【正文】 聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定嚴格履行決策、批準程序，保證交易價格的公允性。 （三）會計政策穩(wěn)健性調(diào)查 依據(jù)及結(jié)論 項目小組通過查閱公司 2020 年度及 2020 年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，詢問公司管理層及會計人員、重新計算、分析、復(fù)核原始憑證、查閱重要業(yè)務(wù)合同、了解公司會計政策等方法，對公司會計政策穩(wěn)健性進行調(diào)查。 2020 年 6 月 16 日，有限公司全體股東一致同意公司出資 100 萬元人民幣設(shè)立全資子公司 XXXX。 （ 4）公司無形資產(chǎn)為土地使用權(quán)，攤銷年限為 50年，其入賬金額、攤銷方法、攤銷年限均符合會計制度和會計準則的相關(guān)規(guī)定。 （ 6）最近兩年公司無廣告費、研發(fā)費、利息費資本化情況。 （ 2）公司通過第三方物流公司發(fā)貨的信用銷售，其收入確認具體標(biāo)準為：公司 根據(jù)合同或訂單 ， 開出發(fā)貨單 ，并將貨物交由第三方物流公司，填寫托運單，財務(wù)部門以發(fā)貨單及托運單確認收入 。項目小組已建議公司自 2020 年起嚴格執(zhí)行收入的月末對賬制度，確保收入核算的準確性。項目小組建議公司自 2020 年起完善銷售開票制度并嚴格執(zhí)行。計算了主營業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營性業(yè)務(wù)收入的比例、前五名客戶的銷售額及合計分別占本期業(yè)務(wù)收入的比例、前五名供應(yīng)商的采購額及合計分別占本期采購總額的比例、最近兩年的研發(fā)費用投入金額、專利技術(shù)、商標(biāo)以及相關(guān)資質(zhì)證書取得情況等。經(jīng)過長期積累，公司形成了品種齊全、結(jié)構(gòu)合理的產(chǎn)品群，包括 XXX18 個品種， XXX7 個品種以及新開發(fā)的 XXX1 個等，具有快速響應(yīng)市場需求的多品種運營能力。公司通過多年的摸索，已建立了一整套符合公司實際情況又能適應(yīng)市場需求的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售流程。公司為實現(xiàn)各項目標(biāo)和計劃，采取了一系列的措施，部分目標(biāo)和計劃已初步實現(xiàn)。 近年來，公司積極 響應(yīng)國家政策，主要發(fā)展高效、廣譜、低毒方向的產(chǎn)品，致力于開發(fā)高效、安全、高新的環(huán)境友好劑型綠色 XX 產(chǎn)品。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 13 公司非常重視技術(shù)研發(fā)，組建了專門的科研隊伍，建立了獨立的研發(fā)中心，配備了專門的實驗設(shè)備，報告期內(nèi)研發(fā)費用增長迅速，今后公司還將加大研發(fā)投入，爭取研發(fā)出更多高效低毒、對環(huán)境友好、性價比優(yōu)良、質(zhì)量穩(wěn)定的 XX 制劑。由于對我國 XX 市場前景看好，國際 XX 行業(yè)巨頭進入國內(nèi)市場，導(dǎo)致國內(nèi) XX 行業(yè)競爭日趨加劇。（ 2）在市場開拓方面，在穩(wěn)定大中客戶的基礎(chǔ)上，不斷開拓新的市場領(lǐng)域。但目前公司主要通過經(jīng)銷商銷售產(chǎn)品，尚未建立自有零售終端，如公司不能拓寬、加強與經(jīng)銷商的持續(xù)有效合作，公司業(yè)務(wù)發(fā)展將受到限制。目前國內(nèi)原藥總體供應(yīng)穩(wěn)定，但 XX 生產(chǎn)具有季節(jié)性特點，在生產(chǎn)旺季會出現(xiàn)部分原藥缺貨的情形。（ 2）加強對子公司已完成的招標(biāo)資料及執(zhí)行情況的核查，要求子公司對招標(biāo)資料進行進一步完善。（ 4）全面落實預(yù)算管理，嚴控預(yù)算外和超預(yù)算支出。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 15 有限公司階段，三會召開情況基本規(guī)范；有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、變更住所、變更經(jīng)營范圍等事項都履行了股東會決議程序，并前往工商局進行工商變更登記；但存在關(guān) 聯(lián)交易未經(jīng)事先決策審批、三會文件保管不善等瑕疵。公司現(xiàn)有股東持股數(shù)、持股比例清晰。自有限公司設(shè)立以來， XXX、 XXX、 XXX、XXX 對公司的戰(zhàn)略發(fā)展及經(jīng)營 決策形成了事實上的一致行動。 XXXXXXXX 有限公司的主營業(yè)務(wù)是高新照明器材研發(fā)與銷售，亮化工程 項目設(shè)計、施工與安裝，與公司主營業(yè)務(wù)不同，亦不具有相似性，故與公司不存在同業(yè)競爭。公司對外投資履行了執(zhí)行董事決定、股東會決議程序， 2020 年 6 月 1 日，公司執(zhí)行董事XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 16 XXX 決定出資 100 萬元人民幣設(shè)立全資子公司 XXXXXXX 科技有限公司。為生產(chǎn)經(jīng)營 需要，公司股東 XXX、 XXX、 XXX、公司高管 XXX、公司關(guān)聯(lián)法人 XXXXXXX 有限公司向公司提供了借款，截至 2020 年 12月 31 日，公司應(yīng)付 XXX253, 元，應(yīng)付 XXXXXXX 有限公司 300, 元，應(yīng)付XXX1,803, 元，應(yīng)付 XXX181, 元，應(yīng)付 XXX850, 元；公司向珠海市 XXX 燈業(yè)有限公司、 XXX 提供過借款，截至 2020 年 12 月 31 日，上述借款已經(jīng)還清；2020 年 1 月 1 日，公司大股東 XXX 與公司簽訂《商標(biāo)使用許可合同》，約定公司無償使用注冊 在 XXX 名下的“ XXX”商標(biāo)； 2020 年， XXX、 XXXXXXXX 科技有限公司將其名下的所有商標(biāo)均無償轉(zhuǎn)讓給公司。公司管理層和核心技術(shù)人員均為公司股東，這使得他們在日常工作中主動維護公司利益，使其行為符合公司整體利益的需要。自有限公司設(shè)立以來， XXX、 XXX、 XXX 和 XXX 對公司的戰(zhàn)略發(fā)展及經(jīng)營決策形成了事實上的一致行XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 17 動； 2020 年 3 月 15 日，四人簽署了《一致行動協(xié)議》，約定在處理公司所有需要公司股東大會或董事會 同意的事項時均采取并保持一致意見，該《一致行動協(xié)議》有效期至公司進入上海股交中心掛牌之日起三十六個月；有效期屆滿，四方如無異議，該協(xié)議自動延期三年。但股份公司成立時間尚短，公司及管理層規(guī)范運作意識的提高、相關(guān)制度切實執(zhí)行及完善均需要一定過程。同時在“三會”議事規(guī)則及《關(guān)聯(lián)交易決策管理辦法》中也做了相應(yīng)的 制度安排。 四、公司合法合規(guī)事項調(diào)查情況 （ 一 ） 依據(jù)及結(jié)論 項目小組查閱了公司營業(yè)執(zhí)照 、公司章程、工商變更登記資料、納稅憑證、稅務(wù)登記證、工商年度檢驗等文件、 公司設(shè)立及最近兩年股權(quán)變動時的法律文件 、驗資報告 ；核對了公司股東名冊；與公司部分股東交談；查閱了公司房屋租賃合同 、商標(biāo)、XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 18 計算機軟件著作權(quán) 、 專利等資產(chǎn)證明文件；查閱了相關(guān)合同 、董事會決議 ；要求公司股東提供其股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形 、以及是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明 ；要求公司管理層提供對公司重大訴訟 、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明。 有限公司整體變更履行了董事會、股東會的審批程序，且經(jīng)會計師事務(wù)所審計、驗資，出具了相應(yīng)的報告，公司依法經(jīng)工商行政管理部門登記變更，有限公司整體變更合法有效；公司現(xiàn)有股份不存在股份被質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓情形。 公司出具書面承諾：（ 1）公司將不向關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)進行不規(guī)范的資金拆借；（ 2） 公司將不再對公司股東、管理層人員或 其他人員進行非正常經(jīng)營性的個人借款；(3)公司將結(jié)合實際經(jīng)營管理情況盡快完善貨幣資金管理體系，并保證嚴格遵守； (4)公司承諾盡量避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司法》、《公司章程》、“三會”議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)定嚴格履行決策、批準程序 , 保證交易價格的公允性。 （ 二 ） 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 在調(diào)查過程中，項目小組也發(fā)現(xiàn)公司在合法合規(guī)方面存在如下問題或風(fēng)險 ： 由于公司整體變更完成時間較短，公司部分財產(chǎn)權(quán)屬證明文件所登記名稱仍為 “ XXXXX 生物化學(xué)有限公司”或“ XXXXXXX 有限公司”。公司業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭情況。公司主營業(yè)務(wù)突出。 （二）公司不存在顯著的同業(yè)競爭、顯示公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為 公司實際控制人為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 20 公司最近兩年的關(guān)聯(lián)交易主要為公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借，大股東 XXX 許可公司無償使用其名下的“ XXX”商標(biāo)以及大股東 XXX 將其名下的商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給公司等，公司監(jiān)事認為上述關(guān)聯(lián)交易未損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，未對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，且不影響公司業(yè)務(wù)獨立性。 （三）公司在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力 對于公司運作中的風(fēng)險，公司建立了各種管理制度并嚴格執(zhí)行來加以控制。 因此，項目小組認為公司在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力。有限公司運作基本規(guī)范。 公司基本能夠按照各部門 、崗位的職責(zé)分工進行 經(jīng)營運作 。 綜上，項目小組認為公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范 。 2020 年 9 月 19 日，有限公司以不高于經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司，股份公司股本不高于經(jīng)審計、評估的凈資產(chǎn)，并履行了工商變更登記手續(xù)，合法有效 。 20XX 年 9 月 19 日，有限公司以不高于經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司， XXX 市工商行政管理局對股份公司核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為340108000059093。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 22 第四節(jié) 項目小組發(fā)表八項獨立意見 一、公司實際控制人情況及持股數(shù)量 公司實際控制人為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。其中，XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %。有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、變更住所、變更經(jīng)營范圍等重大事項都履行了股東會決議程序，并前往工商局進行工商變更登記。 公司基本能夠按照各部門 、崗位的職責(zé)分工進行 經(jīng)營運作 。 四、公司規(guī)范經(jīng)營情況 公司自設(shè)立以來，未發(fā)生因違法經(jīng)營而受到其他行政處罰的情形，在生產(chǎn)經(jīng)營中嚴格遵守國家法律、法規(guī)。 六、公司的財務(wù)風(fēng)險 項目小組認為，公司存在以下財務(wù)風(fēng)險： （一）根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于若干農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料征免增值稅政策通知》（財稅 [2020]113 號）及《財政部、海關(guān)總署、國家稅務(wù)總局關(guān)于 XX 稅收政策的通知》（財稅 [2020]186 號）文件規(guī)定，自 2020 年 1 月 1 日起，對國產(chǎn) XX 免征生產(chǎn)環(huán)節(jié)增值稅的政策停止執(zhí)行，銷售環(huán)節(jié)仍然執(zhí)行 增值稅免稅政策。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 24 （二）有限公司階段，公司與關(guān)聯(lián)方之間資金往來頻繁。公司自設(shè)立以來一直合法存續(xù)，公司自 2020 年成來以來，已逐步實現(xiàn)盈利，公司具有基本持續(xù)經(jīng)營能力。 項目小組各成員簽字： 上海 XXXX 有限公司 年月日 。 八、公司是否符合掛牌條件 根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》第三章“非上市公司掛牌”中關(guān)于 非上市公司申請在上海股交中心掛牌的相關(guān)規(guī)定，項目小組認為，公司符合掛牌條件。但股份公司成立時間較短，因此，公司短期內(nèi)仍存在相關(guān)制度不能切實執(zhí)行的風(fēng)險。子公司從事的 XX 生產(chǎn)業(yè)務(wù)，不再享受增值稅免稅政策。 五、公司的法律風(fēng)險 經(jīng)調(diào)查人員調(diào)查，公司依法設(shè)立并存續(xù)；最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；最近兩年股份變動合法合規(guī)；公司股份不存在轉(zhuǎn)讓限制；公司主要財產(chǎn)均合法擁有，不存在法律糾紛；公司重大合同合法合規(guī)，不存在法律糾紛；公司執(zhí)行的稅種、稅率合法合規(guī)，公司能依法納 稅；公司環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準符合法律法規(guī)規(guī)定；公司不存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。公司的經(jīng)營方針和決策能夠自上而下得到較好的 執(zhí)行。股東大會是公司 的最高權(quán)