【正文】 資產(chǎn)重組 ， 4年之后 ， 凈資產(chǎn)增長(zhǎng)到了 20億元 ， 資產(chǎn)負(fù)債率降低到 73%， 實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn) 。 4） 資本市場(chǎng)收購 。 1991年，泰富正式易名為中信泰富 。 三、中信泰富的資本運(yùn)營(yíng)操作手法 借殼上市 注入發(fā)展 收購擴(kuò)張 結(jié)構(gòu)重組 借殼上市 具體做法： 形成抽水機(jī)制。第一步， 1991年 9月，中信泰富與李嘉誠等和組財(cái)團(tuán)收購恒昌，中信泰富占 36％。 有效消除了中資收購華資的心理障礙 股票含金量升值 “ 三級(jí)跳 ” 。同時(shí)，中信泰富根據(jù)市場(chǎng)情況和業(yè)務(wù)需要，通過定向發(fā)行新股，股份配售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份合并、股份回購等方式對(duì)股本組成進(jìn)行不斷調(diào)整，使公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)日趨合理。 經(jīng)營(yíng)意義 ： 從股份公司：風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移，企業(yè)增值 從集團(tuán)公司：投資回報(bào)，籌資拓寬 企業(yè)價(jià)值：企業(yè)成長(zhǎng)的核心 企業(yè)上市對(duì)企業(yè)價(jià)值的提升有三重意義： 企業(yè)籌資：充分挖掘證券市場(chǎng)的功能 大量的產(chǎn)權(quán)并購和重組，都涉及到大量的資金運(yùn)作。 集團(tuán)公司資本運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略如下： 1） 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)緊密結(jié)合 ， 將資本經(jīng)營(yíng)原則揉進(jìn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制之中； 2） 通過股權(quán)融資擴(kuò)大企業(yè)資本金來源 ， 迅速壯大資本規(guī)模 ， 為跨越式發(fā)展打下基礎(chǔ)； 3） 特許連鎖經(jīng)營(yíng) —— 企業(yè)承包 、 租賃 ， 鼓勵(lì)輸出管理 ， 發(fā)揮無形資本經(jīng)營(yíng)的巨大作用； 4） 通過收購兼并等產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)盤活存量資產(chǎn) ， 實(shí)現(xiàn)資本的快速增值 。 股票公開發(fā)行前的財(cái)務(wù)狀況并不理想 ， 資產(chǎn)流動(dòng)性指標(biāo)惡化 ， 償還短期負(fù)債的壓力很大 。 實(shí)際上該公司也被創(chuàng)智公司通過間接方式絕對(duì)控股 。 案例 5： 大港油田入主上海愛使股份 ? 愛使股份創(chuàng)辦于１９８５年１月 ， 該公司股票于１９９０年１２月１９日在上海證券交易所上市 ， 所有股份全部上市流通 ， 是我國股市少有的三無 （ 無國家股 、 法人股和內(nèi)部職工股 ） 之分 ） 股 。 1998年 11月 30日，愛使股份公告收購大港油田下屬 70％的股權(quán)，標(biāo)志著業(yè)務(wù)重組工作的開始。 案例 7：托普軟件入主川長(zhǎng)江 該案例屬于典型的民營(yíng)企業(yè)與國有企業(yè)資產(chǎn)重組案例 ， 開創(chuàng)了民營(yíng)高科技企業(yè)收購國有傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)借殼上市的先河 ， 被譽(yù)為 “ 中國證券市場(chǎng)最受矚目的資產(chǎn)重組典型 、 最成功案例 。 但是 ， 由于資本運(yùn)作的制度障礙 ， 無法取得更大的發(fā)展 。 標(biāo)志托普科技通過股權(quán)受讓已成功入主公司董事會(huì) ， 并取得控股權(quán) 。 川長(zhǎng)征更名為四川托普長(zhǎng)征軟件股份有限公司 。 由于受行業(yè)和東南亞金融危機(jī)的影響 ， 公司在 1997年度出現(xiàn)了業(yè)績(jī)大幅滑坡 。 案例 6： 康佳集團(tuán)的資本擴(kuò)張戰(zhàn)略 在獲得上市資格后 ， 康佳借助于資產(chǎn)紐帶 ， 圍繞其主導(dǎo)產(chǎn)業(yè) ， 通過合資控股方式 ， 有序引進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ， 強(qiáng)強(qiáng)攜手 ，錦上添花 ， 從而不斷開拓新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn) 。 ? 大港油田通過其擁有控制權(quán)的三家企業(yè)直接從二級(jí)市場(chǎng)大量購股而成功入主愛使股份 。 湖南創(chuàng)智五一文 股份有限公司 湖南創(chuàng)智 科技有限公司 湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司 湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司 100% 1999年 湖南創(chuàng)智 信息科技股份有限公司 湖南創(chuàng)智五一文 股份有限公司 湖南創(chuàng)智 科技有限公司 湖南創(chuàng)智軟件園開發(fā)有限公司 51% 49% 1999年 1530萬元 實(shí)物及無形資產(chǎn) 湖南創(chuàng)智軟件園 開發(fā)有限公司 創(chuàng) 智 集 團(tuán) 有 限 公 司 湖南創(chuàng)智科技有限公司 五一文文化用品商場(chǎng)集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì) 湖南創(chuàng)智實(shí)業(yè)有限公司 49% 51% % % 長(zhǎng)沙北斗星 商廈有限公司 湖南五一文現(xiàn)代 辦公用品有限公司 100% % % % % 湖南創(chuàng)智信息科技股份有限公司 (上市公司 0787創(chuàng)智科技 ) 1999年 ?通過以上的運(yùn)作過程 ， 創(chuàng)智最終同時(shí)控股創(chuàng)智科技 、 五一文和創(chuàng)智開發(fā) ， 創(chuàng)智公司只是將受讓其部分軟件技術(shù)的創(chuàng)智科技的未來收益所有權(quán)進(jìn)行了一部分出讓 ， 但這種占少數(shù)份額的股權(quán)投資收益往往更多地只有理論上的意義 。 創(chuàng)智科技成為五一文的第一大股東 ， 創(chuàng)智公司通過絕對(duì)控股創(chuàng)智科技而達(dá)到間接控股五一文的目的 。 案例 4：創(chuàng)智入主五一文 “五一文”特點(diǎn)： 公司最大股東是原長(zhǎng)沙五一文化用品商場(chǎng)集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì) （ 簡(jiǎn)稱 “ 資產(chǎn)管理協(xié)會(huì) ” ） ， 持有股份 %。 中信泰富的籌資案例： 1990年 2月，以發(fā)行新股收購 ％的港龍航空股權(quán)； 1991年 8月，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券收購 20％澳門電訊股； 1992年 3月，為完成恒昌的第二步收購，先將股份合并，4股合一股，然后再發(fā)行新股。 上市后，企業(yè)作為交易標(biāo)的的流動(dòng)性大大增強(qiáng)， 此時(shí)，企業(yè)會(huì)變得更加有吸引力； 通過股本調(diào)整和財(cái)務(wù)重組，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高盈利能力。每股凈值由收購前的 ，增至一次收購后的 ，直至完全收購后的 。 物超所值。此次收購使中信泰富企業(yè)價(jià)值實(shí)現(xiàn)三級(jí)跳，并在香港商界獲得寶貴的聲譽(yù)。 中信（香港集團(tuán)） 中信泰富 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 證券市場(chǎng) 發(fā)行新股 配售債券 資金 收購擴(kuò)張 具體做法： 證券市場(chǎng)是蓄水池，具強(qiáng)大中資背景的中信（香港 集團(tuán)）將屬下的工業(yè)大廈、貨倉、港龍航空控股、國 泰航空股權(quán)及澳門電訊股權(quán)等資產(chǎn)陸續(xù)注入中信泰富，令中信泰富跳躍性的實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張和實(shí)力壯大。 評(píng)價(jià)： 中信泰富 1993年取代嘉宏國際躋身恒生指數(shù) 33只成分股，市價(jià)總值至 96年 12月高達(dá) ，位居香港上市公司第十。1986年通過新景豐公司而獲得上市地位，同年 2月，泰富發(fā)行 （香港集團(tuán)）有限公司，使中信（香港集團(tuán)）持有泰富 %股權(quán)。 2） 盤活無效資產(chǎn) 。 ?集團(tuán)化運(yùn)作有以下特征 ： 其一，企業(yè)間的聯(lián)系是依據(jù)公司法建立的；其二，企業(yè)的總體利益是一致的；其三，法人企業(yè)間有不同的職能分工。 ?企業(yè)部分改制， 即將被改制企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)改制成公司制企業(yè)，原企業(yè)變?yōu)榭毓晒蓶|，非專業(yè)性業(yè)務(wù)組建實(shí)業(yè)公司，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。 ?第 186條規(guī)定： “ 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí) ， 必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 ， 公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊(cè)資本決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人 ， 并在 30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告 3次 ， 債權(quán)人自接到通知書的自第一次公告之日起 90日內(nèi) ， 有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保 ， 公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限度 。 ?股票市價(jià)高于每股凈資產(chǎn)時(shí)，回購將引起股價(jià)下降。另一方面，使得經(jīng)理人擁有相當(dāng)?shù)目刂茩?quán)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)家激勵(lì)最大化。在某種程度方式上是對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛，因?yàn)樗非蟮氖撬袡?quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的集中。 ?基本特征： ?收購的自有資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于收購總資金，兩者之間的比例一般僅為 10%20% ?收購公司用以償還的款項(xiàng)來自目標(biāo)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量，即目標(biāo)公司支付自身的售價(jià)。以債權(quán)交換普通股提高了杠桿率，以普通股交換債權(quán)則降低了杠桿率。 拆股：母公司將子公司的控制權(quán)移交給其股東。業(yè)務(wù)部門每周專人定期檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)告知項(xiàng)目組整理，一方面逐步形成業(yè)務(wù)人員的保密意識(shí)，另一方面減少辦公文件的泄密機(jī)會(huì)。其二，要建立專門的并購業(yè)務(wù)管理制度和嚴(yán)格的 “ 防火墻 ” 制度。 ?第四，財(cái)務(wù)顧問在項(xiàng)目操作過程中和上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人密切關(guān)注市場(chǎng)動(dòng)態(tài)和公司股票走勢(shì)，上市公司應(yīng)盡早申請(qǐng)停牌，并視情況及時(shí)進(jìn)行信息披露。上市公司要為并購重組機(jī)構(gòu)提供獨(dú)立的、封閉的專用場(chǎng)所，重組各方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)對(duì)接相關(guān)工作。上市公司并購重組項(xiàng)目執(zhí)行是一個(gè)系統(tǒng)性工程，周期長(zhǎng)，環(huán)節(jié)雜，參與機(jī)構(gòu)和人員眾多，在項(xiàng)目執(zhí)行過程中做好內(nèi)幕信息管理是防范內(nèi)幕交易的重要舉措，財(cái)務(wù)顧問可以在項(xiàng)目執(zhí)行過程中對(duì)內(nèi)幕信息管理、防范內(nèi)幕交易發(fā)揮積極作用 ?第一，在上市公司并購重組項(xiàng)目啟動(dòng)之初，財(cái)務(wù)顧問要利用協(xié)調(diào)會(huì)等機(jī)會(huì)，以專題培訓(xùn)、備忘錄、專函等形式向各主體和參與人員強(qiáng)調(diào)相關(guān)法規(guī)規(guī)定和項(xiàng)目保密工作紀(jì)律，讓各方和項(xiàng)目參與人員知悉有關(guān)法律法規(guī)對(duì)內(nèi)幕交易的規(guī)定，做好項(xiàng)目保密工作和項(xiàng)目?jī)?nèi)幕信息管理，杜絕內(nèi)部交易。兼并協(xié)議應(yīng)具備以下內(nèi)容： １ .兼并協(xié)議各方的名稱住所法定代表人； ２ .兼并目的理由； ３ .兼并方式； ４ .出資購買式兼并的價(jià)格支付方式及期限，合并式兼并各方在新設(shè)企業(yè)中的股權(quán)份額； ?５ .債權(quán)人書面認(rèn)可的債權(quán)債務(wù)的承繼及還債辦法； ６ .資產(chǎn)處置和移交方式，資產(chǎn)變動(dòng)事項(xiàng)； ７ .職工安置方案； ８ .對(duì)兼并后企業(yè)的整合措施（經(jīng)營(yíng)層財(cái)務(wù)資金投入產(chǎn)品結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)內(nèi)部管理等）； ９ .違約責(zé)任； ； 。 ?（ 4）盡職調(diào)查報(bào)告。 9 股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓和二級(jí)市場(chǎng)并購 股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的內(nèi)涵 指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價(jià)格受讓目標(biāo)公司全部股權(quán)的行為 ， 有時(shí)稱為股權(quán)有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓 。 （ 如牡康模式和蘇常柴 ） ?基本特征： ； ； ；并購公司在投資控股時(shí)必須對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資 。 ?凈資產(chǎn)并購：指上市公司并購以目標(biāo)公司凈資產(chǎn)為并購價(jià)格的并購行為 。 被并購企業(yè)每股作價(jià)并購企業(yè)每股作價(jià)股票市價(jià)的交換比率 ??對(duì)股票市價(jià)的影響 每股市價(jià) =每股收益 市盈率 =凈收益 /股數(shù) 市盈率 市盈率反映投資人對(duì)每元凈利潤(rùn)所愿支付的價(jià)格，可以用來估計(jì)股票的投資報(bào)酬和風(fēng)險(xiǎn)。 ?對(duì)于擬收購或投資的目標(biāo)公司而言： 該值越低，對(duì)本公司越有利，表明目標(biāo)公司價(jià)值被低估或投資價(jià)值尚未被市場(chǎng)挖掘。 ?步驟： 檢查目標(biāo)企業(yè)近期的利潤(rùn)業(yè)績(jī) 選擇目標(biāo)企業(yè)估價(jià)收益指標(biāo)。 方法三： 基本估價(jià)法 ?以目標(biāo)公司的銷售凈額或息前稅前盈余為基準(zhǔn)，再乘以某乘數(shù)。 方法二：市價(jià)法 ?使用的前提條件：證券市場(chǎng)處于均衡狀態(tài)，因此股價(jià)反映投資人對(duì)目標(biāo)公司未來的現(xiàn)金流量和風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)期。 為了證實(shí)企業(yè)未來的獲利能力，可從過去 5至 10年的損益表來分析 。 對(duì)并購企業(yè)的價(jià)值評(píng)估 ?根據(jù)財(cái)務(wù)大師莫迪格里亞和米勒 1996年所提出的有限成長(zhǎng)模式（ limited growth model），公司價(jià)值的來源包括現(xiàn)有資產(chǎn)和未來投資機(jī)會(huì)。 ?獲取特殊資產(chǎn) ?降低代理成本 （ 2） .企業(yè)兼并重組的一般原則 ?（ 1）堅(jiān)持企業(yè)相互自愿協(xié)商的原則，不受地區(qū)所有制行業(yè)隸屬關(guān)系限制； ?（ 2）符合國家有關(guān)法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，立足優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，有利于優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟(jì)效益； ?（ 3）兼并方有承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)和向被兼并企業(yè)增加資金投入，盤活存量資產(chǎn)，搞活企業(yè)的能力； ?（ 4）不得損害社會(huì)公共利益，不得損害債權(quán)人和職工的權(quán)益，不得形成壟斷和妨礙公平競(jìng)爭(zhēng)； ?（ 5）符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向，按照新的企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制運(yùn)行，促進(jìn)國有企業(yè)的改革改組改造，加強(qiáng)企業(yè)管理。 ?（ 1）被兼并企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資，清理債權(quán)債務(wù)，搞好產(chǎn)權(quán)界定； ?（ 2）兼并雙方共同提出可行性報(bào)告，征求被兼并企業(yè)債權(quán)銀行意見并征得主要債權(quán)人同意。 ?公司并購的優(yōu)點(diǎn)是 ：（ l）能在短時(shí)間內(nèi)迅速實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)集中和規(guī)?；?jīng)營(yíng)。 ?首次公開發(fā)行新股后，本次發(fā)行前的股東持有的股份是否達(dá)到公司股份總數(shù)的 35％以上。 附 香港創(chuàng)業(yè)板首次上市費(fèi) 上市證券的價(jià)值 (百萬港元 ) 首次上市費(fèi) (港元 ) 不超過 100 100,000 不超過 1,000 150,000 超過 1,000 200,000 附 我國創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) 設(shè)立目的不僅僅在于為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)融通資金，而且在于通過二板市場(chǎng)的運(yùn)作推動(dòng)證券市場(chǎng)微觀結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新、確立新的市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制。 附 香港創(chuàng)業(yè)板上市要求 1. 最低公眾持股量 新申請(qǐng)人須符合下列要求： （ 1） 對(duì)于市值少于港幣 10億元的公司 ， 最低公眾持股量為 20%， 涉及金額須達(dá)港幣 30,000,000元 。根據(jù)協(xié)議，雙方建立共同的因特網(wǎng)頁，免費(fèi)地提供雙方上市公司的即時(shí)報(bào)價(jià)。 附 世紀(jì)永聯(lián)網(wǎng)站的借殼上市 反向兼并方式在 OTCBB上市是我國企業(yè)的首例 ,公司市值達(dá) ，折合人民幣近39億元。 ?可在 Inter上調(diào)閱報(bào)價(jià)和圖表 ， 并在電子交易系統(tǒng) OTC進(jìn)行交