【正文】 難事后阻止的。 這樣的約定可以有效保障實(shí)際出資人對(duì)公司的控制權(quán)。 這樣其他股東也可以制止代持股人的違約行為。 如果代持股人嚴(yán)重違約或者法院凍結(jié)保全執(zhí)行代持股份，可以及時(shí)提出訴訟或者執(zhí)行異議來(lái)維護(hù)投資人的合法權(quán)益。 （ 3） 各個(gè)證書(shū)之間的信息統(tǒng)一性。 注：目前中國(guó)沒(méi)有權(quán)威性的全國(guó)性的訴訟和仲裁查詢系統(tǒng)，但除目標(biāo)公司提供 的資料外，還可通過(guò)以下途徑查詢： （ 1）最高人民法院執(zhí)行局全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢，網(wǎng)址 （ 2）去當(dāng)?shù)胤ㄔ汉瞬椋? （ 3）互聯(lián)網(wǎng)檢索。 ? 附：詳見(jiàn)課件第 X章 《 稅收 》 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語(yǔ) 土地出讓需了解的基礎(chǔ)常識(shí) 知道什么是 831大限 知道土地出讓金的計(jì)算方式 知道契稅繳納情況 土地出讓 知道土地轉(zhuǎn)讓 25%的計(jì)算依據(jù) 知道與規(guī)劃的關(guān)系 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語(yǔ) 對(duì)于開(kāi)工標(biāo)準(zhǔn)的不同認(rèn)定 工程及采購(gòu)的招投標(biāo)手續(xù) 施工證的種類(lèi)（整體 /部分） 工程施工需了解的基礎(chǔ)常識(shí) 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語(yǔ) 單項(xiàng)審批需了解的基礎(chǔ)常識(shí) 環(huán)境 綠化 異地建設(shè)、建成移交、權(quán)屬 交通 抗震 與物業(yè)用途直接相關(guān) 人防 消防 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語(yǔ) 預(yù)售、預(yù)租需了解的基礎(chǔ)常識(shí) 商品房預(yù)售許可證 預(yù) 售 預(yù) 租 測(cè)繪 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語(yǔ) 竣工驗(yàn)收需了解的基礎(chǔ)常識(shí) 樁基驗(yàn)收 地下基礎(chǔ)驗(yàn)收 整體驗(yàn)收 竣工驗(yàn)收 五方聯(lián)驗(yàn) 竣工驗(yàn)收備案表 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語(yǔ) 測(cè)繪報(bào)告需了解的基礎(chǔ)常識(shí) ? 測(cè)繪報(bào)告 ? 種類(lèi) 測(cè)繪中的公攤 預(yù)測(cè)報(bào)告 實(shí)測(cè)報(bào)告 規(guī)劃測(cè)繪報(bào)告 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語(yǔ) ? 1. 建設(shè)手續(xù)是否合法有效 ? 2. 項(xiàng)目公司開(kāi)發(fā)資質(zhì) ? 3. 土地出讓金和契稅的繳納 ? 4. 是否存在超規(guī)建設(shè)等情況 ? 5. 抵押、查封情況及抵押登記的辦理 ? 6. 關(guān)于產(chǎn)權(quán)證的辦理 ? 7. 目標(biāo)項(xiàng)目相關(guān)的重要合同 ? 8. 目標(biāo)項(xiàng)目的銷(xiāo)售和租賃情況 ? 9. 目標(biāo)項(xiàng)目的保險(xiǎn) ? 10. 目標(biāo)項(xiàng)目的物業(yè)管理 ? 附：詳見(jiàn)課件第 X章 《 建設(shè)項(xiàng)目 》 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語(yǔ) ? 1. 建設(shè)手續(xù)是否合法有效。 ? 二級(jí)資質(zhì)及二級(jí)資質(zhì)以下： 可以承擔(dān)建筑面積２５萬(wàn)平方米以下建設(shè)項(xiàng)目，具體由省、自治區(qū)、直轄市人民政府建設(shè)行政主管部門(mén)確定。 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語(yǔ) ? 三級(jí)資質(zhì)： 1．注冊(cè)資本不低于 800萬(wàn)元； 2．從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng) 2年以上； 3．房屋建筑面積累計(jì)竣工 5萬(wàn)平方米以上，或者累計(jì)完成與此相當(dāng)?shù)姆康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)投資額； 4．連續(xù) 2年建筑工程質(zhì)量合格率達(dá) 100％； 5．有職稱的建筑、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)、房地產(chǎn)及有關(guān)經(jīng)濟(jì)類(lèi)的專(zhuān)業(yè)管理人員不少于 10人，其中具有中級(jí)以上職稱的管理人員不少于 5人，持有資格證書(shū)的專(zhuān)職會(huì)計(jì)人員不少于 2人； 6．工程技術(shù)、財(cái)務(wù)等業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人具有相應(yīng)專(zhuān)業(yè)中級(jí)以上職稱，統(tǒng)計(jì)等其他業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人具有相應(yīng)專(zhuān)業(yè)初級(jí)以上職稱； 7．具有完善的質(zhì)量保證體系，商品住宅銷(xiāo)售中實(shí)行了 《 住宅質(zhì)量保證書(shū) 》 和 《 住宅使用說(shuō)明書(shū) 》 制度； 8．未發(fā)生過(guò)重大工程質(zhì)量事故。 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語(yǔ) ? 7. 目標(biāo)項(xiàng)目相關(guān)的重要合同 （ 1） 設(shè)計(jì)、施工和 監(jiān)理 合同履行情況，是否有爭(zhēng)議；如有，可能會(huì)影響 竣工驗(yàn)收； （ 2）工程價(jià)款的優(yōu)先受償權(quán)： （抵押稅金、轉(zhuǎn)讓稅金、拍賣(mài)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等） ? 發(fā)包人未按照約定支付價(jià)款的，承包人可以催告支付。 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語(yǔ) ? 9. 目標(biāo)項(xiàng)目的保險(xiǎn) 如未辦理保險(xiǎn)，建議辦理保險(xiǎn)，且保險(xiǎn)金額充足 ? 10. 目標(biāo)項(xiàng)目的物業(yè)管理 有沒(méi)有物業(yè)管理的安排，如投資方對(duì)物業(yè)管理有特別的要求，可在交易 中提出。 ? 投資條款是最終投資協(xié)議的基礎(chǔ)和核心。 ? 具體方式： – 承諾具體的業(yè)績(jī)指標(biāo) – 若不能完成業(yè)績(jī)指標(biāo)，控股股東對(duì)投資人進(jìn)行利益補(bǔ)償 – 具體的利益補(bǔ)償方式包括多種，如調(diào)整股權(quán)比例、現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)? ? 為什么要有業(yè)績(jī)承諾： – 股東對(duì)企業(yè)承擔(dān)的管理責(zé)任不同 – 考驗(yàn)信心，促使更加努力 – 作為彌補(bǔ)雙方投資價(jià)格差異的手段 誰(shuí)管理 誰(shuí)負(fù)責(zé)！ 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語(yǔ) 股權(quán)回購(gòu) ? 規(guī)定一定的目標(biāo)，如果不能實(shí)現(xiàn)，控股股東對(duì)投資人獲得的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。如果低于本次價(jià)格，控股股東對(duì)投資人進(jìn)行補(bǔ)償，以確保投資人的投資價(jià)格不高于后面融資時(shí)的投資價(jià)格。 ? 目的：促使控股股東避免出現(xiàn)該類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)。 ? 投資條款與投資后管理（風(fēng)險(xiǎn)、訴訟）相結(jié)合。 謝謝！ ? 冷靜、理性、慎斷是非！ ? 風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)與亮點(diǎn)統(tǒng)籌兼顧！ 演講完畢，謝謝觀看！ 。 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語(yǔ) 分章節(jié)詳