【正文】 公司擔任董事和其他管理職務。此外，委員會至少要有一名財務專家? 審計委員會的職能是：（ 1）從管理層之外的來源獲得公司信息。 強化對外部審計的監(jiān)管 ? 創(chuàng)設(shè) “ 公眾公司財會監(jiān)管委員會 ” （ PCAOB） PCAOB名義上是自律組織，實際上是 SEC控制的、負責監(jiān)管審計行業(yè)的準官方機構(gòu)。 一些意見認為 , 上市公司整體質(zhì)量比較差 。 2023年1173家上市公司共實現(xiàn)利潤總額 727億元 , 比2023年的 929億元下降了 202億元 。 上市公司的投資回報率? 從上市公司的投資回報率來看 , 我國上市公司凈資產(chǎn)收益率自九十年代中期以來整體呈現(xiàn)逐年下滑之勢 . 1998凈資產(chǎn)收益率比 1997年下降了 , 1999年略有上升 , 但 2023年由開始下降 , 2023年更是大幅下滑 , 比 2023年下降了 點。亞洲金融危機的影響明顯加深，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)不合理等深層次矛盾，在國際經(jīng)濟環(huán)境變化和國內(nèi)市場約束雙重因素作用下，開始突出地顯現(xiàn)出來，一些行業(yè)生產(chǎn)能力偏大，產(chǎn)品供過于求，市場從賣方市場轉(zhuǎn)為買方市場。 行業(yè)的原因 ? 宏觀經(jīng)濟環(huán)境和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)性矛盾對上市公司的業(yè)績的影響在一些行業(yè)表現(xiàn)尤為突出。 2023年度石化、化纖、紡織、農(nóng)業(yè)等行業(yè)業(yè)績普遍下降，電器、汽車及摩托車、電子等則出現(xiàn)行業(yè)性虧損 會計政策和制度變更對上市公司業(yè)績的影響 ? 實行新的會計制度，普遍計提八項減值準備和預計負債，共計提 240億元 ,對上市公司每股收益下拉 ? 部分經(jīng)營狀況惡化的上市公司為避免因連續(xù)三年虧損而暫停上市，利用會計政策變更之機，計提了巨額資產(chǎn)減值準備，充分釋放經(jīng)營壓力，以圖在未來財務狀況得以迅速改善。而 2023年度 96家虧損公司虧損總額為 136億元 ,平均每家虧損 。平均每家實現(xiàn)主營收入 億元，主營業(yè)務利潤 ，分別比上年增長 %和% ? 上市公司經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量形勢喜人 ， 各項指標均超過 2023年度 . – 在評價一家企業(yè)的財務經(jīng)營指標及財務狀況是否良好時，現(xiàn)金流量與凈利潤相比，往往是一個更為重要的因素 – 2023年度 1173家上市公司雖實現(xiàn)凈利潤 ，但經(jīng)營性活動現(xiàn)金凈流量為 ，平均每家 2億元，增幅近100%，為當期凈利潤的 321% .上市公司良好的經(jīng)營性現(xiàn)金流量表現(xiàn)為上市公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物持續(xù)增加。 2023年國有企業(yè)有 38％虧損，而上市公司中虧損企業(yè)所占比例為 13％，虧損比例僅為國有企業(yè)的三分之一。 ? 同時，上市公司成長性及成長穩(wěn)定性也較好?？梢哉f , 我國上市公司仍是我國企業(yè)中的優(yōu)秀代表入世的最大挑戰(zhàn)： 上市公司質(zhì)量? 總體上說，上市公司是我國企業(yè)的優(yōu)秀代表，其總體質(zhì)量優(yōu)于非上市國有企業(yè)? 但與國際上的優(yōu)秀企業(yè)相比，我國的上市公司還存在較大差距? 轉(zhuǎn)軌時期的經(jīng)濟特征，上市公司被 “ 淘空 ” ，信息披露不真實，現(xiàn)代企業(yè)制度尚未建立，缺乏核心競爭力? 入世面臨提高上市公司質(zhì)量的艱巨任務提升上市公司質(zhì)量：公司治理的作用? 上市公司的質(zhì)量是證券市場的根本，是證券市場穩(wěn)定發(fā)展的基石 . 近年來，一些上市公司接連不斷地出現(xiàn)問題，就提醒我們要盡快解決這一問題。? 股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中 , 國有股權(quán) “一股獨占，一股獨大 ”。? “內(nèi)部人控制 ”現(xiàn)象嚴重。對董事缺乏相應的責任追究制度。 不能卷入企業(yè)的決策過程之中 .? 但是證監(jiān)會在公司治理的基本框架 , 水準以及涉及到公司治理決策是否合規(guī) , 披露是否健全方面仍有許多工作要做 .? 在國際上 , 證監(jiān)會都是公司治理運動的倡導者和主要推動者。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外董事會的構(gòu)成和職責 ? 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策 ? 董事會應具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質(zhì) ? 董事會向股東大會負責。 出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名? 公司應在公司章程中制定明確規(guī)則，對授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容、權(quán)限應當明確、具體，凡涉及公司重大利益的事項應提交董事會集體決策 。 ? 上市公司應向獨立董事提供必要的信息資料? 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見 ? 監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。任何組織和個人不得干預公司經(jīng)理人員的正常選聘程序 ? 建立市場化的高級管理人員選聘機制。上市公司應保證使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息 ? 上市公司董事會秘書負責信息披露事項。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任 利益相關(guān)者? 上市公司應尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費者、供應商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利 ? 上市公司應與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展 ? 上市公司應為維護利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應有機會和途徑獲得賠償 ? 上市公司應鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見 ? 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責任 信息披露和透明度? 持續(xù)信息披露是上市公司的責任。監(jiān)事會會議應嚴格按規(guī)定程序進行 績效評價 ? 上市公司應建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準和程序 ? 董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責組織。公司可為獨立董事購買責任保險董事會專門委員會? 上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議 ,設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。獨立董事應當就其獨立性發(fā)表公開聲明? 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務 。董事會會議應按嚴格按照規(guī)定的程序進行。 ? 董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。? 《準則》主要是針對上市公司上市公司治理準則? 平等對待所有股東，保護股東合法權(quán)益 ? 規(guī)范控股股東行為及其與上市公司的關(guān)系? 強化董事的誠信與勤勉義務 ? 發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用 ? 建立健全績效評價與激勵約束機制 ? 保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利 ? 強化信息披露，增加公司透明度 股東權(quán)益? 公司治理結(jié)構(gòu)應保護股東權(quán)益? 上市公司的治理結(jié)構(gòu)應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位 ? 股東對公司重大事項應具有知情權(quán)和參與決定權(quán)? 制定股東大會議事規(guī)則，明確決策程序? 完善股東投票制度，包括代理投票， 投票權(quán)征集等。 ? 經(jīng)理層缺乏長期激勵和約束機制 案例 :猴王是如何被 “掏空 ”的？ ? 猴王股份有限公司設(shè)立于 1992年 8月 28日， 1993年 12月在深圳證券交易所掛牌交易，現(xiàn)總股本為 。? 董事會 功能 和程序 不夠 規(guī)范 。上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn) (II)? 大量國有股 , 法人股不能流通 , 使公司控制權(quán)市場難以形成。? 提升上市公司質(zhì)量，必須依靠治理結(jié)構(gòu)的完善