【正文】 要求，規(guī)范監(jiān)事會運(yùn)作 ? 建議調(diào)整監(jiān)事會人員構(gòu)成： 除現(xiàn)股東監(jiān)事、職工監(jiān)事等內(nèi)部監(jiān)事外，增設(shè)外部監(jiān)事，即 選聘 具有多年財(cái)務(wù)或管理經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任長城電工外部監(jiān)事，以提高監(jiān)事工作的科學(xué)性和客觀性 ? 依照《公司法》規(guī)定，強(qiáng)化監(jiān)事會監(jiān)督職能，促進(jìn)公司運(yùn)營和管理水平的提升 ? 完善監(jiān)督體系，將事后監(jiān)督向過程監(jiān)督發(fā)展 ? 建立監(jiān)事會網(wǎng)絡(luò) 。董事會在強(qiáng)化重大經(jīng)營決策權(quán)的同時，應(yīng)賦予經(jīng)理層以企業(yè)日常經(jīng)營管理權(quán)和授權(quán)范圍內(nèi)的決策權(quán)，并制定有效的激勵制度，尤其是能夠?qū)€人利益與公司整體利益緊密結(jié)合在一起的長期激勵機(jī)制 ? 改善經(jīng)理層構(gòu)成，提高人員整體素質(zhì)： 根據(jù)企業(yè)發(fā)展要求，在內(nèi)部選拔和培養(yǎng)優(yōu)秀人才進(jìn)入經(jīng)理層的同時，應(yīng)適當(dāng)調(diào)整經(jīng)理層的人才結(jié)構(gòu)，大膽引進(jìn)專業(yè)化的外部管理經(jīng)營人才和職業(yè)經(jīng)理人，以提高經(jīng)理層整體人員素質(zhì)和管理水平 ? 經(jīng)理層應(yīng)自覺接受監(jiān)督 ：經(jīng)理層在貫徹執(zhí)行董事會確定的經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和經(jīng)營管理原則時，必須本著為維護(hù)股東利益，保證企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的指導(dǎo)思想，要擺正自己的位置，尊重公司董事會和監(jiān)事會，自覺接受董事會和監(jiān)事會的檢查與監(jiān)督 7 五、逐步實(shí)現(xiàn)全資子公司產(chǎn)權(quán)多元化， 建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu) ? 在長城電工全資子公司中，建議根據(jù)各企業(yè)的具體情況，結(jié)合解決企業(yè)內(nèi)部員工的長期激勵問題，逐步實(shí)現(xiàn)全資子公司的產(chǎn)權(quán)多元化 ? 在實(shí)施全資子公司產(chǎn)權(quán)多元化的過程中，子公司間可考慮相互持股，進(jìn)一步強(qiáng)化子公司之間的業(yè)務(wù)協(xié)作關(guān)系 ? 通過逐步實(shí)施全資子公司產(chǎn)權(quán)多元化，實(shí)現(xiàn)向符合現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范化企業(yè)轉(zhuǎn)變，將有利于提高子公司的經(jīng)營決策水平和規(guī)范化運(yùn)作水平，有利于進(jìn)一步理順長城電工母子公司關(guān)系 ? 長城電工作為出資人，對已實(shí)施公司制改造的全資子公司的董事會、監(jiān)事會委派或推薦董事、監(jiān)事，并按法定程序產(chǎn)生 ? 為強(qiáng)化全資子公司的監(jiān)督與控制，建議子公司董事長由長城電工經(jīng)理層人員兼任，長城電工母公司規(guī)劃發(fā)展部經(jīng)理、投資管理部經(jīng)理可兼任全資子公司董事 ? 各子公司根據(jù)自身的實(shí)際發(fā)展需要，亦可選聘外部董事、監(jiān)事 ? 各子公司的董事會、監(jiān)事會成員人數(shù)不宜過多，建議控制在五人以內(nèi) ? 完善相關(guān)管理制度 8 六、完善控股子公司法人治理結(jié)構(gòu) ? 長城電工的控股子公司都是長城電工與其他企業(yè)（或高校）合作建立的有限責(zé)任公司，均已按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立了法人治理結(jié)構(gòu)，在管理創(chuàng)新過程中需要注意的是，要保證控股子公司的法人治理結(jié)構(gòu)層次齊全，運(yùn)作有效，避免形式化 ? 由于控股子公司均處于起步期，需要長城電工以控股股東身份通過法人治理結(jié)構(gòu)強(qiáng)化對他們的監(jiān)督與指導(dǎo)，控股子公司董事長應(yīng)由長城電工經(jīng)理層兼任，但每個人兼任董事長的數(shù)量不宜過多，建議按行業(yè)相近度控制在三至五家 ? 長城電工母公司可進(jìn)一步委派股份公司的董事或規(guī)劃發(fā)展部經(jīng)理、投資管理部經(jīng)理出任控股子公司董事 ? 根據(jù)控股子公司的各自發(fā)展特點(diǎn)，特別是其中業(yè)務(wù)發(fā)展較快的公司，可參照長城電工股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)，在條件具備時選聘外部董事，設(shè)立專家委員會 ? 規(guī)劃發(fā)展部、投資管理部作為培養(yǎng)中高層管理者的儲水池，在條件具備的情況下可從中選拔合適人員出任控股子公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理 9 法人治理結(jié)構(gòu) 關(guān)于“三分開”問題 關(guān)于產(chǎn)權(quán)多元化 管理模式創(chuàng)新：體制創(chuàng)新 10 長城電工實(shí)施“三分開”的迫切性 ? 證監(jiān)會的要求： 根據(jù)證監(jiān)會 1998年 10月 6日發(fā)布的證監(jiān)發(fā)字 [1998]259號文件《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》中對上市公司實(shí)施“三分開”的要求，特別是 2023年證監(jiān)會在對長城電工進(jìn)行例行巡查后，要求上市公司限期解決落實(shí)“三分開”問題 ? 企業(yè)發(fā)展的要求 ：由于“三分開”不徹底，長城電工肩負(fù)的社會負(fù)擔(dān)、經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)在一定程度上影響著公司經(jīng)濟(jì)效益的提升和整體運(yùn)營能力的發(fā)揮。 企業(yè)在激烈變化和嚴(yán)峻挑戰(zhàn)的環(huán)境中生存發(fā)展 ，要求經(jīng)理層必須通過不斷革新來創(chuàng)造性地經(jīng)營企業(yè) ? 長城電工經(jīng)理層在實(shí)施企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略過程中需要經(jīng)常性地面對以下變革課題 ? 應(yīng)該變革什么 ? ? 應(yīng)該向什么方向變革 ? ? 應(yīng)該變革到什么程度 ? ? 怎樣實(shí)現(xiàn)這些變革 ? 32 長城電工經(jīng)理層綜合管理要求（二）： 人才使用能力 ? 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)活動有一個突出特點(diǎn)，即企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)要靠經(jīng)理人員說服下屬員工來實(shí)現(xiàn)， 經(jīng)理的個人行為不能直接實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，亦即領(lǐng)導(dǎo)行為與企業(yè)目標(biāo)之間的聯(lián)系是間接的， 因此，經(jīng)理人的用人能力是保證有效管理的基礎(chǔ) ? 基于這一特點(diǎn)，經(jīng)理人的“動員能力”在很大程度上決定其用人能力。例如，一般專業(yè)人員都很少愿意在嚴(yán)密監(jiān)控的環(huán)境下工作 ? 管理幅度大的優(yōu)點(diǎn)在于上級不得不更多的授權(quán)給下級，同時，管理幅度大對個人的工作態(tài)度和行為產(chǎn)生積極影響 ? 因而，南洋林德建議，長城電工經(jīng)理人員的管理幅度應(yīng)盡量控制在五人至十人這一最佳范圍 34 組織結(jié)構(gòu)調(diào)整與功能劃分 高層管理人員職責(zé)分工 核心部門職能界定與運(yùn)作流程 子公司管理關(guān)系的適度調(diào)整 制度化管理體系的完善 管理模式創(chuàng)新：機(jī)制創(chuàng)新 35 一、規(guī)劃發(fā)展部 職能、內(nèi)部結(jié)構(gòu)、操作及管理流程 36 規(guī)劃發(fā)展部的總體職能和人員配備 ? 總體職能：制定和實(shí)施公司戰(zhàn)略控制和管理體系的主體 ? 對電工電器行業(yè)進(jìn)行追蹤研究與分析 ? 對控股子公司所處行業(yè)和準(zhǔn)備進(jìn)入的新行業(yè)進(jìn)行分析與研究 ? 擬定和不斷修編公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 將公司戰(zhàn)略分解為各子公司的年度經(jīng)營計(jì)劃 ? 子公司年度經(jīng)營計(jì)劃的實(shí)施控制與偏差分析 ? 人員配備 部門經(jīng)理 1人 行業(yè)研究 2人 戰(zhàn)略制定 1人 年度計(jì)劃 1人 37 規(guī)劃發(fā)展部工作匯報體系 規(guī)劃發(fā)展部 各子公司 綜合 報告 財(cái)務(wù)部 各種財(cái)務(wù)報表 財(cái)務(wù)評價報告 投資管理部 計(jì)劃 綜合 報告 專家委員會 董事會 上報 總經(jīng)理 上報 38 規(guī)劃發(fā)展部的詳細(xì)職能（一）：行業(yè)研究 ? 行業(yè)研究主要內(nèi)容 ? 電工電器行業(yè)研究與分析 ? 電工電器行業(yè)相關(guān)政策及產(chǎn)生的影響研究 ? 電工電器行業(yè)總體發(fā)展方向研究 ? 全資子公司主導(dǎo)產(chǎn)品技術(shù)發(fā)展方向研究 ? 中國入世對電工電器行業(yè)的影響研究 ? 控股子公司所處行業(yè)分析與研究 ? 行業(yè)的總體發(fā)展方向、技術(shù)發(fā)展的研究 ? 政策、入世及其它可能因素對行業(yè)的影響研究 ? 行業(yè)退出時機(jī)與方式研究 ? 行業(yè)研究方法分類 ? 日常研究 ? 對子公司所處行業(yè)建立基本的數(shù)據(jù)庫，進(jìn)行持續(xù)追蹤和動態(tài)研究 ? 對子公司的行業(yè)研究制定研究要求和研究重點(diǎn)，督導(dǎo)子公司進(jìn)行研究工作 ? 通過與子公司的交互，找到子公司的核心能力和競爭優(yōu)勢 ? 專題研究：為戰(zhàn)略制定或欲投資的新行業(yè)提供某一方面的專題研究 ? 行業(yè)研究的基本原則：必須注重?cái)?shù)據(jù)來源的時效性、真實(shí)性和研究方法的科學(xué)性 39 建立行業(yè)研究數(shù)據(jù)庫 分類 行業(yè)環(huán)境 子公司的力量 市場動向 ?市場的大?。ㄒ?guī)模及增長速度） ?主要市場的大?。ㄒ?guī)模及增長速度） ?細(xì)分市場的大?。ㄒ?guī)模及增長速度） ?市場對營銷因素的敏感性： ?產(chǎn)品（特別是核心產(chǎn)品） ?價格 ?包裝 ?推廣（銷售渠道及其比重） ?定位 ?變動周期 ?主要顧客（購買量、購買方式） ?市場占有率 ?在主要市場的占有率 ?各類細(xì)分市場的進(jìn)入程度 ?年度增長率 ?在營銷策略上的成功和對市場的影響度 ?本公司產(chǎn)品銷售的領(lǐng)先和落后程度 ?客戶比例、銷售渠道分布是否合理 ?核心產(chǎn)品的競爭力和增長潛力（細(xì)分市場的發(fā)展和潛在客戶發(fā)掘） 競爭動向 ?競爭對手 ?壟斷程度（市場份額） ?競爭形式、競爭點(diǎn) ?戰(zhàn)略動向 ?市場占有率的變動 ?產(chǎn)品功能方面的替代品 ?行業(yè)購并的情況 ?公司的主要競爭對手 ?公司與競爭對手比較的優(yōu)勢劣勢及其競爭地位 ?公司占有率變化中競爭對手所起作用 ?行業(yè)購并對子公司造成的影響 ?公司的產(chǎn)業(yè)一體化程度如何 ?公司的打入市場、擴(kuò)大市場或?qū)π袠I(yè)競爭形式變化作出的反應(yīng)（并購還是自然成長）的方案、步驟 40 建立行業(yè)研究數(shù)據(jù)庫（續(xù)） 分類 行業(yè)環(huán)境 子公司的力量 財(cái)務(wù)研究 ?整個行業(yè)的收益性 ?收益率 ?附加價值率 ?規(guī)模優(yōu)勢 ?進(jìn)入和退出市場的障礙 ?設(shè)備利用率 ?收益實(shí)績 ?收益率、利潤額 ?附加價值率 ?競爭有利條件 ?財(cái)務(wù)管理對進(jìn)入、退出市場的影響 ?設(shè)備利用率 資源研究 ?技術(shù)的成熟程度和進(jìn)步的可能性 ?技術(shù)的復(fù)雜程度、被替代的可能性 ?專利 ?人力管理 ?組織結(jié)構(gòu) ?公眾形象 ?公司的技術(shù)水平 ?公司有無專利技術(shù)或擅長技術(shù) ?公司適應(yīng)變化的能力 ?數(shù)據(jù)庫、人才庫、專家?guī)扉L期建設(shè) ?公眾形象研究 外部宏觀環(huán)境 ?宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的好壞 ?匯率、利率 ?貸款政策 ?國家對上市公司的法律、法規(guī)及調(diào)整 ?外圍經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化對子公司業(yè)務(wù)發(fā)展影響 ?匯率、貸款對子公司資本成本和利潤影響 ?法律、法規(guī)對子公司帶來的機(jī)會威脅和應(yīng)變對策 ?中國加入 WTO對子公司行業(yè)的影響 41 規(guī)劃發(fā)展部的詳細(xì)職能（二）：戰(zhàn)略制定 ? 戰(zhàn)略性的思考 —— 回答三個基本問題 長城電工希望成為什么樣的企業(yè) 長城電工能夠成為什么樣的企業(yè) 長城電工怎樣才能成為目標(biāo)企業(yè) ? 長城電工制定發(fā)展戰(zhàn)略的原則 ? 平穩(wěn)、快速發(fā)展原則：實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)發(fā)展和快速發(fā)展的協(xié)調(diào)統(tǒng)一 ? 企業(yè)價值最大化原則：兼顧股東、企業(yè)和員工三者利益的統(tǒng)一 ? 實(shí)事求是原則：尊重歷史，審視外部環(huán)境和自身能力，制定合適的公司戰(zhàn)略 42 長城電工制定發(fā)展戰(zhàn)略的基本思路 戰(zhàn)略定位 戰(zhàn)略改進(jìn) 評估和控制 總體戰(zhàn)略 執(zhí)行 內(nèi)部因素分析 外部環(huán)境分析 產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略 風(fēng)險評估 保障措施 主要成功因素 SWOT分析 43 長城電工發(fā)展戰(zhàn)略制定流程 ? 董事會研究提出 3－ 5年的遠(yuǎn)景規(guī)劃和戰(zhàn)略目標(biāo) ? 規(guī)劃發(fā)展部根據(jù)其行業(yè)研究及匯總子公司、投資管理部、財(cái)務(wù)部、人力資源部提供的各種信息，分析、制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略草案，經(jīng)經(jīng)理辦公會討論、審議后，提交專家委員會 ? 專家委員會對發(fā)展戰(zhàn)略草案進(jìn)行分析與研究，將審議意見提交董事會 ? 董事會審議通過公司整體發(fā)展戰(zhàn)略 ? 規(guī)劃發(fā)展部根據(jù)公司業(yè)務(wù)組合及資源分配，分解戰(zhàn)略目標(biāo)至各個子公司 ? 規(guī)劃發(fā)展部指導(dǎo)各子公司提出自己的發(fā)展戰(zhàn)略，匯總后交董事會審議、通過 44 長城電工發(fā)展戰(zhàn)略制定流程圖 規(guī)劃發(fā)展部 各子公司 財(cái)務(wù)部 專家委員 會 董事會 投資管理部 提供 信息 給定目標(biāo) 戰(zhàn)略草案 提出修改意見 董事會 專家意見 提出修改意見 規(guī)劃發(fā)展部 形成整體戰(zhàn)略 指導(dǎo)制定 子公司戰(zhàn)略 提交戰(zhàn)略 各子公司 人力資源部 董事會 審核通過 提交 各子公司 規(guī)劃發(fā)展部 監(jiān)督執(zhí)行 總經(jīng)理 45 規(guī)劃發(fā)展部的詳細(xì)職能（三）：經(jīng)營計(jì)劃 ? 制定子公司年度經(jīng)營計(jì)劃的依據(jù) ? 以實(shí)現(xiàn)股份公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略為目標(biāo) ? 以市場需求分析為基礎(chǔ) ? 以各子公司過去的經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn) ? 以同業(yè)的標(biāo)桿公司為參照 ? 對子公司實(shí)行目標(biāo)管理 ? 以落實(shí)股份公司戰(zhàn)略目標(biāo)為核心，實(shí)施目標(biāo)管理 ? 母公司將股份公司戰(zhàn)略目標(biāo)落實(shí)到年度經(jīng)營目標(biāo)，通過與各子公司協(xié)調(diào)，將總經(jīng)營目標(biāo)分解為各子公司年度經(jīng)營指標(biāo)，并根據(jù)子公司經(jīng)理層個人的實(shí)際工作能力和母公司希望其承擔(dān)的工作，在通盤考慮的情況下，確定各子公司目標(biāo)及子公司經(jīng)理層個人目標(biāo) ? 以此目標(biāo)為基礎(chǔ)，界定權(quán)限、責(zé)任范圍，并實(shí)施考核 46 規(guī)劃發(fā)展部制定子公司年度經(jīng)營計(jì)劃的程序 ? 規(guī)劃發(fā)展部將公司整體年度目標(biāo)分解為各子公司年度目標(biāo) ? 子公司按照年度目標(biāo)，制定年度經(jīng)營計(jì)劃 ? 規(guī)劃發(fā)展部審核子公司年度經(jīng)營計(jì)劃，并提出修正意見 ? 子公司修改年度經(jīng)營計(jì)劃后，再提交規(guī)劃發(fā)展部 ? 規(guī)劃發(fā)展部匯總形成整體年度經(jīng)營計(jì)劃，提交總經(jīng)理辦公會審議、通過 ? 總經(jīng)理審核后提交董事會 ? 董事會審議通過子公司年度經(jīng)營計(jì)劃，并由規(guī)劃發(fā)展部將其下達(dá)到各子公司 規(guī)劃發(fā)展部 各子公司 指標(biāo)分解 規(guī)劃發(fā)展部 經(jīng)營計(jì)劃 修改意見 修改意見 上報經(jīng)營計(jì)劃 總經(jīng)理 提交 董事會 未通過 通過 規(guī)劃發(fā)展部 各子公司 下達(dá) 47 規(guī)劃發(fā)展部的詳細(xì)職能（四）： 對子公司經(jīng)營計(jì)劃實(shí)施監(jiān)控 ? 規(guī)劃發(fā)展部對子公司經(jīng)營計(jì)劃實(shí)施監(jiān)控，監(jiān)控的主要內(nèi)容包括重點(diǎn)財(cái)務(wù)指標(biāo)、重點(diǎn)經(jīng)營指標(biāo)、重點(diǎn)戰(zhàn)略指標(biāo)、重點(diǎn)整合指標(biāo)，并對其偏差進(jìn)行適時分析和糾正 重點(diǎn)財(cái)務(wù)指標(biāo) 重點(diǎn)經(jīng)營指標(biāo) 重點(diǎn)戰(zhàn)略指標(biāo) 重點(diǎn)整合指標(biāo) 定義 舉例 目的