【正文】 能力，賬面價值 1 400萬元（其中機器設備 800萬元），評估值 2 000萬元（其中不動產(chǎn)價值 1 000萬元，機器設備 1 000萬元）。雙方經(jīng)協(xié)商，達成初步并購意向，并提出如下并購方案。振華公司接受永樂公司的全部資產(chǎn)的同時，承擔該公司的全部債務。但是作為振華公司從可持續(xù)發(fā)展的角度考慮，需要對有關(guān)方案進行深入的論證，稅負是其需要考慮的一個重要因素。 2．企業(yè)所得稅：公司如何繳納企業(yè)所得稅應從兩方面分析： ? 其一、以永樂公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為核心分立出振興公司。 ? 其二、振華公司合并振興公司。 ? 方案二：屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅收情況如下： ? 1．流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的稅費。按現(xiàn)行稅收政策規(guī)定，在被兼并企業(yè)資產(chǎn)與負債基本相等，即凈資產(chǎn)為 0或者為負數(shù)的情況下，兼并企業(yè)以承擔被兼并企業(yè)全部債務的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。按照營業(yè)稅有有關(guān)政策規(guī)定，銷售不動產(chǎn)要繳納5%的營業(yè)稅。第一，轉(zhuǎn)讓前永樂公司將其作為固定資產(chǎn)管理；第二，轉(zhuǎn)讓前永樂公司確已使用過；第三，轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)不發(fā)生增值。（ 1+4%） 4% 50%＝ （萬元）。生產(chǎn)線原值為 1 400萬元，評估值為 2 000萬元，并且售價等于評估值。 ? 振華公司并購業(yè)務的綜合分析：可從三方面進行，其一、獲得軋鋼生產(chǎn)線所付出的代價；其二、該并購業(yè)務對當期生產(chǎn)和經(jīng)營活動所產(chǎn)生的影響；其三、被并購企業(yè)的問題對公司未來的影響。若永樂公司的其他資產(chǎn)能抵償額外的 1200萬元的債務，或者潛在的損失小于該方案可帶來的稅收收益，則是可行的。 ? 從振華汽車配件制造公司經(jīng)濟運行情況來分析，方要看永樂公司的負債的結(jié)構(gòu)情況和振華公司的籌資能力再作進一步的分析而定。 二、母公司向其子公司提供各項服務，雙方應簽訂服務合同或協(xié)議，明確規(guī)定提供服務的內(nèi)容、收費標準及金額等，凡按上述合同或協(xié)議規(guī)定所發(fā)生的服務費，母公司應作為營業(yè)收入申報納稅；子公司作為成本費用在稅前扣除。不能提供相關(guān)材料的，支付的服務費用不得稅前扣除。 ? 運用減免稅技術(shù)開展稅收籌劃，一是在合理和合法的情況下爭取減免稅待遇最大化，二是在合理和合法的情況下，盡量使減免期最長化。稅率差異是指相同或相似的情況是用不同的稅率?，F(xiàn)在的稅收抵免規(guī)定，遠遠不止用于避免雙重征稅，它也可以是稅收優(yōu)惠或獎勵方法。 雖然 納稅人延期納稅并不能減少納稅人納稅絕對額，但等于得到一筆無息貸款，可以減少企業(yè)當期的現(xiàn)金支出，給企業(yè)帶來更大的效益。例如：投資開辦的高新技術(shù)企業(yè)要想享受國家對高新技術(shù)企業(yè)的優(yōu)惠政策，必須取得有關(guān)部門認定的高新技術(shù)企業(yè)的資格證書；在集團企業(yè)之間利用租賃方式進行稅收籌劃時，要保證收取的租金價格的公允合理，否則會引起稅務機關(guān)的注意，進行納稅調(diào)整；再比如固定資產(chǎn)的折舊方法一經(jīng)確定，不得任意更改，確實需要改變折舊方法的，應當在下一納稅年度開始前報主管稅務機關(guān)備案。延期納稅籌劃的關(guān)鍵在于，在合理和合法的情況下，盡量爭取更多的項目延期納稅，并盡量使納稅延期越長越好。在合理和合法的情況下，使抵免項目最大，抵免金額最大。 ? 對稅率進行籌劃就是在合理和合法的情況下盡量尋求稅率的最低化 三、稅額籌劃技術(shù) 這里我們講到的稅額籌劃主要是關(guān)于投資稅收抵免的籌劃。 一 .稅基籌劃技術(shù) ? 扣除項目的籌劃 ? 在同樣多收入的情況下，扣除額越多，計稅基數(shù)就會越小，應納稅額也越少，所節(jié)減的稅款就越多。減免稅可以是國家對特定地區(qū)、行業(yè)、企業(yè)、項目或情況所給與納稅人減免稅收的照顧或獎勵措施。 四、母公司以管理費形式向子公司提取費用，子公司因此支付給母公司的管理費，不得在稅前扣除。 ? 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就在中國境內(nèi)，屬于不同獨立法人的母子公司之間提供服務支付費用有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題通知如下： 一、母公司為其子公司（以下簡稱子公司）提供各種服務而發(fā)生的費用，應按照獨立企業(yè)之間公平交易原則確定服務的價格，作為企業(yè)正常的勞務費用進行稅務處理。 ? 對于方案三：振華公司只需出資購買永樂公司生產(chǎn)線，而不必購買其他沒有利用價值的資產(chǎn)，同時也不用承擔永樂公司的其他債務，貨款兩清，對以后的生產(chǎn)和經(jīng)營都有很大的好處。 ? 對于方案二，從表面上看，振華公司當期取得了自己需要的軋鋼生產(chǎn)流水線，有利于企業(yè)的進一步發(fā)展，但是需要接受永樂公司的全部資產(chǎn)和債務。 ? 因此，永樂公司共承擔萬元 （20+++）稅金。應繳城建稅及教育費附加合計為： ? （ 10+）（ 7%+3%） =（萬元）。在本例中，軋鋼生產(chǎn)線由原值 800萬元增值到 1 000萬元。 ? 增值稅。 方案三：屬于資產(chǎn)買賣行為，與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅收情況如下 流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的稅費。同時也不存在城建稅和教育費附加。由于振興公司的生產(chǎn)線計稅成本為 2 000萬元，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格也為 2 000萬元，公司轉(zhuǎn)讓過程中沒有發(fā)生增值，也就是說沒有取得轉(zhuǎn)讓所得，所以不繳納企業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按評估確認的價值確定成本。 ? 1．流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的稅費。將永樂公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變賣處理，所取得的現(xiàn)金償還有關(guān)債務，經(jīng)協(xié)商，振華公司同意以現(xiàn)金 2 000萬元直接購買永樂公司的軋鋼生產(chǎn)線。即振興公司資產(chǎn)總額 2 000萬元，負債總額 2 000萬元，凈資產(chǎn)為 0，在此基礎(chǔ)上振華公司購并振興公司，永樂公司破產(chǎn)。為了進一步擴大市場，提高原料的供應能力，振華公司準備上一條生產(chǎn)線。永樂公司已資不抵債，無力繼續(xù)經(jīng)營。在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，應按 “ 計稅成本 ” 計算，而不能按企業(yè)會計賬面反映的 “ 長期股權(quán)投資 ” 科目的余額計算。 【籌劃結(jié)論】 ? 方案一比方案二減輕稅負 ，前者明顯優(yōu)于后者。當被投資企業(yè)有稅后盈余而發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，被投資企業(yè)的股價就會發(fā)生增值，如果此時發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這個增值實質(zhì)上就是投資人在被投資企業(yè)的股息轉(zhuǎn)化為資本利得。因此，當投資方稅率高于被投資方時，如果被企業(yè)保留利潤不分配，投資方企業(yè)就無需補繳所得稅。則 A公司應納企業(yè)所得稅計算如下： 【籌劃分析】 ? 方案一：生產(chǎn)、經(jīng)營所得 100萬元，應納稅額 25萬元； ? 對于股息性收益，《國家稅務總局關(guān)于股權(quán)投資業(yè)務所得稅若干問題的通知》（國稅發(fā) [2023]118號）規(guī)定，只要是被投資單位支付的分配額，而且是從稅后利潤中的分配，均應作為投資方的股息性所得。 ? 方案二： B公司保留盈余不分配。公司可以用兩個方案來處理這筆利潤。因為根據(jù)企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)或者外國企業(yè)在中國境內(nèi)設立的從事生產(chǎn)、經(jīng)營的機構(gòu)、場所與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來，應當按照獨立企業(yè)之間業(yè)務往來收取或者支付價款、費用。雖然康美公司付出的營業(yè)稅代價為 125萬元，而因此減少的所得稅為 376萬元（ 1 6501 274），其整體稅負減輕了 251萬元（ 376125）。 ? 以上思路我們修正上面假設條件如下：為方便分析，我們假設 X公司將其直接費用300萬元直接分配給其子公司，其中 A公司100萬元， B公司 200萬元。 ? 其二、控制收入幅度。 【籌劃思路】 我們設計康美公司可以通過向其子公司收取 “ 專項技術(shù)服務費 ”的方式，分配一部分上述間接費用，即康美公司按照實際發(fā)生的管理和咨詢服務費用（可再加一定的利潤）向其子公司收取專項技術(shù)服務費。對于這種費用只要符合以下兩點就可以直接在其子公司列支： ? 由外部具體單位直接向子公司提供直接服務。因此，康美公司向其 A、 B子公司分推費用要符合國家對關(guān)聯(lián)企業(yè)之間往來的規(guī)定。 ? 子公司 A的應稅收入為 10 000萬元，費用 5 000萬元，應繳所得稅為 750萬元 [（ 10 0005 000） 15%]；子公司 B應稅收入為 10 000萬元，費用 4 000萬元，應繳所得稅為 900萬元 [（ 10 0004 000） 15%]，整體合計應繳所得稅為 1 650萬元。由于康美公司除了進行管理工作外，不從事其他營業(yè)活動，因此，康美公司沒有收入可以彌補其發(fā)生的大量管理費用，其經(jīng)營狀況一直虧損，而其兩個子公司由于不承擔上述費用，其利潤很高，相應的所得稅負擔很重，對于康美公司和其兩個子公司整體而言，由于收入和費用不配比，造成整體稅負的增加。但在實際操作過程中，要注意有關(guān)的手續(xù)必須齊全合法，以備稅務機關(guān)的確認和審查。 對關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務往來的籌劃 ? 關(guān)聯(lián)企業(yè)，是指與企業(yè)有以下之一關(guān)系的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織：（一）在資金、經(jīng)營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關(guān)系；（二）直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制；（三）其他在利益上相關(guān)聯(lián)的關(guān)系。但是，第 1年，運用雙倍余額遞減法計算折舊時應納稅額最少，年數(shù)總和法次之，而運用直線法計算折舊時應納稅額最多。 ? 按直線法計算，該企業(yè)的應納稅所得額為： ? 第一年至第五年： 500 0001 500 000（ 1－ 10%） /5=230 000（元）； ? 五年合計計提折舊： 270 000 5=1 350 000（元）。但考慮到資金的時間價值，從上述計算結(jié)果可知，前者對企業(yè)更為有利 二、折舊方法確定的稅務籌劃 ? 天華公司取得的價值 1 500 000元的高檔小轎車，殘值按原價的 10