【正文】 務(wù)和經(jīng)營信息不足 政策、計劃、程序、法律和標(biāo)準(zhǔn)貫徹失敗 資產(chǎn)流失 資源浪費和無效使用 不能達(dá)到企業(yè)的目的和目標(biāo) 風(fēng)險如何最小化？ ?加強系統(tǒng)的內(nèi)部控制 ?對可能的損失投保 ?當(dāng)可能的風(fēng)險較大時，尋求較大的回報 內(nèi)部控制如何降低風(fēng)險？ 暴露的金額 發(fā)生的 可能性 風(fēng)險的大小 內(nèi)部控制 降低 成 功 內(nèi)部控制的重要性 有效的 內(nèi)部控制 風(fēng)險與經(jīng)營回報的良好平衡 內(nèi)部控制的重要性 (續(xù)） COSO報告《內(nèi)部控制－整體架構(gòu)》 AICPA《 審計準(zhǔn)則公告第 78》號 《會計法》（第四章第 27條） 證監(jiān)會《證券公司內(nèi)部控制指引》 中國人民銀行《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》征求意見稿 … …. 內(nèi)控對于新疆德隆的意義 快速增長階段 組織轉(zhuǎn)型階段 穩(wěn)定增長階段 初步形成服務(wù)線 保證服務(wù)質(zhì)量 建立基礎(chǔ)客戶群 成功的關(guān)鍵 形成規(guī)范的管理控 制體系服務(wù)線重心 轉(zhuǎn)移地域擴張 提供高質(zhì)量高附加值 服務(wù)維護(hù)并發(fā)展核心 能力研發(fā)開發(fā)新服務(wù) 投入必要資源 保證公司增長 市場環(huán)境和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 的變化給企業(yè)管理結(jié) 構(gòu)帶來影響 ,同時企業(yè) 效率稱為問題 競爭的焦點逐步集中于 成本、質(zhì)量和服務(wù)水平 無法維持早期在業(yè) 務(wù)上取得的成功 未能建立有效 的管理控制體系 以鞏固早期的成功 設(shè)計并實施新的 管理控制體系以 適應(yīng)環(huán)境變化和 實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo) 來自 什么是內(nèi)部控制？ 內(nèi)部控制的發(fā)展歷程 萌芽期 發(fā)展期 成熟期 內(nèi)部牽制 企業(yè)所制定的旨在保護(hù)資產(chǎn)、保證會計資料可靠性和準(zhǔn)確性、提高經(jīng)營效率，推動管理部門所制定的各項政策得以貫徹執(zhí)行的組織計劃和相互配套的各種方法及措施。設(shè)計這個過程是為達(dá)成下列目標(biāo)提供合理的保證： ?營運的效果和效率 ?財務(wù)報表的可靠性 ?相關(guān)法令的遵循 內(nèi)部控制的定義 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 控制環(huán)境 ?是任何企業(yè)的核心，是企業(yè)的人以及它所處的環(huán)境 ?是推動企業(yè)的引擎，也是其他要素的基礎(chǔ) 控制環(huán)境的組成要素： ? 管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格 ? 組織結(jié)構(gòu) ? 董事會及其委員會職能 ? 職責(zé)分配和授權(quán) ? 人事政策 控制環(huán)境－ 管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格 恩德企業(yè)（臺灣）－會計制度演進(jìn)過程 控制環(huán)境－ 管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格 審計署對 23家企業(yè)的調(diào)查結(jié)果 ％ 金額（億元） 資產(chǎn)不實 % 負(fù)債不實 % 利潤不實 其中：虛報 % 隱瞞 % 潛虧 % 控制環(huán)境－ 管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格 財政部對 100家國企審計后的報表進(jìn)行再抽查 企業(yè)數(shù) 金額（億元） 資產(chǎn)不實 81 權(quán)益不實 83 利潤不實 89 利潤差異 % 憑證不實 27 ?獨立董事 ?專門委員會 ?設(shè)立審計委員會，及委員會成員資格要求 ?審計委員會職責(zé) ?專門委員會與外部中介機構(gòu) ?監(jiān)事會 ?監(jiān)事會職責(zé) ?監(jiān)事會與外部中介機構(gòu) 控制環(huán)境－ 董事會及委員會職能 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 風(fēng)險評估 ?企業(yè)必須了解它所面臨的風(fēng)險，并加以控制。 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 資訊與溝通 ?貫穿在風(fēng)險評估和控制活動過程中的是資訊與溝通系統(tǒng) ?這些系統(tǒng)使企業(yè)內(nèi)的人員能取得他們在執(zhí)行、管理和控制企業(yè)營運時必須的資訊，并交換這些資訊 ?信息系統(tǒng)：內(nèi)部、外部 ?溝通：使員工知悉其在業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)報告及法律遵循方面的責(zé)任 資訊與溝通－ 信息系統(tǒng) 世界 500強競爭情報系統(tǒng)情況（ 1997） 較完善 90% MS MOT IBM GE HP CO INT 貢獻(xiàn)率 17％ 11％ 9％ 7％ 7% 5％ 5％ 國內(nèi)企業(yè)競爭情報系統(tǒng)情況（ 1999） 真正擁有競爭情報系統(tǒng) 10% 在建 已建 世界范圍網(wǎng)絡(luò) 情報人員不足 % 17％ 11％ 9％ 7％ 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 監(jiān)督 ?整個內(nèi)部控制的執(zhí)行過程必須被監(jiān)督 ?確保內(nèi)部控制制度隨情況的改變而作出動態(tài)的反應(yīng) ?應(yīng)建立檢查和報告體制 監(jiān)督是誰的職責(zé) ? ? 管理層應(yīng)對內(nèi)控執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督 ? 內(nèi)部審計部門應(yīng)進(jìn)行定期、不定期的個別評估 ? 借助獨立的第三方進(jìn)行定期、不定期的評估 內(nèi)部控制的類型 1 預(yù)防性控制 2 檢查性控制 3 糾正性控制 4 補償性控制 事前 事中 事后 ? 內(nèi)部控制的主體 :管理層 (承擔(dān)的職責(zé)是計劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)其組織的活動 , 即對組織的內(nèi)部控制負(fù)責(zé)） ? 內(nèi)部審計對管理層組織的內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督，以協(xié)助管理層有效地履行他們的職責(zé)。 ? 投資與融資內(nèi)控制度所涉及的主要部門包括： ? 總經(jīng)理 ? 公司決策委員會 ? 各位公司副總經(jīng)理 ? 公司財務(wù)總監(jiān) ? 投資管理部 /經(jīng)營管理部 /財務(wù)部 /資金計劃部 /法律事務(wù)部 /人力資源部等業(yè)務(wù)部門 ? 機要秘書 各司其職的框架設(shè)計 ? 決策中心 ：以公司總經(jīng)理為核心的公司決策委員會 ? 負(fù)責(zé)總部授權(quán)范圍內(nèi)重大投資與融資決策，并報總部備案 ? 超過總部授權(quán)范圍的投資與融資決策，應(yīng)上報總部審批 ? 信息樞紐 ：公司副總經(jīng)理和公司財務(wù)總監(jiān) ? 依照內(nèi)控流程，收集匯總主管各業(yè)務(wù)部門所提供的對具體某一投資項目或融資計劃的部門意見 ? 對部門意見進(jìn)行初步審核，并視實際情況需要，指示各部門進(jìn)一步修改、補充和完善相關(guān)的部門意見 ? 將匯集后的部門意見提交公司決策委員會討論。 如何程序與效率之間的矛盾（續(xù)） ?我們應(yīng)當(dāng)向程序要效率，而不是犧牲程序來獲得效率： ? 盡可能早地將各專業(yè)職能部門介入具體項目投資決策的前期調(diào)研工作 ? 盡可能縮短各專業(yè)部門的信息收集、整理、匯總及歸納分析的反應(yīng)時間，將投資與融資決策的流程“工業(yè)化” 并購業(yè)務(wù)的流程及審批控制 ?基本業(yè)務(wù)流程 事后 評價 與監(jiān)督 決策前 的調(diào)研 并購 整合 決策與 執(zhí)行 立項 獨立的工作小組 +全程項目管理 并購項目的立項 ? 關(guān)鍵控制點： ? 公司的投資管理部負(fù)責(zé) 集中管理 集團公司本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)，換言之，本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)必須通過投資管理部牽頭組織進(jìn)行 ? 投資管理部編寫 項目立項建議書 ，闡明立項依據(jù)，交主管副總審核后，上報公司總經(jīng)理 ? 公司總經(jīng)理根據(jù)公司整體投資發(fā)展戰(zhàn)略，決定是否同意立項；公司總經(jīng)理同意立項后，將簽發(fā)正式 立項文件 ，通知各相關(guān)職能部門，并由投資管理部依內(nèi)控流程，繼續(xù)推動項目工作的開展 ? 未經(jīng)立項批準(zhǔn)的投資項目不得進(jìn)入公司正式的投資決策程序 。批準(zhǔn)后的合同將成為并購談判的基礎(chǔ)文本，同時總經(jīng)理明確對工作小組的談判授權(quán) ? 超過小組授權(quán)范圍的條款修改必須經(jīng)過總經(jīng)理同意 ? 每次條款修改的具體工作必須通過法務(wù)部完成 ，以確保合同整體的嚴(yán)密性和合規(guī)性 ? 最后的待簽的合同樣本應(yīng)由總經(jīng)理提交決策委員會討論，經(jīng)委員會批準(zhǔn)后，總經(jīng)理予以簽字。調(diào)查結(jié)果將上報公司總經(jīng)理審閱，并存檔作為各相關(guān)部門業(yè)績考核依據(jù)。 ? 經(jīng)雙方有權(quán)人簽署的合同原件由機要秘書保管，影印件抄送法律部、財務(wù)部等職能部門存檔 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行控制 ? 在合同簽定后， 工作小組應(yīng)繼續(xù)負(fù)責(zé)監(jiān)督合同的履行，既要防止公司的利益受到侵害，又要防止因公司屢約問題而造成的公司可能面臨的法律風(fēng)險和經(jīng)濟損失 ? 待合同全部履行完畢后，工作小組向公司總經(jīng)理提交有關(guān)合同履行情況的報告，并存檔備查 來自 稍事休息 歡迎提問！ 項目融資的流程及審批控制 ? 基本控制環(huán)節(jié)： 融資方案 的實施 還貸資金 計劃安排 項目貸款 使用監(jiān)控 融資方案 的制定 融資方案的制定 ? 關(guān)鍵控制點 ? 項目融資是配合項目投資而進(jìn)行的，因此項目融資的進(jìn)程是隨著投資項目的立項而啟動，防止投資與融資方面的具體工作在項目實施進(jìn)程中脫節(jié)。 ? 申請一旦獲得批準(zhǔn)，總經(jīng)理辦公室應(yīng)發(fā)文通知財務(wù)部、法律部辦理具體手續(xù)，并通知總經(jīng)理機要室設(shè)立有關(guān)該申請的 特別立項臺帳 資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及擔(dān)保業(yè)務(wù)的 辦理與臺帳登記 ? 關(guān)鍵控制點 ? 集團公司的法律事務(wù)部與財務(wù)部負(fù)責(zé)集中辦理集團公司內(nèi)所有資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及擔(dān)保業(yè)務(wù)的手續(xù) ? 總經(jīng)理機要室對相關(guān)合同審核無誤后，加蓋公司章，并將已辦理的抵押、質(zhì)押、擔(dān)保的 特別立項臺帳轉(zhuǎn)化為 普通臺帳 ?總經(jīng)理機要室對逾期一個月的尚未及時轉(zhuǎn)銷的特別立項臺帳向財務(wù)部與法律部查詢，詢問辦理情況和預(yù)計辦理進(jìn)程 資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及擔(dān)保業(yè)