【正文】 律事務(wù)部 ? 重要文件原件的保管、存檔 ：機(jī)要秘書 如何程序與效率之間的矛盾 ? 在投資決策方面，程序遠(yuǎn)比效率重要 ? 完善的投資與融決策程序雖然有時(shí)會(huì)使公司由于效率問題喪失幾個(gè)“好”的投資或融資的機(jī)會(huì)，但它卻從制度上保證了投資與融資決策的嚴(yán)謹(jǐn)性和科學(xué)性，整體降低公司投資與融資決策的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 特別是對(duì)象德隆這樣具有相當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)實(shí)力的大公司，公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)已不再?zèng)Q定于是否能多幾個(gè)或少幾個(gè)“好”項(xiàng)目，而在于公司是否能建立一套普遍適用的控制公司投資與融資決策風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)控制度。 ? 高素質(zhì)的工作團(tuán)隊(duì)，加上嚴(yán)謹(jǐn)?shù)耐顿Y與融資決策內(nèi)控制度，獲得好的項(xiàng)目將是一件自然而然的事情。 如何程序與效率之間的矛盾（續(xù)） ?我們應(yīng)當(dāng)向程序要效率，而不是犧牲程序來獲得效率： ? 盡可能早地將各專業(yè)職能部門介入具體項(xiàng)目投資決策的前期調(diào)研工作 ? 盡可能縮短各專業(yè)部門的信息收集、整理、匯總及歸納分析的反應(yīng)時(shí)間，將投資與融資決策的流程“工業(yè)化” 并購業(yè)務(wù)的流程及審批控制 ?基本業(yè)務(wù)流程 事后 評(píng)價(jià) 與監(jiān)督 決策前 的調(diào)研 并購 整合 決策與 執(zhí)行 立項(xiàng) 獨(dú)立的工作小組 +全程項(xiàng)目管理 并購項(xiàng)目的立項(xiàng) ? 關(guān)鍵控制點(diǎn)： ? 公司的投資管理部負(fù)責(zé) 集中管理 集團(tuán)公司本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)，換言之，本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)必須通過投資管理部牽頭組織進(jìn)行 ? 投資管理部編寫 項(xiàng)目立項(xiàng)建議書 ，闡明立項(xiàng)依據(jù)，交主管副總審核后，上報(bào)公司總經(jīng)理 ? 公司總經(jīng)理根據(jù)公司整體投資發(fā)展戰(zhàn)略，決定是否同意立項(xiàng)；公司總經(jīng)理同意立項(xiàng)后，將簽發(fā)正式 立項(xiàng)文件 ，通知各相關(guān)職能部門，并由投資管理部依內(nèi)控流程，繼續(xù)推動(dòng)項(xiàng)目工作的開展 ? 未經(jīng)立項(xiàng)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目不得進(jìn)入公司正式的投資決策程序 。 并購項(xiàng)目決策前的調(diào)研工作 ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ： ? 在集團(tuán)公司范圍內(nèi)選派合適人選成立并購工作小組 ? 并購工作小組與并購對(duì)象進(jìn)行初步談判與調(diào)查，向公司決策委員會(huì)提交 并購項(xiàng)目初步調(diào)查報(bào)告 ，由委員會(huì)判定該項(xiàng)目是否可行 ? 如果項(xiàng)目可行，則公司聘請(qǐng)有資質(zhì)的會(huì)計(jì)事務(wù)所和律師事務(wù)所對(duì)并購對(duì)象進(jìn)行 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 與 法律盡職調(diào)查 ，公司財(cái)務(wù)部與法律事務(wù)部全程參與有關(guān)的調(diào)查過程，并負(fù)責(zé)審核事務(wù)所出具的相關(guān)調(diào)查報(bào)告 ? 財(cái)務(wù)部與發(fā)務(wù)部將 部門意見 附于事務(wù)所的獨(dú)立調(diào)查報(bào)告之后，上報(bào)主管副總及財(cái)務(wù)總監(jiān)審閱 ? 人力資源部對(duì)并購對(duì)象的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行調(diào)查摸底，并初步醞釀收購?fù)戤吅蠊芾韴F(tuán)隊(duì)的構(gòu)建，將 部門意見 提交主管副總審閱 并購項(xiàng)目決策前的調(diào)研工作（續(xù)） ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 并購工作小組根據(jù)各專業(yè)部門的意見和事務(wù)所的獨(dú)立調(diào)查報(bào)告，設(shè)計(jì)并購方案，方案內(nèi)容應(yīng)包括并購的價(jià)格、手段及未來并購整合的構(gòu)想；方案上報(bào)主管副總審閱 ? 如果屬于重大并購項(xiàng)目，公司還應(yīng)召集外部專家與公司各職能部門對(duì)并購方案進(jìn)行評(píng)審論證，工作小組根據(jù)評(píng)審論證結(jié)果修改充實(shí)并購方案 ? 主管副總將并購方案提交決策委員會(huì)討論決策。如果超過了集團(tuán)決策權(quán)限，應(yīng)上報(bào)總部批準(zhǔn)。 并購的執(zhí)行 ? 關(guān)鍵控制點(diǎn)： ? 公司主管副總直接領(lǐng)導(dǎo)并購工作小組，主持并購談判 ? 法律事務(wù)部負(fù)責(zé)起草并購合同 ，上報(bào)總經(jīng)理審閱批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后的合同將成為并購談判的基礎(chǔ)文本，同時(shí)總經(jīng)理明確對(duì)工作小組的談判授權(quán) ? 超過小組授權(quán)范圍的條款修改必須經(jīng)過總經(jīng)理同意 ? 每次條款修改的具體工作必須通過法務(wù)部完成 ，以確保合同整體的嚴(yán)密性和合規(guī)性 ? 最后的待簽的合同樣本應(yīng)由總經(jīng)理提交決策委員會(huì)討論，經(jīng)委員會(huì)批準(zhǔn)后，總經(jīng)理予以簽字。 ? 經(jīng)雙方有權(quán)人簽署的合同原件由機(jī)要秘書保管，影印件抄送法律部、財(cái)務(wù)部等職能部門存檔 并購的整合 ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 并購?fù)瓿珊?，人力資源部應(yīng)立即向公司總經(jīng)理提交新的子公司的管理團(tuán)隊(duì)的名單；總經(jīng)理將該名單提交決策委員會(huì)討論。 集團(tuán)公司應(yīng)向子公司派出財(cái)務(wù)總監(jiān) ? 子公司新管理團(tuán)隊(duì)的名單確定后，公司應(yīng)立即簽發(fā)任命文件，以最大限度縮短子公司的管理真空期 ? 與此同時(shí)，并購工作小組應(yīng)緊急制定資產(chǎn)接受方案，經(jīng)批準(zhǔn)后立即付諸實(shí)施，以最大限度降低資產(chǎn)移交的風(fēng)險(xiǎn) 并購的整合（續(xù)） ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 新的子公司管理層被任命之后，并購工作小組向子公司移交所有項(xiàng)目資料，新公司管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)制定公司重組方案和工作計(jì)劃，上報(bào)集團(tuán)主管副總審閱，由主管副總交總經(jīng)理批準(zhǔn) ? 子公司實(shí)施經(jīng)批準(zhǔn)的資產(chǎn)重組方案和工作計(jì)劃，定期向集團(tuán)公司主管副總匯報(bào)，并解釋偏差 ? 法律事務(wù)部負(fù)責(zé)起草所有公司重組過程的重要法律文件，并完備子公司存續(xù)經(jīng)營所必需的各項(xiàng)法律文件 并購工作的事后評(píng)價(jià)機(jī)制 ?關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 任何形式的投資都需要經(jīng)過事后的獨(dú)立評(píng)價(jià)，以積累有益經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，考核各部門在前幾階段的工作表現(xiàn)。 ? 在子公司正常運(yùn)行一定期限后（比如半年），集團(tuán)公司應(yīng)組織聯(lián)合調(diào)查小組，對(duì)子公司運(yùn)營情況進(jìn)行全面檢查，對(duì)并購工作進(jìn)行全面總結(jié)。調(diào)查結(jié)果將上報(bào)公司總經(jīng)理審閱，并存檔作為各相關(guān)部門業(yè)績(jī)考核依據(jù)。 對(duì)外轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的內(nèi)部控制流程 ? 基本業(yè)務(wù)流程 合同 履行 控制 決策前的 調(diào)研 談判 控制 決策 立項(xiàng) 獨(dú)立的工作小組 +全程項(xiàng)目管理 對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目的立項(xiàng) ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ?公司的經(jīng)營管理部負(fù)責(zé) 集中管理 集團(tuán)公司本部對(duì)外轉(zhuǎn)讓下屬子公司股權(quán)業(yè)務(wù)，換言之，本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)必須通過經(jīng)營管理部牽頭組織進(jìn)行 ? 經(jīng)營管理部編寫 下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓建議書 ，闡明立項(xiàng)依據(jù)，交主管副總審核后，上報(bào)公司總經(jīng)理 ? 公司總經(jīng)理根據(jù)公司整體投資發(fā)展戰(zhàn)略，決定是否同意立項(xiàng)；公司總經(jīng)理同意立項(xiàng)后，將簽發(fā)正式 立項(xiàng)文件 ，通知各相關(guān)職能部門，并由經(jīng)營管理部依內(nèi)控流程，繼續(xù)推動(dòng)對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)工作的開展 ? 未經(jīng)立項(xiàng)批準(zhǔn)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的項(xiàng)目不得進(jìn)入公司正式的投資決策程序 對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目決策前的調(diào)研 ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ?在集團(tuán)公司范圍內(nèi)選派合適人選成立 對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目工作小組 ? 在現(xiàn)階段，工作小組的首要任務(wù)是“ 摸清家底 ”，在財(cái)務(wù)部、法律事務(wù)部的協(xié)助下，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)待出售企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查， 財(cái)務(wù)部、法律事務(wù)部依專業(yè)分工對(duì)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的報(bào)告出具部門意見，提交主管副總 /財(cái)務(wù)總監(jiān)，并抄送項(xiàng)目工作小組 ? 項(xiàng)目小組初步制定 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案 （包括轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例及方式等）以及 待出售企業(yè)的資產(chǎn)文件包 項(xiàng)目決策 ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和項(xiàng)目資產(chǎn)文件包自公司主管副總審閱無誤后，將被提交給公司決策委員會(huì)討論批準(zhǔn)審批。超過公司決策委員會(huì)權(quán)限范圍的，應(yīng)上報(bào)總部批準(zhǔn) ? 經(jīng)批準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和項(xiàng)目資產(chǎn)文件包應(yīng)抄送各專業(yè)部門，作為今后項(xiàng)目開展的依據(jù) 出售的談判控制 ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 工作小組對(duì)潛在買家進(jìn)行分析， 列出不少于三家的候選買家清單 ， 交主管副總審閱后，提交給公司總經(jīng)理審批； ? 法律事務(wù)部繕制 保密協(xié)議 和 項(xiàng)目投資轉(zhuǎn)讓意向書 ，并提交公司總經(jīng)理批準(zhǔn)，交工作小組使用 ? 只有潛在買家同意簽署保密協(xié)議和項(xiàng)目投資轉(zhuǎn)讓意向書后，公司才能向潛在買家提供項(xiàng)目資產(chǎn)文件包 出售的談判控制（續(xù)） ?關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 法律事務(wù)部繕制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同條款 ，提交公司總經(jīng)理審閱。批準(zhǔn)后的合同將成為并購談判的基礎(chǔ)文本，同時(shí)總經(jīng)理明確對(duì)工作小組的談判授權(quán) ? 超過小組授權(quán)范圍的條款修改必須經(jīng)過總經(jīng)理同意 ? 每次條款修改的具體工作必須通過法律事務(wù)部完成，以確保合同整體的嚴(yán)密性和合規(guī)性 ? 最后的待簽的合同樣本應(yīng)由總經(jīng)理提交決策委員會(huì)討論，經(jīng)委員會(huì)批準(zhǔn)后，總經(jīng)理予以簽字。 ? 經(jīng)雙方有權(quán)人簽署的合同原件由機(jī)要秘書保管，影印件抄送法律部、財(cái)務(wù)部等職能部門存檔 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行控制 ? 在合同簽定后， 工作小組應(yīng)繼續(xù)負(fù)責(zé)監(jiān)督合同的履行，既要防止公司的利益受到侵害，又要防止因公司屢約問題而造成的公司可能面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)損失 ? 待合同全部履行完畢后，工作小組向公司總經(jīng)理提交有關(guān)合同履行情況的報(bào)告，并存檔備查 來自 稍事休息 歡迎提問！ 項(xiàng)目融資的流程及審批控制 ? 基本控制環(huán)節(jié)： 融資方案 的實(shí)施 還貸資金 計(jì)劃安排 項(xiàng)目貸款 使用監(jiān)控 融資方案 的制定 融資方案的制定 ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 項(xiàng)目融資是配合項(xiàng)目投資而進(jìn)行的，因此項(xiàng)目融資的進(jìn)程是隨著投資項(xiàng)目的立項(xiàng)而啟動(dòng)，防止投資與融資方面的具體工作在項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)程中脫節(jié)。 ?資金計(jì)劃部集中管理并組織實(shí)施集團(tuán)公司范圍所有的項(xiàng)目融資計(jì)劃 ?在本階段，資金計(jì)劃部 對(duì)內(nèi) 主要負(fù)責(zé)制定項(xiàng)目融資方案，包括為某一具體投資項(xiàng)目可融入項(xiàng)目貸款的數(shù)量、利率及年限等貸款條件。資金計(jì)劃部所制定的項(xiàng)目融資方案是投資項(xiàng)目工作小組向公司提交