【正文】 展前景： 九十年代初，商品房交易量不足 100萬平方米， 1995年突破 500萬平方米， 1998年突破 1000萬平方米， 2023年突破 1500萬平方米， 2023年達到 1797萬平方米，逐年的上升趨勢十分明顯。 主要企業(yè)：目前浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司主要的交易業(yè)務都由交易市場及金緣、金策和一些開發(fā)公司的銷售部來運作。 結論： 上海房地產(chǎn)交易行業(yè)吸引力較大，但競爭日趨激烈，以目前浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司的實力難以得到長期健康的發(fā)展。以物業(yè)管理公司為例， 從 2023年開始已經(jīng)實現(xiàn)盈利，而其他配套類企業(yè)的發(fā)展前景也被普遍看好。 主要企業(yè)：目前浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司的主要配套類企業(yè)有拆遷、銀信、海天、東康、聯(lián)迅、東昊等，基本上涵蓋了整個房地產(chǎn)行業(yè)。 結論：上海浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司的房地產(chǎn)配套類企業(yè)發(fā)展?jié)摿Υ?，應當加強對其中重點企業(yè)的扶持。開發(fā)類企業(yè)的銷售凈利率為 21%，與標桿企業(yè)的水平相當 .　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　開發(fā)類企業(yè)中，經(jīng)營成本占了營業(yè)收入的 86%,管理費用比率　　　　　　　　　　　　　　　　達到 %，　　　　　　　　　　　　　　　　企業(yè)土地資源儲備不足，資金來源單一，未能實現(xiàn)多元化融資。配套服務　　　　　 ? 　　　　　　從已有資料看，配套類企業(yè)經(jīng)營業(yè)績較好，其中浦東產(chǎn)權經(jīng)紀有限　　　　　　　　　　　　　　　　公司凈資產(chǎn)收益率為 %；國衡房地產(chǎn)估價有限公司 %；　　　　　　　　　　　　　　　　海天事務所 %；評估公司具備國家 AAA資質 .人　才　　　　 長期發(fā)展（后頁）　　　　　　　土地資源 資金實力　　　　 結論員工培訓企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境45公司十年發(fā)展始終以搶占資源為目標，通過借殼發(fā)展使企業(yè)壯大。關鍵因素 集團內(nèi)管理水平和資? 產(chǎn)品線 ,整體資產(chǎn)量大 文化 綜合企業(yè)資源的優(yōu)勢和行業(yè)發(fā)展前景 ,企業(yè)應在今后時間實施三個層面的任務 :第一層面 :明確公司以房地產(chǎn)開發(fā)為主 ,交易配套相結合的發(fā)展戰(zhàn)略第二層面 ,明晰股權結構 ,建立規(guī)范集團化的公司治理模式 ,整合內(nèi)部資源第三層面 ,建立完善的管理制度 ,建立符合公司發(fā)展的人才儲備 ,重塑企業(yè)文化 ,形成核心競爭力50浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司企業(yè)改制方案第一階段工作公司戰(zhàn)略規(guī)劃股權治理方案組織結構設計環(huán)境分析現(xiàn)狀描述發(fā)展戰(zhàn)略組織結構指導思想運營構架指導思想關鍵問題治理方案51股權結構經(jīng)營體制不合理公司治理結構重組的關鍵問題是股權治理結構經(jīng)營體制的改變管理模式混亂職能運作失靈而目前公司現(xiàn)有股權結構和經(jīng)營體制中并未充分體現(xiàn)高管及經(jīng)營層價值，造成了公司治理結構缺陷，導致經(jīng)營體制的不合理，是產(chǎn)生所有管理弊端的根本所在。營指導思想管理層評 股 關鍵問題54二、完善公司治理結構的總體方案完善治理結構股權重組激 業(yè) 合股權合并基本方案：增加各級經(jīng)營層一、二、三級公司的持股。公司合理的治理結構?？傊卫矸桨笇崿F(xiàn)經(jīng)營權和所有權分離。管理層收購的概念：在收購完成后，形成新的董事會和董事成員，并重新構建合理的企業(yè)組織框架。管理層收購首要的目標是收購整個公司外部非自然人股東的股份。當購股貸款歸還完畢后，信托公司將股份歸還給信托合同的指定的受益人（管理層）。治理方案關鍵問題59管理層收購方式的企業(yè)基本重組方案治理方案收購股份的具體運作應以內(nèi)外結合、分步操作為原則。關鍵問題61? 方案 A:? 管理者簡單收購核心公司外? 部股份，實現(xiàn)對公司的控股 關鍵問題62方案 B示意圖? 管理者對外部股份聯(lián)合收購，對企業(yè)內(nèi)的參股部分再分配。指導思想份和內(nèi)部互相參股股份同時，對兩公司內(nèi)部參股股份進行清理，股份按各自資產(chǎn)扎清后，將剩余的參股股份委托一家信托公司托管。容易得到多數(shù)員工支持，操作成本降低，但評估和運作比較復雜。關鍵問題66? 方案 C：? 管理層先收購并控股分由于金陽公司為東揚公司大股東，自然收購東揚公司并形成集團總公司，真正的控股人為管理層。該方案還可衍生出參考方案，即暫時不采用管理層收購的手段，而以行政手段將金陽公司外部非自然人股份和東揚公司控股金陽公司 41％的股份統(tǒng)一劃歸第三家公司，這家公司就成為金陽公司的大股東，然后如上所述依次兼并東揚等公司組建企業(yè)集團。指導思想首先明晰股份所有權結構，對公司不做大的改動，等時機成熟再進一部操作。 增設原公司缺欠或相對較弱的戰(zhàn)略投資和稽核審計、法務等職能部門。治理方案指導思想缺點：改革進度慢，不利于短時間內(nèi)扭轉局面。管理層收購方案的評價治理方案 員工持股的組織管理機構是員工持股會，持股會在持股過程中為避免作為團體活動而產(chǎn)生的重復納稅問題，應委托信托公司代管并行使權利，雙方約定各自權利、義務，保證員工持股會適當參與企業(yè)經(jīng)營和重大決策。 治理方案指導思想持股會的每個成員都不具有大會表決權，而持股會作為一個整體具有大會表決權。還具有體現(xiàn)員工以往企業(yè)貢獻的補償?shù)囊饬x。指導思想管理上仍存在一定的局限性。治理方案指導思想在一定階段將部分原管理人員調任董事、監(jiān)視會任職，使其向單一的企業(yè)所有者過渡。 公司大的業(yè)務框架不變的前提下，對各分支業(yè)務部門進行內(nèi)部的行業(yè)性兼收和整合。治理方案這樣的操作方法比較簡單，需要相關的財務、評審相對較少，改革有一定的過渡。關鍵問題65方案 C示意圖? 內(nèi)部公司轉讓股份實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部股權調整，并由管理層最終控股。這里企業(yè)員工也有權參與購股。管理者出資收購東揚公司與金陽公司全部外部非自然人股股份。治理方案關鍵問題63股份清理，公司合并自然人原金陽公司三林等兩公司原東揚公司自然人信托公司管理層公司 管理層全資或控股（通過信托） 全資（可含職工持股份額）合并新設集團公司利用單純的殼投資公司進行股份收購的操作將面臨雙重納稅和法律限制問題，較難實現(xiàn)。最后的收購投入資金可能較大。管理層收購東揚公司與金陽公司外部非自然人股份，忽視兩公司內(nèi)部參股，管理者所有持股達到一定比例時就可實現(xiàn)控股。在此基礎上，操作建立新的組織架構，整合內(nèi)部業(yè)務方案A方案C方案B60方案 A示意圖? 通過收購全部外部非自然人股份形成控股，實現(xiàn)管理層收購。這樣企業(yè)的產(chǎn)權明晰，法律主體突出。指導思想指導思想管理層收購計劃實行的同時，有些企業(yè)還可同步進行員工持股計劃。但這種方式目前還存在某些弊端。關鍵問題57管理層收購的主要方法企業(yè)管理層從經(jīng)營者變?yōu)樗袡喃@得者，這樣既是對企業(yè)家以往經(jīng)營業(yè)績的肯定，又便于激勵管理團隊和職工發(fā)揮經(jīng)營動力，創(chuàng)造好的經(jīng)營業(yè)績。B、在確立產(chǎn)權治理結構和所有者權益的基礎上，從公司實際情況出發(fā)，分析企業(yè)的內(nèi)部資源和外部環(huán)境，確立公司的發(fā)展戰(zhàn)略。A、對原公司非自然人的股權實行管理層收購，或兼顧員工持股計劃，使企業(yè)長期遺留的所有者缺位、產(chǎn)權不明晰的問題得到徹底解決。指導思想方的激勵。基本方案：主營業(yè)務的一級行業(yè)公司為主進行合并，構建集團公司主體。整 產(chǎn) 機 經(jīng) 改革較徹底，操作震動大＋ 股東、員工改革認知度低 收購機制良好的企業(yè)委托經(jīng)營目 治理方案分散因此， 明確企業(yè)的股權治理結構、改善經(jīng)營體制，是當前急需解決的問題，也是公司將來實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要戰(zhàn)略。公司近年來快速發(fā)展的同時也堆積了許多問題：公司內(nèi)股權交錯，管理層次混亂，管理費用居高不下；對外無法形成 市場 品牌，競爭力大為消弱，從而影響公司的長期發(fā)展和收益，企業(yè)改革已刻不容緩。缺陷產(chǎn)利用率低 ,人力資源內(nèi)部產(chǎn)權結構復雜 ,資 業(yè)務的能力培育核心競爭力的前景 面臨進一步降低的? 經(jīng)營分散了資源現(xiàn)有業(yè)務的狀況 開發(fā)積累的行業(yè)經(jīng)驗 在房地產(chǎn)行業(yè)較強的 ? 集團的有利條件 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境47浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司企業(yè)改制方案前言公司戰(zhàn)略規(guī)劃股權治理方案組織結構設計環(huán)境分析現(xiàn)狀描述發(fā)展戰(zhàn)略組織結構指導思想運營構架指導思想關鍵問題治理方案48集團發(fā)展戰(zhàn)略的調整方向企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境46這種模式對企業(yè)未來的影響對經(jīng)營層的長期激勵不足，經(jīng)營層在企業(yè)運作過程中缺乏源動力管理結構混亂 ,表現(xiàn)為管理層次不明晰 ,股權結構混亂 ,只能運作不流暢，經(jīng)營成本高公司發(fā)展戰(zhàn)略不明晰 ,各項業(yè)務近乎平均發(fā)展 ,不能集中資源于盈利性高 ,發(fā)展有潛力的業(yè)務 .沒有核心競爭力公司遠景?企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 “整合外部資源， ‘借 ’殼運作，快速發(fā)展 ”成長模式所引發(fā)的問題根本原因 突出的問題 具體現(xiàn)象經(jīng)營管理體制滯后法人治理結構先天不足（治理結構）對決定企業(yè)發(fā)展模式成功與否的關鍵因素 —— 經(jīng)營層的長期激勵不足分散經(jīng)營，代理機制失靈（管理模式）下屬企業(yè)小而全，企業(yè)不能有效利用資源，二級經(jīng)營者并不向實際股東負相應責任， “山頭主義 ”嚴重管理錯位，職能缺失（職能運作）管理組織不合理，二級公司代替總公司經(jīng)營職能部門運轉不暢，部分管理職能喪失缺乏實際有效的協(xié)調監(jiān)控，企業(yè)經(jīng)營成本高企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 公司人員規(guī)模龐大，人力資源成本較高；對員工的培訓企業(yè)沒有專設的部門，只能由下屬企業(yè)自由支配；人才招聘渠道單一，不利于引進真正