【正文】 治理方案指導(dǎo)思想 持股會(huì)的每個(gè)成員都不具有大會(huì)表決權(quán)，而持股會(huì)作為一個(gè)整體具有大會(huì)表決權(quán)。 員工持股的組織管理機(jī)構(gòu)是員工持股會(huì)，持股會(huì)在持股過程中為避免作為團(tuán)體活動(dòng)而產(chǎn)生的重復(fù)納稅問題，應(yīng)委托信托公司代管并行使權(quán)利，雙方約定各自權(quán)利、義務(wù)，保證員工持股會(huì)適當(dāng)參與企業(yè)經(jīng)營和重大決策。還具有體現(xiàn)員工以往企業(yè)貢獻(xiàn)的補(bǔ)償?shù)囊饬x。治理方案指導(dǎo)思想管理層收購方案的評(píng)價(jià)管理上仍存在一定的局限性。缺點(diǎn)：改革進(jìn)度慢，不利于短時(shí)間內(nèi)扭轉(zhuǎn)局面。治理方案指導(dǎo)思想治理方案指導(dǎo)思想在一定階段將部分原管理人員調(diào)任董事、監(jiān)視會(huì)任職，使其向單一的企業(yè)所有者過渡。 增設(shè)原公司缺欠或相對(duì)較弱的戰(zhàn)略投資和稽核審計(jì)、法務(wù)等職能部門。 公司大的業(yè)務(wù)框架不變的前提下，對(duì)各分支業(yè)務(wù)部門進(jìn)行內(nèi)部的行業(yè)性兼收和整合。首先明晰股份所有權(quán)結(jié)構(gòu)，對(duì)公司不做大的改動(dòng)，等時(shí)機(jī)成熟再進(jìn)一部操作。治理方案指導(dǎo)思想該方案還可衍生出參考方案，即暫時(shí)不采用管理層收購的手段，而以行政手段將金陽公司外部非自然人股份和東揚(yáng)公司控股金陽公司 41％的股份統(tǒng)一劃歸第三家公司，這家公司就成為金陽公司的大股東，然后如上所述依次兼并東揚(yáng)等公司組建企業(yè)集團(tuán)。這樣的操作方法比較簡單，需要相關(guān)的財(cái)務(wù)、評(píng)審相對(duì)較少，改革有一定的過渡。由于金陽公司為東揚(yáng)公司大股東，自然收購東揚(yáng)公司并形成集團(tuán)總公司，真正的控股人為管理層。關(guān)鍵問題66? 方案 C：? 管理層先收購并控股分關(guān)鍵問題65方案 C示意圖? 內(nèi)部公司轉(zhuǎn)讓股份實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部股權(quán)調(diào)整，并由管理層最終控股。容易得到多數(shù)員工支持，操作成本降低，但評(píng)估和運(yùn)作比較復(fù)雜。這里企業(yè)員工也有權(quán)參與購股。同時(shí)，對(duì)兩公司內(nèi)部參股股份進(jìn)行清理，股份按各自資產(chǎn)扎清后，將剩余的參股股份委托一家信托公司托管。管理者出資收購東揚(yáng)公司與金陽公司全部外部非自然人股股份。份和內(nèi)部互相參股股份治理方案指導(dǎo)思想關(guān)鍵問題63股份清理，公司合并自然人原金陽公司三林等兩公司原東揚(yáng)公司自然人信托公司管理層公司 管理層全資或控股（通過信托） 全資（可含職工持股份額）合并新設(shè)集團(tuán)公司關(guān)鍵問題62方案 B示意圖? 管理者對(duì)外部股份聯(lián)合收購，對(duì)企業(yè)內(nèi)的參股部分再分配。利用單純的殼投資公司進(jìn)行股份收購的操作將面臨雙重納稅和法律限制問題，較難實(shí)現(xiàn)。最后的收購?fù)度胭Y金可能較大。 管理層收購東揚(yáng)公司與金陽公司外部非自然人股份，忽視兩公司內(nèi)部參股，管理者所有持股達(dá)到一定比例時(shí)就可實(shí)現(xiàn)控股。關(guān)鍵問題61? 方案 A:? 管理者簡單收購核心公司外? 部股份，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控股在此基礎(chǔ)上，操作建立新的組織架構(gòu)，整合內(nèi)部業(yè)務(wù)方案A方案C方案B60方案 A示意圖? 通過收購全部外部非自然人股份形成控股，實(shí)現(xiàn)管理層收購。收購股份的具體運(yùn)作應(yīng)以內(nèi)外結(jié)合、分步操作為原則。這樣企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰，法律主體突出。治理方案指導(dǎo)思想關(guān)鍵問題59管理層收購方式的企業(yè)基本重組方案治理方案指導(dǎo)思想管理層收購計(jì)劃實(shí)行的同時(shí)，有些企業(yè)還可同步進(jìn)行員工持股計(jì)劃。當(dāng)購股貸款歸還完畢后，信托公司將股份歸還給信托合同的指定的受益人（管理層）。但這種方式目前還存在某些弊端。管理層收購首要的目標(biāo)是收購整個(gè)公司外部非自然人股東的股份。關(guān)鍵問題57管理層收購的主要方法在收購?fù)瓿珊?，形成新的董事?huì)和董事成員，并重新構(gòu)建合理的企業(yè)組織框架。企業(yè)管理層從經(jīng)營者變?yōu)樗袡?quán)獲得者，這樣既是對(duì)企業(yè)家以往經(jīng)營業(yè)績的肯定，又便于激勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)和職工發(fā)揮經(jīng)營動(dòng)力，創(chuàng)造好的經(jīng)營業(yè)績。管理層收購的概念：B、在確立產(chǎn)權(quán)治理結(jié)構(gòu)和所有者權(quán)益的基礎(chǔ)上，從公司實(shí)際情況出發(fā)，分析企業(yè)的內(nèi)部資源和外部環(huán)境，確立公司的發(fā)展戰(zhàn)略。實(shí)現(xiàn)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離。A、對(duì)原公司非自然人的股權(quán)實(shí)行管理層收購，或兼顧員工持股計(jì)劃，使企業(yè)長期遺留的所有者缺位、產(chǎn)權(quán)不明晰的問題得到徹底解決。治理方案指導(dǎo)思想方總的激勵(lì)。公司合理的治理結(jié)構(gòu)。基本方案：主營業(yè)務(wù)的一級(jí)行業(yè)公司為主進(jìn)行合并，構(gòu)建集團(tuán)公司主體。股權(quán)合并基本方案：增加各級(jí)經(jīng)營層一、二、三級(jí)公司的持股。合整 業(yè) 產(chǎn) 機(jī) 激 經(jīng) 關(guān)鍵問題54二、完善公司治理結(jié)構(gòu)的總體方案完善治理結(jié)構(gòu)股權(quán)重組 股 改革較徹底，操作震動(dòng)大＋ 評(píng) 股東、員工改革認(rèn)知度低 收購機(jī)制良好的企業(yè)委托經(jīng)營目 管理層治理方案指導(dǎo)思想分散營因此， 明確企業(yè)的股權(quán)治理結(jié)構(gòu)、改善經(jīng)營體制，是當(dāng)前急需解決的問題，也是公司將來實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要戰(zhàn)略。而目前公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營體制中并未充分體現(xiàn)高管及經(jīng)營層價(jià)值，造成了公司治理結(jié)構(gòu)缺陷，導(dǎo)致經(jīng)營體制的不合理，是產(chǎn)生所有管理弊端的根本所在。公司近年來快速發(fā)展的同時(shí)也堆積了許多問題：公司內(nèi)股權(quán)交錯(cuò)，管理層次混亂，管理費(fèi)用居高不下；對(duì)外無法形成 市場 品牌，競爭力大為消弱，從而影響公司的長期發(fā)展和收益，企業(yè)改革已刻不容緩。失靈混亂職能運(yùn)作重組的關(guān)鍵問題是股權(quán)治理結(jié)構(gòu)經(jīng)營體制的改變管理模式缺陷綜合企業(yè)資源的優(yōu)勢和行業(yè)發(fā)展前景 ,企業(yè)應(yīng)在今后時(shí)間實(shí)施三個(gè)層面的任務(wù) :第一層面 :明確公司以房地產(chǎn)開發(fā)為主 ,交易配套相結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略第二層面 ,明晰股權(quán)結(jié)構(gòu) ,建立規(guī)范集團(tuán)化的公司治理模式 ,整合內(nèi)部資源第三層面 ,建立完善的管理制度 ,建立符合公司發(fā)展的人才儲(chǔ)備 ,重塑企業(yè)文化 ,形成核心競爭力50浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司企業(yè)改制方案第一階段工作公司戰(zhàn)略規(guī)劃股權(quán)治理方案組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)環(huán)境分析現(xiàn)狀描述發(fā)展戰(zhàn)略組織結(jié)構(gòu)指導(dǎo)思想運(yùn)營構(gòu)架指導(dǎo)思想關(guān)鍵問題治理方案51股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)營體制不合理公司治理結(jié)構(gòu) 文化 產(chǎn)利用率低 ,人力資源 產(chǎn)品線 ,整體資產(chǎn)量大 內(nèi)部產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜 ,資 ? 業(yè)務(wù)的能力培育核心競爭力的前景 集團(tuán)內(nèi)管理水平和資面臨進(jìn)一步降低的? 經(jīng)營分散了資源現(xiàn)有業(yè)務(wù)的狀況 開發(fā)積累的行業(yè)經(jīng)驗(yàn) 在房地產(chǎn)行業(yè)較強(qiáng)的 ? 集團(tuán)的有利條件 關(guān)鍵因素 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境47浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司企業(yè)改制方案前言公司戰(zhàn)略規(guī)劃股權(quán)治理方案組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)環(huán)境分析現(xiàn)狀描述發(fā)展戰(zhàn)略組織結(jié)構(gòu)指導(dǎo)思想運(yùn)營構(gòu)架指導(dǎo)思想關(guān)鍵問題治理方案48集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整方向企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境46這種模式對(duì)企業(yè)未來的影響對(duì)經(jīng)營層的長期激勵(lì)不足，經(jīng)營層在企業(yè)運(yùn)作過程中缺乏源動(dòng)力管理結(jié)構(gòu)混亂 ,表現(xiàn)為管理層次不明晰 ,股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂 ,只能運(yùn)作不流暢，經(jīng)營成本高公司發(fā)展戰(zhàn)略不明晰 ,各項(xiàng)業(yè)務(wù)近乎平均發(fā)展 ,不能集中資源于盈利性高 ,發(fā)展有潛力的業(yè)務(wù) .沒有核心競爭力公司遠(yuǎn)景?企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 “整合外部資源， ‘借 ’殼運(yùn)作，快速發(fā)展 ”成長模式所引發(fā)的問題根本原因 突出的問題 具體現(xiàn)象經(jīng)營管理體制滯后法人治理結(jié)構(gòu)先天不足（治理結(jié)構(gòu)）對(duì)決定企業(yè)發(fā)展模式成功與否的關(guān)鍵因素 —— 經(jīng)營層的長期激勵(lì)不足分散經(jīng)營，代理機(jī)制失靈（管理模式）下屬企業(yè)小而全，企業(yè)不能有效利用資源，二級(jí)經(jīng)營者并不向?qū)嶋H股東負(fù)相應(yīng)責(zé)任， “山頭主義 ”嚴(yán)重管理錯(cuò)位，職能缺失（職能運(yùn)作）管理組織不合理，二級(jí)公司代替總公司經(jīng)營職能部門運(yùn)轉(zhuǎn)不暢，部分管理職能喪失缺乏實(shí)際有效的協(xié)調(diào)監(jiān)控，企業(yè)經(jīng)營成本高企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境45公司十年發(fā)展始終以搶占資源為目標(biāo)，通過借殼發(fā)展使企業(yè)壯大。企業(yè)宏觀環(huán)境 結(jié)論員工培訓(xùn)企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 公司人員規(guī)模龐大，人力資源成本較高；對(duì)員工的培訓(xùn)企業(yè)沒有專設(shè)的部門，只能由下屬企業(yè)自由支配；人才招聘渠道單一，不利于引進(jìn)真正對(duì)企業(yè)有用的人才；對(duì)下屬企業(yè)監(jiān)控體制不完善，高總一人無暇顧及；中高層人員中年輕干部較少，不利于干部隊(duì)伍的新老交替資金實(shí)力　　　　 土地資源 長期發(fā)展（后頁）　　　　　　　? 　　　人才年齡結(jié)構(gòu)和素質(zhì)結(jié)構(gòu)均不合理，不足以支撐　　　　　　　　　　　 人　才　　　　 配套服務(wù)　　　　　 ? 　　　　　　從已有資料看，配套類企業(yè)經(jīng)營業(yè)績較好，其中浦東產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)有限　　　　　　　　　　　　　　　　公司凈資產(chǎn)收益率為 %；國衡房地產(chǎn)估價(jià)有限公司 %；　　　　　　　　　　　　　　　　海天事務(wù)所 %；評(píng)估公司具備國家 AAA資質(zhì) .　　　　　　　　　　　　　　　　銷售毛利與凈利率相差太遠(yuǎn)，達(dá)到了３５％，管理費(fèi)用過高，占毛　　　　　　　　　　　　　　　　毛利的８０％。開發(fā)類企業(yè)的銷售凈利率為 21%，與標(biāo)桿企業(yè)的水平相當(dāng) .　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　開發(fā)類企業(yè)中，經(jīng)營成本占了營業(yè)收入的 86%,管理費(fèi)用比率　　　　　　　　　　　　　　　　達(dá)到 %，　　　　　　　　　　　　　　　　企業(yè)土地資源儲(chǔ)備不足，資金來源單一，未能實(shí)現(xiàn)多元化融資。開發(fā)產(chǎn)品多次獲 ”白玉蘭獎(jiǎng) ”\”金橋獎(jiǎng) ”　　　　　　 結(jié)論：上海浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司的房地產(chǎn)配套類企業(yè)發(fā)展?jié)摿Υ?，?yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)其中重點(diǎn)企業(yè)的扶持。 與競爭對(duì)手比較：應(yīng)當(dāng)看到，浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司的銀信、聯(lián)迅、海天等企業(yè)的發(fā)展前景十分廣闊，比如銀信可以涉足投資業(yè)務(wù)，聯(lián)迅可以提供住宅智能化服務(wù)，這些都是回報(bào)非常豐厚的業(yè)務(wù)。 主要企業(yè)：目前浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司的主要配套類企業(yè)有拆遷、銀信、海