【正文】 integral parts of this ontrat, inluding: the projet agreement, the tehnolog transfer agreement, the sales agreement et. artile 52 the ontrat and its appendies shall e into fore mening from the date of approval of the ministr of foreign trade and eonomi ooperation of the people39。法定地址： 法人代表： １．３．各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并 履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。合資公司的利潤按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享。（如乙方以外幣出資，按 照繳款當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣）第十一條雙方將以下列作為出資： １１．１．甲方： 現(xiàn)金＿＿＿＿＿元機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元廠房＿＿＿＿＿元工地使用費(fèi)＿＿＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元１１．２．乙方： 現(xiàn)金＿＿＿＿＿元機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元第十二條合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下： （略）第十三條貸款總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款。如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。１６．２乙方責(zé)任： 按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措； 辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； 培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人； 如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； 負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事 宜。第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內(nèi)銷部分占＿＿＿＿＿％。由合資公司委托乙方銷售的占＿＿＿＿＿％。董事、董事長和副董事長任期４年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十七條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常 經(jīng)營管理工作。第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。第十三章工會(huì)第三十五條工會(huì)的任務(wù)為： （略） 保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益； 協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金； 參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議；等。第三十九條合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個(gè)人所得稅。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司的帳目。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān)。第四十六條合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。第十八章違約責(zé)任第五十條如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規(guī)定的注冊(cè)資本金額，則每拖欠一個(gè)月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額＿＿＿＿＿％的違約賠償金。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同?；颍瑧?yīng)提交＿＿國＿＿地＿＿仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。第二十二章合同文字第五十六條本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。第五十九條雙方發(fā)送通知，如用電報(bào)、電傳時(shí)、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。 第二章 合營各方 第二條本合同的合營各方 甲方： 法定地址： 董事長： 乙方： 法定地址： 副董事長： 丙方： 法定地址： 第三章 成立合資經(jīng)營公司 第三條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)規(guī)定， 同意在中國境內(nèi)建立合營公司有限公司（以下簡(jiǎn)稱合營 公司）。 第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍 第七條甲、乙方經(jīng)營的目的： 本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望、采用先進(jìn)而適 用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有 國際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。 第十三條甲方、丙方商定投資資金在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之前到位： 丙方投資資金在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起個(gè)月內(nèi)到位。 第六章 合資各方的責(zé)任 第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜： 甲方責(zé)任： 辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事 宜； 按第十一條、十二條規(guī)定及時(shí)提供合營條件； 協(xié)助合營公司需要的辦公場(chǎng) 地及水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃辦公設(shè)備、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等； 協(xié)助合營公司招聘必要的中國籍的經(jīng)營管理人員及所需要的其他人員； 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證等手續(xù) 即時(shí)提供國內(nèi)市場(chǎng)信息 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。 第十九條合營公司的服務(wù)由合營雙方共同負(fù)責(zé)。董事會(huì)董事長由方委派，副董事長由方委派。 第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。會(huì)議記錄應(yīng)存檔保存。 第九章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 第三十二條 總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。 第三十五條合營各方的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第三十九條合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。 第十三章合同期限 第四十二條合營公司的經(jīng)營期限為年。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等均按中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合作公司董事會(huì)決定。對(duì)方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易仲裁委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。 第五十五條本合同由甲、乙方的授權(quán)代表在中華人民共和國浙江省寧波市簽字。 第三條合營公司的名稱為有限責(zé)任公司。 第五條合營公司的經(jīng)營范圍為： 。 第九條合營各方的出資總額為： 萬元人民幣，以此作為合營公司的注冊(cè)資本。 第十一條 合營公司在合營期限內(nèi)不得減少注冊(cè)資本。 第六章董事會(huì) 第十四條 合營公司設(shè)立董事會(huì)、合營公司的批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日為合營公司董事會(huì)成立之日。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙方和甲方各委派一名。 董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。 第十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持。 第 二十三條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西 施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。 第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十五條合營公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng) 營管理機(jī) 構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理二人，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘 任。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，由董事會(huì)或總經(jīng)理授權(quán)的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責(zé)。 第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。 第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用中文書寫，必要時(shí)同時(shí)用英文書寫。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。 第三十六條每一會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部門編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表 和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議通過。 第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。 第十章職工 第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)和勞動(dòng)管理部門的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會(huì)組織，集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同甲乙規(guī)定。 第四十五條合營公司職工工資待遇參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司的具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 第十一章 工會(huì) 第四十八條合營公司職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國工會(huì)法》和《中國工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。 在董事會(huì)會(huì)議研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。 合營公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的 2%撥繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 如上述情況發(fā)生，由董事會(huì)一致通過，提出由合營各方授權(quán)代表簽署的解散申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第五十九條合營公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十三章 納稅與保險(xiǎn) 第六十二條合營公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。 第六十五條出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一，經(jīng)合營公司董事會(huì)特別決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止或解除本合同。如逾期 1 個(gè)月仍未繳清，除累計(jì)繳付違約金外，守約方有權(quán)按照本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。仲裁的裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。 第十九章合同生效及其他 第七十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則所訂立的合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。 第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報(bào)中華人民共和國商務(wù)部份，其余 第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中華人民共和國省市區(qū)簽訂。 第三條 合營公司的名稱為 _________有限責(zé)任公司。 第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。（注： 在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）。產(chǎn)品品種將發(fā)展 _________。） 甲方： 現(xiàn)金 _________元； 機(jī)械設(shè)備 _________元； 廠房 _________元； 土地使用權(quán) _________元； 工業(yè)產(chǎn)權(quán) _________元； 其它 _________元； 共 _________元。 一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 第七章。） 甲方責(zé)任： 1．辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜 ； 2．向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 3．組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工； 4．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房 _________； 5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸； 6． 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等； 7．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 8．協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員； 9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； 10．負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。 第十二條 合營公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分 _________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下： _________（注： 根據(jù)具體情況寫）。 第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣 _________元，以此為合營公司的注冊(cè)資本。（注： 要根據(jù)具體情況寫） 第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為 _________。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 合營公司的法定地址為： _________省 _________市 _________路 _________號(hào)。 第二章 合營各方 第一條 本合同的各方為（注： 若有兩個(gè)以上合營者，依次稱丙、丁 _________方）： 中國 _________公司（以下簡(jiǎn)稱甲方） 法定地址： 中國 _________市 _________區(qū) _________街 _________號(hào) 法定代表姓名： _________________________ 職務(wù)： _________