【正文】 d? its appe?ndies sha?ll e into? fore men?ing from ?the date ?of approv?al of the? ministr ?of foreig?n trade a?nd eonomi? ooperati?on of the? people39。法定地 ?址： 法人代 ?表： １．３ ?．各方均表明自己是 ?按中國(guó)法律或＿＿＿ ?＿＿國(guó)法律合法成立 ?的有效法人，具有締 ?結(jié)本合資合同并履行 ?本合同義務(wù)所需的全 ?部法人權(quán)限。合資公司的利 ?潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本 ?出資的比例由雙方分 ?享。（如乙方以 ?外幣出資，按照繳款 ?當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯 ?管理局公布的外匯牌 ?價(jià)折算成人民幣）第 ?十一條雙方將以下列 ?作為出資： ?１１．１．甲方： ? 現(xiàn)金＿＿＿＿ ?＿元機(jī)械設(shè)備＿＿＿ ?＿＿元廠房＿＿＿＿ ?＿元工地使用費(fèi)＿＿ ?＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿ ?＿＿＿＿元其它＿＿ ?＿＿＿元共＿＿＿＿ ?＿元１１．２．乙方 ?： 現(xiàn)金＿＿ ?＿＿＿元機(jī)械設(shè)備＿ ?＿＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權(quán) ?＿＿＿＿＿元其它＿ ?＿＿＿＿元共＿＿＿ ?＿＿元第十二條合資 ?公司注冊(cè)資本由甲、?乙方按其出資比例分 ?＿＿＿＿＿期繳付， ?每期繳付的數(shù)額如下 ?： （略）第 ?十三條貸款總投資和 ?注冊(cè)資本之間的差額 ?向銀行貸款。如果不能按上述方 ?式獲得借款，董事會(huì) ?將按合同雙方各自在 ?合資公司中的資本比 ?例向合同雙方 另外征 ?集資金。如果一方將其認(rèn) ?繳的資本股份全部或 ?部分轉(zhuǎn)讓給第三方， ?則另一方具有優(yōu)先受?讓的權(quán)利，受讓的條 ?件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給 ?第三方的條件。１ ６．２ ?乙方責(zé)任： ?按第五章規(guī)定出 ?資并協(xié)助安排資金籌 ?措； 辦理合資公 ?司委托在中國(guó)境外選 ?購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等 ?有關(guān)事宜； 提供 ?需要的設(shè)備安裝、調(diào) ?試以及試生產(chǎn)技術(shù)人 ?員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù) ?人員； 培訓(xùn)合資 ?公司的技術(shù)人員和工 ?人； 如乙方同時(shí) ?又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則 ?應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī) ?定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力 ?穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品 ?； 負(fù)責(zé)辦理合資 ?公司委托的其它事宜 ?。第十九條合資公司 ?的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi) ?外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo) ?部分占＿＿＿＿＿％ ?，內(nèi)銷(xiāo)部分占＿＿＿ ?＿＿％。 ?由合資公司委托乙方 ?銷(xiāo)售的占＿＿＿＿＿ ?％。董事、董事長(zhǎng)和副 ?董事長(zhǎng)任期４年，經(jīng) ?委派方繼續(xù)委派可以 ?連任。第二十 ?七條董事會(huì)會(huì)議每年 ?至少召開(kāi)一次，由董 ?事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議?。如 ?果董事既不出席會(huì)議?也不委托他人參加會(huì) ?議，應(yīng)視作棄權(quán)。第二十 ?九條總經(jīng)理的職責(zé)是 ?執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各 ?項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合 ?資公司的日常經(jīng)營(yíng)管 ?理工作。第三十二條合 ?資公司所需原材料、 ?燃料、零部件、運(yùn)輸 ?工具等，在條件相同 ?情況下，盡先在中國(guó) ?購(gòu)買(mǎi)。 ?第十三章工會(huì)第三十 ?五條工會(huì)的任務(wù)為： ? （略） ?保護(hù)法律規(guī)定的職工 ?的民主權(quán)利和物質(zhì)利 ?益； 協(xié)助合資公 ?司安排和合理使用福 ?利基金； 參加調(diào) ?解職工與合資公司之 ?間發(fā)生的爭(zhēng)議；等。 ?第三十九條合資公司 ?職工應(yīng)按中國(guó)的稅法 ?支付個(gè)人所得稅。合同各方有權(quán)各 ?自承擔(dān)費(fèi)用自行指定 ?審計(jì)師審計(jì)合資公司 ?的帳目。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由 ?合資公司承擔(dān)。 ?第四十六條合資期滿 ?或提前終止合資，應(yīng) ?按可適用法律 和公司 ?章程所規(guī)定的有關(guān)條 ?款進(jìn)行清算。第十八章違 ?約責(zé)任第五十條如果 ?任何一方未及時(shí)繳納?第十二條規(guī)定的注冊(cè) ?資本金額，則每拖欠 ?一個(gè)月該方即應(yīng)支付 ?相當(dāng)于出資額＿＿＿ ?＿＿％的違約賠償金 ?。 ?按其對(duì)履行合同影響 ?的程度，由雙方協(xié)商 ?決定是否解除合同， ?或者部分免除履行合 ?同的責(zé)任，或者延期 ?履行合同?；??，應(yīng)提交＿＿國(guó)＿＿ ?地＿＿仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù) ?該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程 ?序進(jìn)行仲裁。第二十二章 ?合同文字第五十六條 ?本合同用中文和＿＿ ?＿＿＿文寫(xiě)成，兩種 ?文字具有同等效力。第五 ?十九條雙方發(fā)送通知 ?，如用電報(bào)、電傳時(shí) ?、凡涉及各方權(quán)利、 ?義務(wù)的，應(yīng)隨之以書(shū) ?面信件通知。 第二章合營(yíng)各方 ? 第一條本合同的各 ?方為 中國(guó)公司（以 ?下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中 ?國(guó)省市登記注冊(cè)，其 ?法定地址在： ? ，電話： ?，傳真： ， ?法定代表人： ? 姓名 職務(wù)國(guó)籍 ?（注： 若有 ?兩個(gè)以上合營(yíng)者，依 ?次稱(chēng)丙、丁 ****?**方） 第三章成 ?立合資經(jīng)營(yíng)公司 第 ?二條甲、乙方根據(jù)《 ?中華人民共和國(guó)中外 ?合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及 ?有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定 ?，同意在省市建立合 ?資經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公 ?司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公 ?司）。 合營(yíng)公 ?司的法定地址為： ? 。 ? 第七條合營(yíng)公司為 ?中國(guó)法人，其一切活 ?動(dòng)必須遵守中華人民 ?共和國(guó)的法律、法規(guī) ?的規(guī)定。雙方應(yīng)在合營(yíng)合同 ?簽訂之日起日內(nèi)繳清 ?出資額。 第十二條 ? 合營(yíng)各方任何一方 ?如向第三方轉(zhuǎn)讓其全 ?部或部分出資額，須 ?經(jīng)合營(yíng)他方同意，報(bào) ?審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 董事會(huì)決定合營(yíng) ?公司的一切重大事宜 ?，其主要職權(quán)如下： ? 制訂 ?公司發(fā)展計(jì)劃，審批 ?總經(jīng)理提出的 年度經(jīng) ?營(yíng)計(jì)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào) ?告、資金借款計(jì)劃和 ? 資金使用情況等重 ?要報(bào)告； 2?、決定公司儲(chǔ)備基金 ?、企業(yè)發(fā)展基金、職 ?工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金的 ?提取比例，批準(zhǔn)年度 ?財(cái)務(wù)報(bào) 表、收支預(yù) ?算與年度利潤(rùn)分配方 ?案； 更 ?改合營(yíng)公司章程和通 ?過(guò)合營(yíng)公司重要規(guī)章 ?制度； ?決定合營(yíng)公司注冊(cè)資 ?本增加和轉(zhuǎn)讓?zhuān)? ? 討論決定合 ?營(yíng)公司中止、解散或 ?與另一經(jīng)濟(jì)組織合并 ?； ?決定聘用或解聘總經(jīng) ?理、副總經(jīng)理； ? 決定設(shè)立 ?分支機(jī)構(gòu)； ? 負(fù)責(zé)合營(yíng)公司 ?解散時(shí)的清算工作； ? 其他 ?應(yīng)由董事會(huì)決定的重 ?大事宜。 第十七條 ?董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的 ?法定代表人，董事長(zhǎng) ?因故不能履行其職責(zé) ?時(shí)，應(yīng)臨時(shí)授權(quán)副 ?董事長(zhǎng)或其他董事為 ?代表。 第十八條董事會(huì) ?會(huì)議每年至少召開(kāi)一 ?次，經(jīng)三分之一以上 ?董事提議，可以召開(kāi) ?董事會(huì)臨時(shí) 會(huì)議。 第二十一條 董 ?事因故不能出席董事 ?會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委 ?托代理人代表其出席 ?和表決，如屆 時(shí)未 ?出席又未委托代理人 ?出席，則視為對(duì)待表 ?決事項(xiàng)的棄權(quán)。 第二 ?十四條 以下重大問(wèn) ?題，應(yīng)由出席董事會(huì) ?會(huì)議的董事一致通過(guò) ?，方可作出決定： ? 合營(yíng)公 ?司章程方的修改； ? 合營(yíng)公司 ?的中止、解散； ? 合營(yíng)公司注 ?冊(cè)資本的增加； ? 合營(yíng)公司與 ?其他經(jīng)濟(jì)組織的合并 ??？偨?jīng)理由 ?甲方委派的人員擔(dān)任 ?，副總經(jīng)理由乙方委 ?派的人員擔(dān)任。 第二十 ?七條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)， ?董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、 ?董事可兼任合營(yíng)公司?總經(jīng)理、副總經(jīng)理及 ?其他高級(jí)管理職務(wù)。 第 ?八章 稅務(wù)、外匯、 ?財(cái)務(wù)、審計(jì) 第三十 ?條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì) ?計(jì)按照中華人民共和 ?國(guó)財(cái)政部制定的外商 ?投資企業(yè)財(cái)務(wù)款及制 ?度規(guī)定辦理。 第三十三條合 ?營(yíng)公司采用人民幣為 ?記賬本位幣。? 第三十五條合營(yíng)公 ?司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)??中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審 ?查、稽核，并將結(jié)果 ?報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理 ?。 第三十八條 ?合營(yíng)公司的一切外匯 ?事宜，按照中華人民 ?共和國(guó)外匯管理的有 ?關(guān)規(guī)定辦理。 ? 第四十二條合營(yíng)公 ?司以前款及年度的虧 ?損未彌補(bǔ)前不得分配 ?利潤(rùn)。 第四十四條合 ?營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反公 ?司的規(guī)章制度和勞動(dòng) ?紀(jì)律的職工給予警告 ?、記過(guò)、降薪等處分 ?，情節(jié)嚴(yán)重的可開(kāi)除 ?，對(duì)開(kāi)除的職工應(yīng)報(bào) ?當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備 ?案。 第四十 ?六條合營(yíng)公司職工福 ?利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù) ?和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，?公司將分別在各項(xiàng)制 ?度中加以規(guī)定，確保 ?職工在正常條件下從 ?事生產(chǎn)和工作。 第五十條合 ?營(yíng)公司工會(huì)的基本任 ?務(wù)是： 依法 ?維護(hù)職工的民主權(quán)利 ?和物質(zhì)利益；協(xié)助合 ?營(yíng)公司安排和合理使 ?用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金； ?組織職工學(xué)習(xí)政治、 ?科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知 ?識(shí)，開(kāi)展文藝、體育 ?活動(dòng)，教育職工遵守 ?勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成 ?公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù) ?。合營(yíng) ?公司應(yīng)按照《中華人 ?民共和國(guó)工會(huì)法》的 ?規(guī)定為工會(huì)組織提供 ?必要的房屋設(shè)備。 如合營(yíng) ?各方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期 ?限，應(yīng)在合營(yíng)期滿前 ?6 個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)?送由合營(yíng)各方授權(quán)代 ?表簽署的申請(qǐng)書(shū)，經(jīng) ?批準(zhǔn)可延長(zhǎng)合營(yíng)期限 ?。 第 ?五十六條清算委員會(huì) ?的成員一般應(yīng)在合營(yíng) ?公司的董事中選任， ?董事不能擔(dān)任或不適 ?合擔(dān)任清算委員會(huì)成 ?員時(shí)，合營(yíng)公司可聘 ?任在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì) ?師、律師擔(dān)任。 第五十八 ?條清算委員會(huì)的任務(wù) ?是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn) ?、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全 ?面清查，編制資產(chǎn)負(fù) ?債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提 ?供財(cái)產(chǎn)作價(jià)原則和計(jì) ?算依據(jù)，指定清算方 ?案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò) ?后執(zhí)行。 第六十條合營(yíng) ?公司的清算工作結(jié)束 ?后，由清算委員會(huì)提 ?出清算報(bào)告，提請(qǐng)董 ?事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)原 ?審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向 ?原登記管理機(jī)關(guān)辦理?注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo) ?營(yíng)業(yè)執(zhí)照。投保辦?法、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn) ?價(jià)值等均按中國(guó)人民 ?保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合 ?營(yíng)公司董事會(huì)決定。 ?如甲、乙方同意繼續(xù)?經(jīng)營(yíng)，違約方仍應(yīng)賠 ?償履約一方的經(jīng)濟(jì)損 ?失。 第六十九 ?條為保證本合同及其 ?附件的履行，甲、乙 ?方在合同生效后10?天內(nèi)相互提供履約的 ?銀行擔(dān)保書(shū)。由雙方協(xié)商決定是 ?否解除合同、部分免 ?除履行合同的責(zé)任， ?或者延期履行合同。 第十 ?八章文字 第七十三 ?條本合同用中文和文 ?寫(xiě)成，兩種文字具有 ?同等效力。 第七十 ?六條合營(yíng)公司對(duì)甲、 ?乙雙方或甲、乙雙方 ?互送通知的方法，如 ?果采用電報(bào)、傳真或 ?電子郵件時(shí)，凡涉及 ?各方權(quán)利、義務(wù)的， ?應(yīng)隨之發(fā)出書(shū)面信件 ?通知。 1?． 2 中方和外方（ ?以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方）同意 ?根據(jù)《中華人民共和 ?國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) ?法》和《中華人民共 ?和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企 ?業(yè)法實(shí)施條例》及其 ?有關(guān)法律的規(guī)定，共 ?同成立一個(gè)合營(yíng)企業(yè) ?。外商投資企業(yè)除中 ?文名稱(chēng)外，也可以向 ?國(guó)家工商行政管理機(jī) ?關(guān)申請(qǐng)登記外文名稱(chēng) ?。 ?3． 2 合營(yíng)企業(yè)應(yīng) ?提高管理水平，努力 ?取得經(jīng)濟(jì)效益，并根 ?據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù) ?慣例，使合營(yíng)企業(yè)的 ?效率、產(chǎn)量、價(jià)格、 ?及交貨時(shí)間方面應(yīng)具 ?有競(jìng)爭(zhēng)能力。雙方對(duì)合營(yíng)企 ?業(yè)的責(zé)任以雙方確認(rèn) ?的投資額為限。 4． 6? 合營(yíng)企業(yè)各方可以 ?用貨幣出資，也可以 ?用建筑物、廠房、機(jī)?器設(shè)備或者其他物料 ?、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技 ?術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等作 ?價(jià)出資。 ? 4． 8 外 ?方作為投資的 技術(shù)和 ?設(shè)備，必須確實(shí)是適 ?合我國(guó)需要的先進(jìn)技 ?術(shù)和設(shè)備。 ? 4． 10 外方 ?以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專(zhuān)有 ?技術(shù)出資的，必須符 ?合下列條件之一： ? （ 1） ? 能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn) ?品的性能、質(zhì)量，提 ?高生產(chǎn)效率的； ? （ 2）能顯 ?著節(jié)約原材料、燃料 ?、動(dòng)力的。 ? 4． 13 雙 ?方在各自交納其投資 ?額后，應(yīng)由一個(gè)在中 ?國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證 ?，出具驗(yàn)證書(shū)，由合 ?營(yíng)企業(yè)據(jù)此發(fā)出由正 ?、副董事長(zhǎng)簽署的投?資證明書(shū)，證明書(shū)應(yīng) ?載明下列事項(xiàng)： ? 合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng) ?；合營(yíng)企業(yè)成立的年 ?、月、日；合資雙方 ?的名稱(chēng)和投資數(shù)額， ?投入資本的年、月、 ?日，發(fā)給投資證書(shū)的 ?年、月、日。合營(yíng) ?一方轉(zhuǎn)讓其全部或者 ?部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他 ?方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 ? 4． 16 合營(yíng)的 ?任何一方，逾期未繳 ?付或未繳清合同規(guī)定 ?的出資額，該違約方 ?應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付 ?遲延利息或賠償損失 ?。 第五 ?條 董事會(huì)及組織機(jī) ?構(gòu) 5． 1? 合營(yíng)企業(yè)設(shè)董事會(huì) ?，其人數(shù)組成由合營(yíng) ?各方協(xié)商，在合同、?章程中確定，并由合 ?營(yíng)各方委派和撤換。 ? （ 1） 董事會(huì) ?是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán) ?力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企 ?業(yè)的一切重大問(wèn)題。 ? （ 4）董事會(huì)會(huì)議 ?每年至少召開(kāi) 1 次， ?由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并 ?主持。 ?董事不能出席的，可 ?以出具委托書(shū)委托他 ?人代表其出席和表決 ?。董事長(zhǎng)不能 ?履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授 ?權(quán)副董事長(zhǎng)或者其他 ?董事代表合營(yíng)企業(yè)。 5． 6? 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董 ?事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董 ?事可以兼任合營(yíng)企業(yè)?的總經(jīng)理、副總經(jīng)理 ?或者其他高級(jí)管理職 ?務(wù)。 第六條 雙方的 ?責(zé)任和義務(wù) ? 6． 1 中方和 ?外方，應(yīng)盡力以最有 ?效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí) ?現(xiàn)合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)宗 ?旨和目標(biāo)并在 現(xiàn)行法 ?律和允許的營(yíng)業(yè)范圍 ?內(nèi)雙方選派有資格、 ?有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和 ?技術(shù)人員在合營(yíng)企業(yè) ?勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。 ?籌建組工作計(jì)劃由董 ?事會(huì)決定，籌建組由?_____