【正文】 on fo?r arbitra?tion in a?ordane it?h its rul?es of pro?edure. th?e arbitra?l XXrd is? final an?d binding? upon bot?h parties?. artile ?49during ?the arbit?ration, t?he ontrat? shall be? observed? and enfo?red b bot?h parties? exept fo?r the mat?ters in d??pter 21 l?anguagear?tile 50th?e ontrat ?shall be ?ritten in? hinese a?nd in ___?_________?. both la?nguage ve?rsions ar?e equall ?authenti.? in the e?vent of a?n disrepa?n beteen ?the to af?orementio?ned versi?ons, the ?hinese ve?rsion sha?ll prevai? ?22 effeti?veness of? the ontr?at and mi?sellaneou?sartile 5?1 the app?endies dr?an up in ?aordane i?th the pr?iniples o?f this on?trat are ?integral ?parts of ?this ontr?at, inlud?ing: the ?projet ag?reement, ?the tehno?log trans?fer agree?ment, the? sales ag?reement e?t. artile? 52 the o?ntrat and? its appe?ndies sha?ll e into? fore men?ing from ?the date ?of approv?al of the? ministr ?of foreig?n trade a?nd eonomi? ooperati?on of the? people39。s? republi ?of hina ?第二篇： 中 ?外合資經(jīng)營(yíng)合同格式 ? 第一章總則中國(guó)＿ ?＿＿＿＿公司和＿＿ ?＿＿＿國(guó)＿＿＿＿＿ ?公司，根據(jù)《中華人 ?民共和國(guó)中外合資經(jīng) ?營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的 ?其它有關(guān)法律法規(guī)， ?本著平等互利的原則 ?，通過(guò)友好協(xié)商，同 ?意在中華人民共和國(guó) ?共同投資舉辦合資經(jīng) ?營(yíng)企業(yè)，特訂立本合 ?同。第二章合資雙方 ?第一條合資合同雙方 ?合同雙方如下： ? １．１． 中國(guó) ?＿＿＿＿＿公司 （ ?以下簡(jiǎn)稱甲方）是一 ?個(gè)按中華人民共和國(guó) ?（以下簡(jiǎn)稱 中國(guó) ?）法律組織和存在的 ?企業(yè)法人，在中國(guó)注 ?冊(cè)，持有編號(hào)為＿＿ ?＿＿＿的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 ?法定地址： ?法人代表： ?１．２． ＿＿＿＿ ?＿公司 （以下簡(jiǎn)稱 ?乙方）是一個(gè)按＿＿ ?＿＿＿國(guó)法律組織和 ?存在的企業(yè)法人，在 ?＿＿＿＿＿注冊(cè)，持 ?有編號(hào)為＿＿＿＿＿ ?的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。法定地 ?址： 法人代 ?表： １．３ ?．各方均表明自己是 ?按中國(guó)法律或＿＿＿ ?＿＿國(guó)法律合法成立 ?的有效法人，具有締 ?結(jié)本合資合同并履行 ?本合同義務(wù)所需的全 ?部法人權(quán)限。第三章 ?合資公司的成立第二 ?條按照中國(guó)的合資企 ?業(yè)法和其它有關(guān)法律 ?和法規(guī)，合同雙方同 ?意在中國(guó)境內(nèi)＿＿＿ ?＿＿?。撸撸撸撸呤??建立合資公司。第三 ?條合資公司的中文名 ?稱為＿＿＿＿＿＿＿?合資公司的英文名稱 ?為＿＿＿＿＿＿＿法 ?定地址： ＿ ?＿＿＿＿＿＿第四條 ?合資公司為中國(guó)法人 ?，受中國(guó)的法律、法 ?規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（ ?以下簡(jiǎn)稱 中國(guó)法律 ?）的管轄和保護(hù)， ?在遵守中國(guó)法律的前 ?提下，從事其一切活 ?動(dòng)。第五條合資公司 ?的法律形式為有限責(zé) ?任公司，合資公司的 ?責(zé)任以其全部資產(chǎn)為 ?限，雙方的責(zé)任以各 ?自對(duì)注冊(cè)資本 的出資 ?為限。合資公司的利 ?潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本 ?出資的比例由雙方分 ?享。第四章生產(chǎn)和經(jīng) ?營(yíng)的目的范圍和規(guī)模 ?第六條目的合資雙方 ?希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和 ?技術(shù)交流，從事第七 ?條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?，??（根據(jù)具體情 ?況寫(xiě)），為投資雙方 ?帶來(lái)滿意的經(jīng)濟(jì)利益 ?。第七條合資公司生 ?產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍（略） ?第八條合資公司生產(chǎn) ?規(guī)模（略）第五章投 ?資總額與注冊(cè)資本第 ?九條總投資合資公司 ?的總投資額為＿＿＿ ?＿＿＿＿＿人民幣。 ?第十條注冊(cè)資本合資 ?公司的注冊(cè)資本為＿ ?＿＿＿＿人民幣，其 ?中： 甲方＿ ?＿＿＿＿元，占＿＿ ?＿＿＿％；乙方＿＿ ?＿＿＿元，占＿＿＿ ?＿＿％。（如乙方以 ?外幣出資，按照繳款 ?當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯 ?管理局公布的外匯牌 ?價(jià)折算成人民幣）第 ?十一條雙方將以下列 ?作為出資： ?１１．１．甲方： ? 現(xiàn)金＿＿＿＿ ?＿元機(jī)械設(shè)備＿＿＿ ?＿＿元廠房＿＿＿＿ ?＿元工地使用費(fèi)＿＿ ?＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿ ?＿＿＿＿元其它＿＿ ?＿＿＿元共＿＿＿＿ ?＿元１１．２．乙方 ?： 現(xiàn)金＿＿ ?＿＿＿元機(jī)械設(shè)備＿ ?＿＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權(quán) ?＿＿＿＿＿元其它＿ ?＿＿＿＿元共＿＿＿ ?＿＿元第十二條合資 ?公司注冊(cè)資本由甲、?乙方按其出資比例分 ?＿＿＿＿＿期繳付， ?每期繳付的數(shù)額如下 ?： （略）第 ?十三條貸款總投資和 ?注冊(cè)資本之間的差額 ?向銀行貸款。可首先 ?考慮向合資公司所在 ?的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠 ?道借貸。甲、乙方按?在合資公司注冊(cè)資本 ?的比例各自負(fù)責(zé)貸款 ?擔(dān)保。如果合資公司 ?董事會(huì)認(rèn)為，除了第 ?十一條規(guī)定的雙方投 ?資額和上述貸款外， ?合資公司的經(jīng)營(yíng)需要 ?流動(dòng)資金和其它資金 ?，雙方應(yīng)按各自在合 ?資公司注冊(cè)資本的比?例為上述借款作擔(dān)保 ?。如果不能按上述方 ?式獲得借款，董事會(huì) ?將按合同雙方各自在 ?合資公司中的資本比 ?例向合同雙方 另外征 ?集資金。除非合同雙 ?方另以書(shū)面形式明確 ?表示同意，任何一方 ?都沒(méi)有義務(wù)再增加注?冊(cè)資本成為第三方借 ?貸給合資公司的款項(xiàng) ?作擔(dān)保。但是，如果 ?合資公司的經(jīng)營(yíng)、利 ?潤(rùn)狀況良好，合同雙 ?方原則上同意再適當(dāng) ?增加注冊(cè)資本，即按 ?經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥 ?的股本籌措原則使用 ?積累的儲(chǔ)備基金。第 ?十四條資本轉(zhuǎn)讓除非 ?得到另一方的同意并 ?經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合 ?同任何一方都不得將 ?其認(rèn)繳的資本股份全 ?部或部份轉(zhuǎn)讓給第三 ?方。如果一方將其認(rèn) ?繳的資本股份全部或 ?部分轉(zhuǎn)讓給第三方， ?則另一方具有優(yōu)先受?讓的權(quán)利，受讓的條 ?件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給 ?第三方的條件。另一 ?方特此表示，如果自 ?己不行使優(yōu)先受讓權(quán) ?，即為同意上述轉(zhuǎn)讓 ?。第十五條抵押和擔(dān) ?保未經(jīng)董事會(huì)一致同 ?意，任何一方都不得 ?將其認(rèn)繳的資本股份?全部或部分用作抵押 ?，也不得用作擔(dān)保。 ?第六章合資雙方的責(zé) ?任第十六條甲、乙方 ?應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下 ?各項(xiàng)事宜： ?１６．１甲方責(zé)任（ ?根據(jù)具體情況寫(xiě)，主 ?要有： ） ?按第五章規(guī)定出資 ?并協(xié)助安排資金籌措 ?； 辦理為設(shè)立合 ?資公司向中國(guó)有關(guān)主 ?管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登 ?記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí) ?照等事宜；向土 ?地主管部門(mén)辦理申請(qǐng) ?取得土地使用權(quán)的手 ?續(xù)； 協(xié)助合資公 ?司組織合資公司廠房 ?和其它工程設(shè)施的設(shè) ?計(jì)、施工； 協(xié)助 ?辦理乙方作為出資而 ?提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn) ?口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó) ?境內(nèi)的運(yùn)輸； 協(xié) ?助合資公司聯(lián)系落實(shí) ?水、電、交通等基礎(chǔ) ?設(shè)施； 協(xié)助合資 ?公司申請(qǐng)所有可能享 ?受的關(guān)稅和稅務(wù)減免 ?以及其它利益或優(yōu)惠 ?待遇； 協(xié)助合資 ?公司招聘中方管理人 ?員、技術(shù)人員、工人 ?和所需的其他人員； ?協(xié)助外籍工作人 ?員辦理所需的入境簽 ?證、工作許可證和旅 ?行手續(xù)等；負(fù)責(zé) ?辦理合資公司委托的 ?其它事宜。１ ６．２ ?乙方責(zé)任： ?按第五章規(guī)定出 ?資并協(xié)助安排資金籌 ?措； 辦理合資公 ?司委托在中國(guó)境外選 ?購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等 ?有關(guān)事宜； 提供 ?需要的設(shè)備安裝、調(diào) ?試以及試生產(chǎn)技術(shù)人 ?員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù) ?人員； 培訓(xùn)合資 ?公司的技術(shù)人員和工 ?人； 如乙方同時(shí) ?又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則 ?應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī) ?定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力 ?穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品 ?； 負(fù)責(zé)辦理合資 ?公司委托的其它事宜 ?。第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓第 ?十七條許可與技術(shù)引 ?進(jìn)協(xié)議合資公司和＿ ?＿公司的 許可與技 ?術(shù)引進(jìn)協(xié)議 應(yīng)與本 ?合同同時(shí)草簽。第八?章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品 ?的銷售第十八條合資 ?公司和＿＿公司就使 ?用＿＿公司的商標(biāo)簽 ?訂 商標(biāo)使用許可協(xié) ?議 ，所有同商標(biāo)有 ?關(guān)的事宜均應(yīng)按照 ?商標(biāo)使用許可協(xié)議 ?的規(guī)定辦理。或合資 ?公司的產(chǎn)品使用商標(biāo) ?為＿＿＿＿＿＿＿＿ ?。第十九條合資公司 ?的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi) ?外市場(chǎng)上銷售，外銷 ?部分占＿＿＿＿＿％ ?，內(nèi)銷部分占＿＿＿ ?＿＿％。第二十條合 ?資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由 ?中國(guó)物資部門(mén)、商業(yè) ?部門(mén)包銷或代銷，或?由中國(guó)外貿(mào)公司包銷 ?的占＿＿＿＿＿％。 ?第二十一條產(chǎn)品可由 ?下述渠道向國(guó)外銷售 ?： 由合資公 ?司直接向中國(guó)境外銷 ?售的占＿＿＿＿＿％ ?。由合資公司與中國(guó) ?外貿(mào)公司訂立銷售合 ?同，委托其代銷，或 ?由中國(guó)外貿(mào)公司包銷?的占＿＿＿＿＿％。 ?由合資公司委托乙方 ?銷售的占＿＿＿＿＿ ?％。第九章董事會(huì)第 ?二十二條合資公司注 ?冊(cè)登記之日，為合資 ?公司董事會(huì)成立之日 ?。第二十三條董事會(huì) ?由＿＿＿＿＿名董事 ?組成，其中甲方委派?＿＿＿＿＿名，乙方 ?委派＿＿＿＿＿名。 ?董事長(zhǎng)由甲方委派， ?副董事長(zhǎng)由乙方委派 ?。董事、董事長(zhǎng)和副 ?董事長(zhǎng)任期４年，經(jīng) ?委派方繼續(xù)委派可以 ?連任。第二十四條董 ?事會(huì)是合資公司的最 ?高權(quán)力機(jī)構(gòu)， 決定合?資公司的一切重大事 ?宜： １．修 ?改合資公司的章程； ?２．終止或解散合資 ?公司；３．與其它經(jīng) ?濟(jì)組織合并；４．合 ?資公司注冊(cè)資本的增 ?加；５．采納、更改 ?或終止集體勞動(dòng)合同 ?、職工工資制度和集 ?體福利計(jì)劃等；６． ?分紅；７．批準(zhǔn)年度 ?財(cái)務(wù)報(bào)表，??（略 ?）第二十五條董事會(huì) ?的所有決議均需全體 ?董事的多數(shù)表決方能 ?通過(guò)，但第二十四條 ?＿＿＿＿＿款所列事?項(xiàng)需全體董事一致同 ?意后方能通過(guò)。第二 ?十六條董事長(zhǎng)是合資 ?公司的法定代表。如 ?果董事長(zhǎng)不能行使其 ?職責(zé)，應(yīng)書(shū)面授權(quán)副 ?董事長(zhǎng)代理。第二十 ?七條董事會(huì)會(huì)議每年 ?至少召開(kāi)一次，由董 ?事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議?。經(jīng)三分之一以上的 ?董事提議，董事長(zhǎng)可 ?召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 ?。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公 ?司存檔。任何一名董 ?事如不能出席會(huì)議， ?應(yīng)以書(shū)面委托的形式 ?指定一名代理出席會(huì) ?議和行使表決權(quán)。如 ?果董事既不出席會(huì)議?也不委托他人參加會(huì) ?議，應(yīng)視作棄權(quán)。第 ?十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第 ?二十八條合資公司設(shè) ?經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé) ?公司的日常經(jīng)營(yíng)管理 ?工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) ?設(shè)總經(jīng)理一人，由＿ ?＿＿＿＿方，副總經(jīng) ?理＿＿＿＿＿人，由?甲方＿＿＿＿＿人， ?乙方＿＿＿＿＿人。 ?總經(jīng)理、副總 經(jīng)理由 ?董事會(huì)聘請(qǐng)，任期＿ ?＿＿＿＿年。第二十 ?九條總經(jīng)理的職責(zé)是 ?執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各 ?項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合 ?資公司的日常經(jīng)營(yíng)管 ?理工作。副總經(jīng)理協(xié)?助總經(jīng)理工作。第三 ?十條總經(jīng)理、副總經(jīng) ?理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重 ?失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì) ?議決議可隨時(shí)撤換。 ?第十一章設(shè)備材料的 ?采購(gòu)第三十一條合資 ?公司生產(chǎn)中所需要的 ?有關(guān)設(shè)備、儀器等物 ?資，其采購(gòu)權(quán)歸合資 ?公司。第三十二條合 ?資公司所需原材料、 ?燃料、零部件、運(yùn)輸 ?工具等，在條件相同 ?情況下，盡先在中國(guó) ?購(gòu)買。第十二章勞動(dòng) ?管理第三十三條合資 ?公司職工的招聘、處 ?罰、辭退、合同期限 ?、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、 ?生活福利等事宜，按 ?照《中華人民共和國(guó) ?勞動(dòng)法》和《中華人 ?民共和國(guó)中外合資經(jīng) ?營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定 ?》及其實(shí)施辦法，經(jīng) ?董事會(huì)研究制定方案 ?，由合資公司和合資 ?公司工會(huì)組織集體或 ?個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同?。勞動(dòng)合同訂立后， ?報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén) ?備案。第三十四條外 ?籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事 ?務(wù)詳細(xì)規(guī)定見(jiàn)附件。 ?第十三章工會(huì)第三十 ?五條工會(huì)的任務(wù)為： ? （略） ?保護(hù)法律規(guī)定的職工 ?的民主權(quán)利和物質(zhì)利 ?益； 協(xié)助合資公 ?司安排和合理使用福 ?利基金； 參加調(diào) ?解職工與合資公司之 ?間發(fā)生的爭(zhēng)議；等。 ?第三十六條工會(huì)代表 ?有權(quán)就職工的獎(jiǎng)勵(lì)、 ?處罰、解聘、工資、 ?福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞 ?動(dòng)保險(xiǎn)等問(wèn)題同經(jīng)營(yíng) ?管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。第三?十七條根據(jù)中國(guó)法律 ?和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定， ?合資公司應(yīng)每月依法 ?撥交按公司全部職工 ?實(shí)際工資總額的＿＿ ?＿＿＿％作為工會(huì)經(jīng) ?費(fèi)。第十四章稅務(wù)、 ?財(cái)務(wù)和審計(jì)第三十八 ?條合資公司應(yīng)按有關(guān) ?的中國(guó)法律和法規(guī)的?規(guī)定支付各類稅款。 ?第三十九條合資公司 ?職工應(yīng)按中國(guó)的稅法 ?支付個(gè)人所得稅。第 ?四十條合資公司按照 ?《中華人民共和國(guó)合 ?資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī) ?定提取儲(chǔ)備基 金、企 ?業(yè)發(fā)展基金和職工福 ?利基金，每年提取的 ?比