【正文】 on fo?r arbitra?tion in a?ordane it?h its rul?es of pro?edure. th?e arbitra?l XXrd is? final an?d binding? upon bot?h parties?. artile ?49during ?the arbit?ration, t?he ontrat? shall be? observed? and enfo?red b bot?h parties? exept fo?r the mat?ters in d??pter 21 l?anguagear?tile 50th?e ontrat ?shall be ?ritten in? hinese a?nd in ___?_________?. both la?nguage ve?rsions ar?e equall ?authenti.? in the e?vent of a?n disrepa?n beteen ?the to af?orementio?ned versi?ons, the ?hinese ve?rsion sha?ll prevai? ?22 effeti?veness of? the ontr?at and mi?sellaneou?sartile 5?1 the app?endies dr?an up in ?aordane i?th the pr?iniples o?f this on?trat are ?integral ?parts of ?this ontr?at, inlud?ing: the ?projet ag?reement, ?the tehno?log trans?fer agree?ment, the? sales ag?reement e?t. artile? 52 the o?ntrat and? its appe?ndies sha?ll e into? fore men?ing from ?the date ?of approv?al of the? ministr ?of foreig?n trade a?nd eonomi? ooperati?on of the? people39。s? republi ?of hina ?第二篇： 中 ?外合資經營合同格式 ? 第一章總則中國＿ ?＿＿＿＿公司和＿＿ ?＿＿＿國＿＿＿＿＿ ?公司，根據《中華人 ?民共和國中外合資經 ?營企業(yè)法》和中國的 ?其它有關法律法規(guī)， ?本著平等互利的原則 ?，通過友好協(xié)商，同 ?意在中華人民共和國 ?共同投資舉辦合資經 ?營企業(yè)，特訂立本合 ?同。第二章合資雙方 ?第一條合資合同雙方 ?合同雙方如下： ? １．１． 中國 ?＿＿＿＿＿公司 （ ?以下簡稱甲方）是一 ?個按中華人民共和國 ?（以下簡稱 中國 ?）法律組織和存在的 ?企業(yè)法人，在中國注 ?冊，持有編號為＿＿ ?＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。 ?法定地址： ?法人代表： ?１．２． ＿＿＿＿ ?＿公司 （以下簡稱 ?乙方）是一個按＿＿ ?＿＿＿國法律組織和 ?存在的企業(yè)法人，在 ?＿＿＿＿＿注冊，持 ?有編號為＿＿＿＿＿ ?的營業(yè)執(zhí)照。法定地 ?址： 法人代 ?表： １．３ ?．各方均表明自己是 ?按中國法律或＿＿＿ ?＿＿國法律合法成立 ?的有效法人，具有締 ?結本合資合同并履行 ?本合同義務所需的全 ?部法人權限。第三章 ?合資公司的成立第二 ?條按照中國的合資企 ?業(yè)法和其它有關法律 ?和法規(guī)，合同雙方同 ?意在中國境內＿＿＿ ?＿＿?。撸撸撸撸呤??建立合資公司。第三 ?條合資公司的中文名 ?稱為＿＿＿＿＿＿＿?合資公司的英文名稱 ?為＿＿＿＿＿＿＿法 ?定地址： ＿ ?＿＿＿＿＿＿第四條 ?合資公司為中國法人 ?，受中國的法律、法 ?規(guī)和有關規(guī)章制度（ ?以下簡稱 中國法律 ?）的管轄和保護， ?在遵守中國法律的前 ?提下，從事其一切活 ?動。第五條合資公司 ?的法律形式為有限責 ?任公司，合資公司的 ?責任以其全部資產為 ?限，雙方的責任以各 ?自對注冊資本 的出資 ?為限。合資公司的利 ?潤按雙方對注冊資本 ?出資的比例由雙方分 ?享。第四章生產和經 ?營的目的范圍和規(guī)模 ?第六條目的合資雙方 ?希望加強經濟合作和 ?技術交流，從事第七 ?條所規(guī)定的經營活動?，??（根據具體情 ?況寫），為投資雙方 ?帶來滿意的經濟利益 ?。第七條合資公司生 ?產和經營范圍（略） ?第八條合資公司生產 ?規(guī)模（略）第五章投 ?資總額與注冊資本第 ?九條總投資合資公司 ?的總投資額為＿＿＿ ?＿＿＿＿＿人民幣。 ?第十條注冊資本合資 ?公司的注冊資本為＿ ?＿＿＿＿人民幣，其 ?中： 甲方＿ ?＿＿＿＿元，占＿＿ ?＿＿＿％；乙方＿＿ ?＿＿＿元，占＿＿＿ ?＿＿％。（如乙方以 ?外幣出資，按照繳款 ?當日的中國國家外匯 ?管理局公布的外匯牌 ?價折算成人民幣）第 ?十一條雙方將以下列 ?作為出資： ?１１．１．甲方： ? 現金＿＿＿＿ ?＿元機械設備＿＿＿ ?＿＿元廠房＿＿＿＿ ?＿元工地使用費＿＿ ?＿＿＿元工業(yè)產權＿ ?＿＿＿＿元其它＿＿ ?＿＿＿元共＿＿＿＿ ?＿元１１．２．乙方 ?： 現金＿＿ ?＿＿＿元機械設備＿ ?＿＿＿＿元工業(yè)產權 ?＿＿＿＿＿元其它＿ ?＿＿＿＿元共＿＿＿ ?＿＿元第十二條合資 ?公司注冊資本由甲、?乙方按其出資比例分 ?＿＿＿＿＿期繳付， ?每期繳付的數額如下 ?： （略）第 ?十三條貸款總投資和 ?注冊資本之間的差額 ?向銀行貸款?？墒紫??考慮向合資公司所在 ?的國內銀行或其它渠 ?道借貸。甲、乙方按?在合資公司注冊資本 ?的比例各自負責貸款 ?擔保。如果合資公司 ?董事會認為，除了第 ?十一條規(guī)定的雙方投 ?資額和上述貸款外， ?合資公司的經營需要 ?流動資金和其它資金 ?，雙方應按各自在合 ?資公司注冊資本的比?例為上述借款作擔保 ?。如果不能按上述方 ?式獲得借款，董事會 ?將按合同雙方各自在 ?合資公司中的資本比 ?例向合同雙方 另外征 ?集資金。除非合同雙 ?方另以書面形式明確 ?表示同意，任何一方 ?都沒有義務再增加注?冊資本成為第三方借 ?貸給合資公司的款項 ?作擔保。但是，如果 ?合資公司的經營、利 ?潤狀況良好，合同雙 ?方原則上同意再適當 ?增加注冊資本，即按 ?經營發(fā)展狀況和穩(wěn)妥 ?的股本籌措原則使用 ?積累的儲備基金。第 ?十四條資本轉讓除非 ?得到另一方的同意并 ?經審批機關批準，合 ?同任何一方都不得將 ?其認繳的資本股份全 ?部或部份轉讓給第三 ?方。如果一方將其認 ?繳的資本股份全部或 ?部分轉讓給第三方， ?則另一方具有優(yōu)先受?讓的權利，受讓的條 ?件不得苛刻于轉讓給 ?第三方的條件。另一 ?方特此表示，如果自 ?己不行使優(yōu)先受讓權 ?，即為同意上述轉讓 ?。第十五條抵押和擔 ?保未經董事會一致同 ?意，任何一方都不得 ?將其認繳的資本股份?全部或部分用作抵押 ?，也不得用作擔保。 ?第六章合資雙方的責 ?任第十六條甲、乙方 ?應各自負責完成以下 ?各項事宜： ?１６．１甲方責任（ ?根據具體情況寫，主 ?要有： ） ?按第五章規(guī)定出資 ?并協(xié)助安排資金籌措 ?； 辦理為設立合 ?資公司向中國有關主 ?管部門申請批準、登 ?記注冊、領取營業(yè)執(zhí) ?照等事宜；向土 ?地主管部門辦理申請 ?取得土地使用權的手 ?續(xù)； 協(xié)助合資公 ?司組織合資公司廠房 ?和其它工程設施的設 ?計、施工； 協(xié)助 ?辦理乙方作為出資而 ?提供的機械設備的進 ?口報關手續(xù)和在中國 ?境內的運輸； 協(xié) ?助合資公司聯(lián)系落實 ?水、電、交通等基礎 ?設施； 協(xié)助合資 ?公司申請所有可能享 ?受的關稅和稅務減免 ?以及其它利益或優(yōu)惠 ?待遇； 協(xié)助合資 ?公司招聘中方管理人 ?員、技術人員、工人 ?和所需的其他人員； ?協(xié)助外籍工作人 ?員辦理所需的入境簽 ?證、工作許可證和旅 ?行手續(xù)等；負責 ?辦理合資公司委托的 ?其它事宜。１ ６．２ ?乙方責任： ?按第五章規(guī)定出 ?資并協(xié)助安排資金籌 ?措； 辦理合資公 ?司委托在中國境外選 ?購機械設備、材料等 ?有關事宜； 提供 ?需要的設備安裝、調 ?試以及試生產技術人 ?員、生產和檢驗技術 ?人員； 培訓合資 ?公司的技術人員和工 ?人； 如乙方同時 ?又是技術轉讓方，則 ?應負責合資公司在規(guī) ?定期限內按設計能力 ?穩(wěn)定地生產合格產品 ?； 負責辦理合資 ?公司委托的其它事宜 ?。第七章技術轉讓第 ?十七條許可與技術引 ?進協(xié)議合資公司和＿ ?＿公司的 許可與技 ?術引進協(xié)議 應與本 ?合同同時草簽。第八?章商標的使用及產品 ?的銷售第十八條合資 ?公司和＿＿公司就使 ?用＿＿公司的商標簽 ?訂 商標使用許可協(xié) ?議 ，所有同商標有 ?關的事宜均應按照 ?商標使用許可協(xié)議 ?的規(guī)定辦理。或合資 ?公司的產品使用商標 ?為＿＿＿＿＿＿＿＿ ?。第十九條合資公司 ?的產品，在中國境內 ?外市場上銷售，外銷 ?部分占＿＿＿＿＿％ ?，內銷部分占＿＿＿ ?＿＿％。第二十條合 ?資公司內銷產品可由 ?中國物資部門、商業(yè) ?部門包銷或代銷，或?由中國外貿公司包銷 ?的占＿＿＿＿＿％。 ?第二十一條產品可由 ?下述渠道向國外銷售 ?： 由合資公 ?司直接向中國境外銷 ?售的占＿＿＿＿＿％ ?。由合資公司與中國 ?外貿公司訂立銷售合 ?同，委托其代銷，或 ?由中國外貿公司包銷?的占＿＿＿＿＿％。 ?由合資公司委托乙方 ?銷售的占＿＿＿＿＿ ?％。第九章董事會第 ?二十二條合資公司注 ?冊登記之日，為合資 ?公司董事會成立之日 ?。第二十三條董事會 ?由＿＿＿＿＿名董事 ?組成，其中甲方委派?＿＿＿＿＿名，乙方 ?委派＿＿＿＿＿名。 ?董事長由甲方委派， ?副董事長由乙方委派 ?。董事、董事長和副 ?董事長任期４年，經 ?委派方繼續(xù)委派可以 ?連任。第二十四條董 ?事會是合資公司的最 ?高權力機構， 決定合?資公司的一切重大事 ?宜： １．修 ?改合資公司的章程； ?２．終止或解散合資 ?公司；３．與其它經 ?濟組織合并；４．合 ?資公司注冊資本的增 ?加；５．采納、更改 ?或終止集體勞動合同 ?、職工工資制度和集 ?體福利計劃等；６． ?分紅；７．批準年度 ?財務報表，??（略 ?）第二十五條董事會 ?的所有決議均需全體 ?董事的多數表決方能 ?通過，但第二十四條 ?＿＿＿＿＿款所列事?項需全體董事一致同 ?意后方能通過。第二 ?十六條董事長是合資 ?公司的法定代表。如 ?果董事長不能行使其 ?職責，應書面授權副 ?董事長代理。第二十 ?七條董事會會議每年 ?至少召開一次，由董 ?事長召集并主持會議?。經三分之一以上的 ?董事提議，董事長可 ?召開董事會臨時會議 ?。會議紀要歸合資公 ?司存檔。任何一名董 ?事如不能出席會議， ?應以書面委托的形式 ?指定一名代理出席會 ?議和行使表決權。如 ?果董事既不出席會議?也不委托他人參加會 ?議，應視作棄權。第 ?十章經營管理機構第 ?二十八條合資公司設 ?經營管理機構，負責 ?公司的日常經營管理 ?工作。經營管理機構 ?設總經理一人，由＿ ?＿＿＿＿方，副總經 ?理＿＿＿＿＿人，由?甲方＿＿＿＿＿人， ?乙方＿＿＿＿＿人。 ?總經理、副總 經理由 ?董事會聘請，任期＿ ?＿＿＿＿年。第二十 ?九條總經理的職責是 ?執(zhí)行董事會會議的各 ?項決議，組織領導合 ?資公司的日常經營管 ?理工作。副總經理協(xié)?助總經理工作。第三 ?十條總經理、副總經 ?理有營私舞弊或嚴重 ?失職的，經董事會會 ?議決議可隨時撤換。 ?第十一章設備材料的 ?采購第三十一條合資 ?公司生產中所需要的 ?有關設備、儀器等物 ?資，其采購權歸合資 ?公司。第三十二條合 ?資公司所需原材料、 ?燃料、零部件、運輸 ?工具等，在條件相同 ?情況下，盡先在中國 ?購買。第十二章勞動 ?管理第三十三條合資 ?公司職工的招聘、處 ?罰、辭退、合同期限 ?、工資、勞動保險、 ?生活福利等事宜，按 ?照《中華人民共和國 ?勞動法》和《中華人 ?民共和國中外合資經 ?營企業(yè)勞動管理規(guī)定 ?》及其實施辦法，經 ?董事會研究制定方案 ?，由合資公司和合資 ?公司工會組織集體或 ?個別地訂立勞動合同?。勞動合同訂立后， ?報當地勞動管理部門 ?備案。第三十四條外 ?籍職工有關的勞動事 ?務詳細規(guī)定見附件。 ?第十三章工會第三十 ?五條工會的任務為： ? （略） ?保護法律規(guī)定的職工 ?的民主權利和物質利 ?益； 協(xié)助合資公 ?司安排和合理使用福 ?利基金； 參加調 ?解職工與合資公司之 ?間發(fā)生的爭議；等。 ?第三十六條工會代表 ?有權就職工的獎勵、 ?處罰、解聘、工資、 ?福利、勞動保護和勞 ?動保險等問題同經營 ?管理機構協(xié)商。第三?十七條根據中國法律 ?和法規(guī)的有關規(guī)定， ?合資公司應每月依法 ?撥交按公司全部職工 ?實際工資總額的＿＿ ?＿＿＿％作為工會經 ?費。第十四章稅務、 ?財務和審計第三十八 ?條合資公司應按有關 ?的中國法律和法規(guī)的?規(guī)定支付各類稅款。 ?第三十九條合資公司 ?職工應按中國的稅法 ?支付個人所得稅。第 ?四十條合資公司按照 ?《中華人民共和國合 ?資經營企業(yè)法》的規(guī) ?定提取儲備基 金、企 ?業(yè)發(fā)展基金和職工福 ?利基金，每年提取的 ?比