【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ，……（略）第二十五條董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過(guò)，但第二十四條＿＿＿＿＿款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過(guò)。第二十六條董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表。如果董事長(zhǎng)不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長(zhǎng)代理。第二十七條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng) 三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。任何一名董事如不能出席會(huì)議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會(huì)議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十八條合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿方，副總經(jīng)理＿＿＿＿＿人，由甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期＿＿＿＿＿年。第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常 經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。第十一章設(shè)備材料的采購(gòu)第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購(gòu)權(quán)歸合資公司。第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買。第十二章勞動(dòng)管理第三十三條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。第三十四條外籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見(jiàn)附件。第十三章工會(huì)第三十五條工會(huì)的任務(wù)為： （略） 保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益； 協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金； 參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議；等。第三十六條工會(huì)代表有權(quán)就職工的獎(jiǎng)勵(lì)、處罰、解聘、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等問(wèn)題同經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。第三十七條根據(jù)中國(guó)法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總 額的＿＿＿＿＿％作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)第三十八條合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國(guó)法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。第三十九條合資公司職工應(yīng)按中國(guó)的稅法支付個(gè)人所得稅。第四十條合資公司按照《中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。第四十一條合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同，從每年１月１日起至１２月３１日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。第四十二條合資公司的財(cái)務(wù)帳冊(cè)應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的 會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司的帳目。第四十三條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。第十五章保險(xiǎn)第四十四條合資公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。保險(xiǎn)的險(xiǎn)別，投保的價(jià)值和期限等應(yīng)由董事會(huì)作出決定。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān)。第十六章合資公司的期限及正常終止第四十五條合資公司的期限為＿＿＿＿＿年。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng) 一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合資期滿６個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。第四十六條合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。第十七章合同的修改、變更和終止第四十七條對(duì)合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。第四十八條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。第四十九條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合 資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。第十八章違約責(zé)任第五十條如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規(guī)定的注冊(cè)資本金額，則每拖欠一個(gè)月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額＿＿＿＿＿％的違約賠償金。如逾期３個(gè)月仍未提交，除累計(jì)支付出資額的＿＿＿＿＿％作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第五十一條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根 據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十九章不可抗力第五十二條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在１５天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第二 十章適用法律第五十三條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國(guó)法律的管轄。在某一具體問(wèn)題上如果沒(méi)有業(yè)已頒布的中國(guó)法律可適用，則可參考國(guó)際慣例辦理。第二十一章?tīng)?zhēng)議的解決第五十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁?；?，應(yīng)提交＿＿國(guó)＿＿地＿＿仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁?；颍俨迷诒辉V人所在國(guó)進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過(guò) 程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十二章合同文字第五十六條本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。第二十三章合同生效及其它第五十七條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括： 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。第五十八條本合同及其附件，自中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。第五十九條雙方發(fā)送通知，如用電報(bào)、電傳時(shí)、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。 第六十條本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由雙方指定的授權(quán)代表在中國(guó)＿＿＿＿＿簽署。中國(guó)＿＿公司代表＿＿國(guó)＿＿公司代表 第三篇： 中外合資公司合同范本 第一章 總 則 第一條（以下簡(jiǎn)稱甲方）和（以下簡(jiǎn)稱乙方）和（以 下簡(jiǎn)稱丙方）根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律和政策規(guī) 定，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在浙江省寧波市海曙區(qū)共同投資舉辦合資經(jīng) 營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 第二章 合營(yíng)各方 第二條本合同的合營(yíng)各方 甲方： 法定地址： 董事長(zhǎng)： 乙方： 法定地址： 副董事長(zhǎng)： 丙方： 法定地址： 第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司 第三條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)的其他有關(guān)規(guī)定， 同意在中國(guó)境內(nèi)建立合營(yíng)公司有限公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng) 公司）。 第四條 合營(yíng)公司的名稱、地址： 中文名稱： 有限公司 地址： 第五條合營(yíng)公司在中國(guó)的活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受這些法律的保護(hù)。 第六條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合資公 司承擔(dān)責(zé)任。甲、乙按各自的出資及提供的合資條件，按甲、乙方約定的分配辦法分享利益 和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍 第七條甲、乙方經(jīng)營(yíng)的目的： 本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望、采用先進(jìn)而適 用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有 國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。 第八條 合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍： 第九條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模： 年?duì)I 業(yè)額萬(wàn)人民幣 第五章 投資總額與注冊(cè) 第十條合營(yíng)公司的投資總額為萬(wàn)美元 第十一條合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為 第十二條合資各方的出資及合資條件 甲方： 認(rèn)繳出資額為萬(wàn)人民幣，占注冊(cè)資本的，以現(xiàn)金投入。 乙方： 認(rèn)繳出資額為萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的，以等值港幣現(xiàn)匯投入。 丙方： 認(rèn)繳出資額為萬(wàn)人民幣，占注冊(cè)資本的，以現(xiàn)金投入。 第十三條甲方、丙方商定投資資金在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之前到位： 丙方投資資金在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起個(gè)月內(nèi)到位。 第十四條合資各方的利益分配 甲、乙方約定： 各方按稅后實(shí)際利潤(rùn)，共享利潤(rùn)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。分配比例為： 甲方 %、乙方 %、丙方 % 第十五條合營(yíng)各方擴(kuò)大投資，或向他人轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另方同意。并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第六章 合資各方的責(zé)任 第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜： 甲方責(zé)任： 辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事 宜； 按第十一條、十二條規(guī)定及時(shí)提供合營(yíng)條件； 協(xié)助合營(yíng)公司需要的辦公場(chǎng) 地及水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃辦公設(shè)備、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等； 協(xié)助合營(yíng)公司招聘必要的中國(guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員及所需要的其他人員； 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證等手續(xù) 即時(shí)提供國(guó)內(nèi)市場(chǎng)信息 負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。 乙方責(zé)任 按第十一條、十二條規(guī)定及時(shí)提供合營(yíng)條件； 負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)、搭建銷售網(wǎng)絡(luò)等有關(guān)事項(xiàng)； 提供需要的管理人員和業(yè)務(wù)人員； 培訓(xùn)合營(yíng)公司的管理人員和業(yè)務(wù)人員； 即時(shí)提供國(guó)外市場(chǎng)信息； 負(fù)責(zé)合營(yíng)公司委托的其它事宜。 第七章 服務(wù)項(xiàng)目 第十七條合營(yíng)公司的服務(wù)主要面向?qū)幉ㄊ屑爸苓叺貐^(qū)。 第十八條合營(yíng)公司在條件成熟時(shí)，可以在國(guó)外設(shè)立連鎖店。 第十九條合營(yíng)公司的服務(wù)由合營(yíng)雙方共同負(fù)責(zé)。 第二十條為了提高合營(yíng)公司知名度，擴(kuò)大業(yè)務(wù)量，提高經(jīng)濟(jì)效益，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可以在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 第二十一條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)按《中華人民共和國(guó)中外 合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。 第二十二條 合影公司的外匯平衡自行解決 第八章 董事會(huì)和監(jiān)事 第二十三條 合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日 第二十四條 董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，丙方委派名。董事會(huì)董事長(zhǎng)由方委派，副董事長(zhǎng)由方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期 三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十五條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問(wèn)題須一致通過(guò)，方可作出決定。 第二十六條 董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表。如果董事長(zhǎng)不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面 授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代理。 第二十七條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)存檔保存。 第二十八條 合資公司設(shè)立監(jiān)事一名，監(jiān)事行使法律規(guī)定的職權(quán)，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十九條 監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第九章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第三十條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期三年。 第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)其負(fù)責(zé)。 第三十二條 總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。 第十章 設(shè)備購(gòu)買 第三十三條 合營(yíng)公司所需的各項(xiàng)辦公設(shè)備、辦公用品等在條件相同情況下，優(yōu)先在國(guó)內(nèi)購(gòu)買。 第十一章勞動(dòng)管理 第三十四條合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事 會(huì)研究決定，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 第三十五條合營(yíng)各方的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十二章稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì) 第三十六條合營(yíng)公司應(yīng)按有關(guān)的中國(guó)法律和法規(guī)的規(guī)定