【文章內容簡介】 資的進口許可證和批準； （四） 協(xié)助合營公司申請和獲得按中國的中央和地方法律、法規(guī)可得到的適用的最優(yōu)惠稅務待遇和減免，以及其他鼓勵投資的優(yōu)惠條件； （五） 在合營公司設立初期，協(xié)助合營公司組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工； （六） 按合本同提供現金、機械設備、廠房等出資； （七） 在合營公司設立初期，協(xié)助合營公司辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸； （八） 在合營公司設立初期，協(xié)助合營公司購買其運營所需的在中國境內或境外制造的設備、物資和材料； （九） 在合營公司設立初期，協(xié)助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施； （十） 協(xié)助合營公司招聘具有與合營公司的業(yè)務相關專業(yè)技能的合格的中國籍及外籍人員； （十一）在合營公司設立初期，協(xié)助合營公司辦理外籍工作人員所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； （十二）協(xié)助合營公司在必要時在中國境內設立分支機構； （十三）協(xié)助合營公司獲得必要的雇員培訓； （十四）協(xié)助合營公司辦理開立銀 行賬戶和獲得貸款所需的手續(xù)； （十五）辦理合營公司委托并被甲方接受的其它事宜。 乙方責任：應合營公司的要求及在有關的相關文件條款的規(guī)限下，乙方應直接或通過其已同意提供服務的關聯公司∶ （一）利用乙方或其關聯公司的生產、技術、管理、財務和銷售方面的專業(yè)技能，協(xié)助合營公司選擇合適的技術和管理系統(tǒng)； （二）在合營公司設立初期，協(xié)助合營公司獲得進口物資的進口許可證和批準； （三）協(xié)助合營公司申請和獲得按中國的中央和地方法律、法規(guī)可得到的適用的最優(yōu)惠稅務待遇和減免，以及其他鼓勵投資的優(yōu)惠條件； （四）按第十九條規(guī)定提 供現金、機械設備、廠房等，并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口； （五） 在合營公司設立初期，協(xié)助合營公司購買其運營所需的在中國境內或境外制造的設備、物資和材料； （六） 協(xié)助合營公司招聘具有與合營公司的業(yè)務相關專業(yè)技能的合格的中國籍及外籍人員； （七）協(xié)助合營公司在必要時在中國境內外設立分支機構； （八）協(xié)助合營公司獲得必要的雇員培訓； （九）協(xié)助合營公司辦理開立銀行賬戶和獲得貸款所需的手續(xù)； （十）協(xié)助辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； （十一）提供需要的設備安裝、調試以及 試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； （十二） 如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品； （十三）辦理合營公司委托并被乙方接受其它事宜。 第四十五條 合營各方應充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，盡最大努力提供上述各自負責的協(xié)助事項或促使該協(xié)助被提供。在各方向合營公司提供協(xié)助時，盡管有第四十四條的規(guī)定，如果該作為或不作為將觸犯其受約束的任何法律或合同，各方都不得被要求作為或不作為。 除非合營公司和各方另行商定，任何一方就上述事宜協(xié)助合營公司所發(fā)生的費用，應由其各自承擔。 第十一 章 技術轉讓 第四十六條 甲、乙雙方同意，由合營公司與 乙方或乙方的關聯公司 或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。 第四十七條 乙方 （或乙方的關聯公司） 對技術轉讓提供如下保證： （一） 乙方 （或乙方的關聯公司） 保證為合營公司提供的 【】技術 10的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力 。 （二） 乙方 （或乙方的關聯公司） 保證本合同和技術轉讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進和技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求 。 （三） 乙方 （或乙方的關聯公司） 對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施 。 （四） 圖紙、技術條件和其他詳細資料是轉讓的技術的組成部分，保證如期提交 。 （五） 在技術轉讓協(xié)議有效期內，乙方 （或乙方的關聯公司） 對該項技術的改進，以及改進和情報技術資料，應及時提供給合營公司，不 另收費用 。 （六） 乙方 （或乙方的關聯公司） 保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。 第四十八條 如乙方 （或乙方的關聯公司） 未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方 （或乙方的關聯公司） 應 承擔相應的違約責任 。 第四十九條 乙方（或乙方的關聯公司）與合營公司另行簽訂《技術許可合同》，規(guī)定技術轉讓費 收取與 支付 辦法、 技術 許可使用 期限 和范圍及其他相關事宜 。 11 第十二章 公司標識和商標 10 要 詳細 寫明 技術、產品 名稱 。 11 技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十 年，協(xié)議須經 商務 部或其委托的審批機構批準。 第五十條 合營公司應根據《中華人民共和國商標法》其他相關 規(guī)定和中國參加的國際公約，在中國境內外注冊和使用其自己的公司標識和注冊商標。公司標識和注冊商標的設計和其將來的任何修改應在注冊和使用之前經董事會批準。 第五十一條 在合營公司解散或不再存在的情況下，除非各方之間另有協(xié)議，所有公司標識和注冊商標應予以注銷。 12 第十三章 工程建設、設備、原材料供應和公用工程服務 第五十二條 合營公司應遵循公允的市場原則，在中國境內外向在數量、質量、服務、價格、幣種及其他條款和條件方面最有競爭力的服務、供應來源，購買所需的工程建設服務、設備、原材料供應和公用工程服務。 第五 十三條 在符合上述第五十二條的前提下，合營公司應就工程建設服務、設備、原材料和其他物資的采購給予合營各方及其關聯公司第一優(yōu)先權。 第五十四條 在符合的上述五十二條和第五十三條的前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應以合營公司名義并代表合營公司與合營各方及其關聯公司簽訂合營公司項目的工程建設服務合同。該工程建設服務合同是本合同的附屬合同。 第五十五條 在遵循上述第五十二條的前提下，合營公司所需的設備、原材料應優(yōu)先在中國境內購買，如果該貨物： （一）在中國制造； （二）以與國外相同的條件提供； （三）適合 最先進的技術。 第五十六條 在符合上述五十二條和第五十三條前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應以合營公司名義并代表合營公司與合營各方及其關聯公司簽訂長期原料供應合同。該長期原材料合同是本合同的附屬合同。 12 本章是按合營公司擁有自己獨立商標的模式來設計的。合營公司自己獨立的商標標識可以是一個全新設計，也可以采取反映包括合營各方特征的混合設計。如果合營公司不注冊自己獨立的商標而是采取使用合營一方的商標的話，本章要按商標許可使用條文來設計。合營公司應與合營一方簽訂《注冊商標許可使用合同》，作為本合同的附件。 合營各方應促使其董事會成員批準此附屬合同。 第五十七 條 在符合上述五十二條和第五十三條前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應以合營公司名義并代表合營公司與合營一方及其關聯公司簽訂公用工程和服務合同。該公用工程和服務合同是本合同的附屬合同。 第十四章 產品的銷售 第五十八 條 合營公司的產品，在中 國境內外市場上銷售 。其中， 外銷部分占 【】％ ，內銷部分占 【】％ 。 13 第五十九 條 產品可由下述渠道向國外銷售： （一） 由合營公司直接向中國境外銷售的占 【】％； （二）由甲方或其關聯公司銷售的占【】％； （三）由乙方或其關聯公司銷售的占【】％ （四） 由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占 【】％ 。 第六十 條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。 第六十一 條 為保障合營公司的業(yè)務發(fā)展，合營各方承 諾不與合營公司競爭。不競爭的業(yè)務和產品、區(qū)域、時間是： （一）甲方： 13 可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合營公司外匯支出的需要。 業(yè)務和產品范圍是：【】； 區(qū)域：【】（含境內外）； 時間：【】。 （二）乙方： 業(yè)務和產品范圍是：【】； 區(qū)域：【】（含境內外）； 時間：【】。 第十五章 董事會 第六十 二 條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第六十三 條 董事會由 【】 名董事組成，其中甲方委派 【】 名，乙方委派 【】 名。 如果各方股權比例發(fā)生變化，在各方修改本合同、《章程》并得到審批機構批準 /核準后，各方委派的董事人數應相應變更，以反映出股權比例變化。首任 董事長由【】方從其委派董事中指定，首任副董事長由【】方從其委派董事中指定。 14 第六十四 條 每名董事的任期為【四】年。各方均有權在任何時候因任何原因以書面形式通知其他方而撤換該委派方委派的一名或多名董事以及由另一名董事或其他董事取代被撤換的董事以完成其任期。為免產生疑問，此權利包括提名方有權撤換其提名擔任董事長或副董事長（視乎情況而定）的人。 14 在中方控股的情況下，可以要求董事長一職一直 由中方董事擔任。在 合營公司中外雙方股份對等的情況下，董事長和副董事長 可 采取輪換 制， 由雙方指定。 第六十五 條 董事長是合營公司法定代表 人 。 董事長應在董事會指定的權限內行使其授權，并且只有根據董事會的事先批準，董事長方可以簽有約束力的合同約束合營公司，或以其他方式 代表合營公司采取任何行動。如果董事長因任何原因無法履行其職責，一般而言，應將其職責授予副董事長，但董事長有權行使其酌情權，將其一些或全部職責授予其認為適合的另一名董事。董事長如果無法履行其職責，并且沒有將其職責授予另一名董事，應被視為已將其職責授予副董事長。 第六十六 條 合營公司最高權力機構為董事會。董事會應就與合營公司有關的一切重大事宜做出決議。 第六十七 條 董事會會議每年應至少召開一次，或 經三分之一以上的董事 書面要求時，召開臨時董事會會議。董事會會議應由董事長召集并主持。如董事長無法召集和／或主持會議，應授權副董事長或另一名董事召集和／或主持董事會會議。如果董事長授權副董事長召集和／或主持會議，則副董事長應指定另一名董事擔任該次會議的副董事長。 第六十八 條 董事會會議應在董事長或副董事長或經