【文章內容簡介】 路（亍） 號。 乙方：名稱： . 地址： . . 合資公司為中國法人，受中國 法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律和有關條例規(guī)定。 第二條 宗旨、經營范圍 . 合資公司的宗旨為：使用 先進技術，生產和銷售 達到 水平，獲取甲、乙雙方滿意的經濟效益和社會效益。（注：公司根據自已的特點寫） . 合資公司經營范圍為：設計、制造和銷售產品以及對售后的產品進行維修服務。 . 合資公司向國內、國外市場銷售其產品。國內、國外銷售比例和數量： 年：向國外和港澳地區(qū)銷售百分之 ， 15 在國內銷售百分之 。 年：向國外和港澳地區(qū)銷售百分之 ， 在國內銷售百分之 。 銷售渠道、方法、責任。（注：可根據各自情況而定。） 第三條 投資總額和注冊資本 . 合營公司的投資總額為人民幣 元。 合營公司的注冊資本為人民幣 元。 . 甲乙雙方 出資如下： 甲方：認繳出資額為人民幣 元 ,占注冊資本 ％ 其中：現金 元 設備 元 廠房 元 土地使用權 元 工業(yè)產權 元 其它 元 乙方：認繳出資額為 元，占注冊資本 ％ 其中：現金 元 設備 元 工業(yè)產權 元 其它 元 . 乙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。 甲乙雙方 繳付投資額后，合資公司聘請會計師核審后出具投資證明書。投資證明書應明確：合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。任何一方轉讓其投資額，不 論全部或部份均須經另一方同意，且任一方轉讓其投資額，另一方有優(yōu)先購賣權。 . 公司注冊資本的增加、減少、轉讓，應由董事會一致通過，并報原審批機構批準，經批準后向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。 . 公司應在中國注冊的銀行開設人民幣及外匯賬戶。若合資公司為了在中國境外銷售產品或成立服務中心，決定在中國境外的銀行開設外匯賬戶時，合資公司應事先取得國家外匯管理部門的批準后辦理有 16 關手續(xù)。 . 同執(zhí)行期間董事會決定需要向中國境內或境外銀行貸款時，總經理根據董事會決定組織辦理，未得他方書面同意， 甲乙 雙方 均不得抵押自身或他方的投資資產。 第四條 董事會 和監(jiān)事 . 合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。 . 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下： 決定和批準總經理提出的生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金周轉、收支預算、財務報表、年度利潤分配及貸款事宜等； 修改公司章程； 決定設立分支機構； 決定合資公司擴大再生產、仃產、終止合同或與另一個經濟組織合并； 決定聘任或解聘總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員 ，決定其報酬等事項； 通過公司的重要規(guī)章制度； 審查與合資公司有關的任何重要訴訟或仲裁事宜； 負責合資公司終止和期滿時的清算工作； 討論及確定其它應由董事會決定的任何重要事宜。 . 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為 年，經委派方繼續(xù)委派，可以連任。 董事在任期屆滿前 ,董事會不得無故解除其職務。 . 董事會董事長由 方委派，副董事長 名，由 方委派。 甲乙雙方 在委派和更換 董事人選時，應書面通知董事會。 . 董事會會議每年至少召開一次 (年會 )。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在公司所在地舉行。 . 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，董事長應授權他人代為履行。董事長未明確授權的，由副董事長代理。 17 董事會會議召開前十日書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。 . 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。 如果一方或數方委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使 董事會 日內不能就法律、法規(guī)和本合同 (章程 ) 所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方 (通知人 )可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方 (被通知人 )，按照該方法定地址 (住所 )再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。 出席董事會年會和臨時會議應當有 名 (全體董事人數的三分之二 ) 以上董事出席方能舉行。 每名董事享有一票表決權。 . 前條述之敦促通知應致少在確定召開會議日期的 60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的致少 45 日內被通知人書面答復是否出席董 事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權。在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會會議的全體董事一致通過，仍可就公司的重大問題或事項作出有效決議。 與舉行董事會會議有關的費用由公司承擔。 (具體承擔界限由公司定 ) . 不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。 （注：董事會的議事方式和表決程序， 甲乙雙方 另有規(guī)定的可在此章中寫明。） . 董事會 每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事、董事授權代理出席人簽字。記錄文字使用中文和 文。該記錄由公司存檔。 . 下列事項須董事會一致通過。 合資公司章程的修改； 合資公司的中止、解散； 合資公司注冊資本的增加、減少與轉讓； 18 合資公司與其他經濟組織的合并或分立； 一方或數方轉讓其在本公司的股權； 一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人； 抵押公司資產； 調整公司注冊資本； …… （注：合資 企業(yè)可根據各自情況而定。） . 下列事項須經三分之二以上（或半數以上）董事通過。 （注：合資企業(yè)根據各自情況而定。） 第五條 經營管理機構 . 合資公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（根據該企業(yè)的具體情況。） . 合資公司設總經理一人，副總經理 人，正、副總經理由董事會聘請或解聘。首屆總經理由 方推茬，副總經理由 方推茬。（或由社會公開招聘。） 董事長、副董事長、董事可以受聘兼任合資公司總經理、副總經理或其他高級管理職務。 . 總經理、副總經理的任期為三年。經董事會聘請?？梢赃B任； . 合資公司執(zhí)行董事會領導下的總經理負責制，總經理直接對董事會負責，副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，受總經理委托代理行使總經理的職權。 . 總經理行使下列職權： 組織實施董事會的各項決議； 組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 主持領導合資公司的日常生產經營管理工作。 組織編制生產規(guī)劃、年度生產經營報告、財務報表、年度利潤分配方案等。并提供董事會審議批準； 擬訂公司內部 管理機構設罷置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 提請董事會聘任或者解聘副總經理、財務負責人； 19 聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員； 制定公司的具體規(guī)章； 董事會授予的其它職權。 . 合資公司設總工程師、總會計師各一人，由董事會聘請，總經理領導。 . 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織與本合資公司進行商業(yè)竟爭。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應當歸公司所有。 (根據情節(jié)輕重由董事 會給予處理。 . 總經理、副總經理等高級管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。 第六條 利潤分配 . 合資公司從繳納得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金、提取的比例由董事會決定。 . 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按 甲乙雙方 在注冊資本中的投資比例進行分配。（但經董事會一致同意另行規(guī)定者除外。） . 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。 . 合資公司上一個 會計年度虧損尚未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。 第七條 財務會計 . 合營公司的財務按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業(yè)財務規(guī)定辦理。 . 合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三 20 十一日止為一個會計年度。 . 合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。 . 合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯價計算。有關外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關規(guī)定及合同中 約定的條款辦理。 . 合資公司在中國注冊的具有外匯結算業(yè)務的銀行開立人民幣及外幣賬戶。 . 合資公司采用借貸記帳法記帳。 . 合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容： 合資公司所有的現金收入、支出數量； 合資公司所有的物資出售及購入情況； 合資公司負債情況； 合資公司注冊資本的繳納時間、數量、增加、轉讓等情況。 . 合資公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會 會議通過。 . 合資公司各方有權自費聘審計師查閱公司賬簿。 . 合資公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。 第八條 職 工 . 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。 . 合資公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取并簽訂勞動 合同。 21 . 合資公司有權對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的