【文章內(nèi)容簡介】 路（?。? 號。 乙方：名稱： . 地址： . . 合資公司為中國法人，受中國 法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律和有關(guān)條例規(guī)定。 第二條 宗旨、經(jīng)營范圍 . 合資公司的宗旨為：使用 先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售 達(dá)到 水平，獲取甲、乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。（注：公司根據(jù)自已的特點(diǎn)寫） . 合資公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售產(chǎn)品以及對售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。 . 合資公司向國內(nèi)、國外市場銷售其產(chǎn)品。國內(nèi)、國外銷售比例和數(shù)量： 年：向國外和港澳地區(qū)銷售百分之 ， 15 在國內(nèi)銷售百分之 。 年：向國外和港澳地區(qū)銷售百分之 ， 在國內(nèi)銷售百分之 。 銷售渠道、方法、責(zé)任。（注：可根據(jù)各自情況而定。） 第三條 投資總額和注冊資本 . 合營公司的投資總額為人民幣 元。 合營公司的注冊資本為人民幣 元。 . 甲乙雙方 出資如下： 甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元 ,占注冊資本 ％ 其中：現(xiàn)金 元 設(shè)備 元 廠房 元 土地使用權(quán) 元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元 其它 元 乙方：認(rèn)繳出資額為 元，占注冊資本 ％ 其中：現(xiàn)金 元 設(shè)備 元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元 其它 元 . 乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。 甲乙雙方 繳付投資額后，合資公司聘請會(huì)計(jì)師核審后出具投資證明書。投資證明書應(yīng)明確：合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。任何一方轉(zhuǎn)讓其投資額，不 論全部或部份均須經(jīng)另一方同意，且任一方轉(zhuǎn)讓其投資額，另一方有優(yōu)先購賣權(quán)。 . 公司注冊資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，經(jīng)批準(zhǔn)后向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 . 公司應(yīng)在中國注冊的銀行開設(shè)人民幣及外匯賬戶。若合資公司為了在中國境外銷售產(chǎn)品或成立服務(wù)中心，決定在中國境外的銀行開設(shè)外匯賬戶時(shí)，合資公司應(yīng)事先取得國家外匯管理部門的批準(zhǔn)后辦理有 16 關(guān)手續(xù)。 . 同執(zhí)行期間董事會(huì)決定需要向中國境內(nèi)或境外銀行貸款時(shí)，總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)決定組織辦理，未得他方書面同意， 甲乙 雙方 均不得抵押自身或他方的投資資產(chǎn)。 第四條 董事會(huì) 和監(jiān)事 . 合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 . 董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金周轉(zhuǎn)、收支預(yù)算、財(cái)務(wù)報(bào)表、年度利潤分配及貸款事宜等； 修改公司章程； 決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 決定合資公司擴(kuò)大再生產(chǎn)、仃產(chǎn)、終止合同或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并； 決定聘任或解聘總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級職員 ，決定其報(bào)酬等事項(xiàng)； 通過公司的重要規(guī)章制度； 審查與合資公司有關(guān)的任何重要訴訟或仲裁事宜； 負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作； 討論及確定其它應(yīng)由董事會(huì)決定的任何重要事宜。 . 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。 董事在任期屆滿前 ,董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 . 董事會(huì)董事長由 方委派，副董事長 名，由 方委派。 甲乙雙方 在委派和更換 董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。 . 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次 (年會(huì) )。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。 . 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，董事長應(yīng)授權(quán)他人代為履行。董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。 17 董事會(huì)會(huì)議召開前十日書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。 . 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。 如果一方或數(shù)方委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使 董事會(huì) 日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同 (章程 ) 所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他方 (通知人 )可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方 (被通知人 )，按照該方法定地址 (住所 )再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。 出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有 名 (全體董事人數(shù)的三分之二 ) 以上董事出席方能舉行。 每名董事享有一票表決權(quán)。 . 前條述之敦促通知應(yīng)致少在確定召開會(huì)議日期的 60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的致少 45 日內(nèi)被通知人書面答復(fù)是否出席董 事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)。在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司的重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。 與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 (具體承擔(dān)界限由公司定 ) . 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。 （注：董事會(huì)的議事方式和表決程序， 甲乙雙方 另有規(guī)定的可在此章中寫明。） . 董事會(huì) 每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事、董事授權(quán)代理出席人簽字。記錄文字使用中文和 文。該記錄由公司存檔。 . 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過。 合資公司章程的修改； 合資公司的中止、解散； 合資公司注冊資本的增加、減少與轉(zhuǎn)讓； 18 合資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并或分立； 一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán)； 一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人； 抵押公司資產(chǎn)； 調(diào)整公司注冊資本； …… （注：合資 企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。） . 下列事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上（或半數(shù)以上）董事通過。 （注：合資企業(yè)根據(jù)各自情況而定。） 第五條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) . 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。（根據(jù)該企業(yè)的具體情況。） . 合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請或解聘。首屆總經(jīng)理由 方推茬，副總經(jīng)理由 方推茬。（或由社會(huì)公開招聘。） 董事長、副董事長、董事可以受聘兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。 . 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年。經(jīng)董事會(huì)聘請。可以連任； . 合資公司執(zhí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，受總經(jīng)理委托代理行使總經(jīng)理的職權(quán)。 . 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： 組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議； 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 主持領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。 組織編制生產(chǎn)規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表、年度利潤分配方案等。并提供董事會(huì)審議批準(zhǔn)； 擬訂公司內(nèi)部 管理機(jī)構(gòu)設(shè)罷置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 提請董事會(huì)聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 19 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 制定公司的具體規(guī)章； 董事會(huì)授予的其它職權(quán)。 . 合資公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請，總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 . 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織與本合資公司進(jìn)行商業(yè)竟?fàn)?。從事上述營業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 (根據(jù)情節(jié)輕重由董事 會(huì)給予處理。 . 總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。 第六條 利潤分配 . 合資公司從繳納得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、提取的比例由董事會(huì)決定。 . 合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按 甲乙雙方 在注冊資本中的投資比例進(jìn)行分配。（但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。） . 合資公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。 . 合資公司上一個(gè) 會(huì)計(jì)年度虧損尚未彌補(bǔ)前不得分配利潤，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。 第七條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) . 合營公司的財(cái)務(wù)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)規(guī)定辦理。 . 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三 20 十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 . 合資公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。 . 合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯價(jià)計(jì)算。有關(guān)外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定及合同中 約定的條款辦理。 . 合資公司在中國注冊的具有外匯結(jié)算業(yè)務(wù)的銀行開立人民幣及外幣賬戶。 . 合資公司采用借貸記帳法記帳。 . 合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 合資公司所有的物資出售及購入情況； 合資公司負(fù)債情況； 合資公司注冊資本的繳納時(shí)間、數(shù)量、增加、轉(zhuǎn)讓等情況。 . 合資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì) 會(huì)議通過。 . 合資公司各方有權(quán)自費(fèi)聘審計(jì)師查閱公司賬簿。 . 合資公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 第八條 職 工 . 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。 . 合資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取并簽訂勞動(dòng) 合同。 21 . 合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的