【文章內(nèi)容簡介】 項(xiàng)基金后的利潤應(yīng)按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。第五十八條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前會(huì)計(jì)未分配的利潤可并入本會(huì)計(jì)的利潤分配。第五十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布前一利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第十四章 外匯管理第六十條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，有關(guān)外匯平衡的事宜應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定辦理。第六十一條 合營公司的所有外匯收入必須存入中國銀行外匯帳戶，合營公司的所有外匯支出將從該外匯帳戶中支取，合營公司的外匯必須保征下列支出：（1）為合營公司進(jìn)口必要的機(jī)器設(shè)備、零件和材料；（2）支付合營公司外籍管理人員的工資和合營公司雇員的海外旅行費(fèi)用；（3）償還合營公司外匯貸款和利息；第六十二條 鑒于乙方以外匯形式進(jìn)行投資，合營公司將從其通過出口或其它方法所得個(gè)匯收入中優(yōu)先支付乙方應(yīng)得利潤。第六十三條 在合營期滿或終止的情況，乙方將優(yōu)先獲得合營公司剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分。第六十四條 根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和規(guī)定，合營公司將努力減少乙方外匯投資第十五章 期限、終止和清算第六十五條 合營的期限為年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。如經(jīng)雙同意，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營公司期滿前一百八十天，向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合營公司期限。第六十六條 董事會(huì)在一致同意的前提下，可提前終止合營公司。該項(xiàng)終止應(yīng)在終止前九十天經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十七條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：。，無力繼續(xù)經(jīng)營。，以致無力繼續(xù)經(jīng)營。，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。，同時(shí)又無發(fā)展前途。第六十八條合營公司在得到終止?fàn)I業(yè)的批準(zhǔn)之后，應(yīng)立即進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清理。董事會(huì)應(yīng)提出清理程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)有關(guān)部門審核。在清理期間，合營公司應(yīng)停止其經(jīng)濟(jì)行動(dòng)，清算委員會(huì)應(yīng)負(fù)責(zé)要求合營公司遵守有關(guān)的法律程序。合營公司應(yīng)首先給予債權(quán)人以優(yōu)先清償權(quán)，其余的資產(chǎn)應(yīng)在甲、乙方中按出資比例進(jìn)行分配。第六十九條 合營公司清算工作結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提交清算報(bào)告。并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照并同時(shí)對外公告。合營公司解散后，各項(xiàng)帳冊應(yīng)由甲方保存。第十六章 保險(xiǎn)第七十條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十七章 合同的修改、變更與解除第七十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。第七十二條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十八章 違約責(zé)任第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之二（２％）的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之八（８％）的違約金外守約一方有權(quán)按本合同第七十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任，如屬雙方違約根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的責(zé)任。第十九章 不可抗力第七十五條由于如地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)、傳真通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具，按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第二十章 適用法律第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國和國法律的管轄。第二十一章 爭議的解決第七十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過 支好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決應(yīng)提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)、是中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第七十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部份外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十二章 文字第七十九條 本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。中、英文本正本各四（４）份，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。第二十三章 合同生效及其它第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分；附件一：合營公司廠地劃定圖表附件二：甲方出資的機(jī)器設(shè)備明細(xì)珍附件三：合營公司對甲方公用設(shè)施有償使用的協(xié)議附件四：乙方高級(jí)管理人員工資福利協(xié)議書附件五：甲方高級(jí)管理人員工資福利協(xié)議書第八十一條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國北京市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。第八十二條 甲、乙雙方用電報(bào)、電傳或傳真發(fā)送的涉及各方權(quán)利、義務(wù)的通知，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權(quán)代表在中國地簽字。中國公司 國公司代表簽字： 代表簽字：職務(wù)： 職務(wù)：****年**月**日第三篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同找律師就上律師365中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（方案一，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目）目錄序言第一章 合營公司的組成 第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模第三章 投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓 第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān) 第五章 合營期限及終止合同 第六章 合營各方的責(zé)任 第七章 董事會(huì)第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第十章 勞動(dòng)管理第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購 第十二章 納 稅 第十三章 保 險(xiǎn) 第十四章 違約責(zé)任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭議的解決 第十七章 適用法律第十八章 合同的變更與解除 第十九章 合同的生效及其它中國．北京．中國技術(shù)進(jìn)口總公司和國市公司．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．第一章 合營公司的組成 １?１ 本合同的合營各方為：中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務(wù)國籍；國公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務(wù)國籍（如合營為多方者，可按丙，丁??????方依次排列）．找律師就上律師365１?２ 合營公司的名稱和法定地址：合營公司的名稱有限公司． 外文名稱．合營公司的法定地址在中華人民共和國省市． 合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)．１?３ 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定．第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模２?１ 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)產(chǎn)品；（主要根據(jù)具體情況寫）２?２ 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：２?２?１ 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年．２?２?２ 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至．（注： 要根據(jù)具體情況寫）２?２?３ 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓３?１ 合營公司注冊資本為（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．其中：甲方出資元．占注冊資本％乙方出資元．占注冊資本％合營各方在合營期內(nèi)．不得減少其注冊資本．３?２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：甲方：現(xiàn)金元．廠房元．土地使用費(fèi)元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)元．其它元．共元．乙方：現(xiàn)金元．機(jī)械設(shè)備元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)元．專有技術(shù)使用費(fèi)元．其它元．共元．３?３ 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)．分期繳足出資資金．其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：找律師就上律師365??????任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理．３?４?１ 注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．３?４?２ 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠．第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)４?１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨?lt。/p４?２ 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限．第五章 合營期限及終止合同５?１ 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年．合營期滿，合營合同自行終止．５?２ 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限．應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請．每次延長以年為限．５?３ 在合營期滿時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定．第六章 合營各方的責(zé)任６?１ 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：６?１?１ 甲方責(zé)任：辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請．注冊登記手續(xù)；辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；找律師就上律師365按條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員．６?１?２ 乙方責(zé)任：按第 條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）．為使合營公司得到產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓．乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人．６?２ 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）第七章 董事會(huì)７?１ 合營公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．董事會(huì)由名董事組成，其中甲方名，乙方名．董事長由甲方委派．設(shè)副董事長名，由方委派．７?２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．律師365任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時(shí)，必須事先通知合營公司和合營另一方．７?３ 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)找律師就上律師365８?１ 合營公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經(jīng)理任期為年．８?２ 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．８?３ 正副總經(jīng)理由合營公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度９?１ 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案．合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶．９?２ 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個(gè)會(huì)計(jì)．公司會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）９?３ 合營公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名．總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會(huì)計(jì)師由方推薦，副總會(huì)計(jì)師由方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命．第十章 勞動(dòng)管理１０?１ 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理．勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案．１０?２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會(huì)議討論決定．第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購找律師就上律師365１１?１ 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買．對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場的合理價(jià)格．１１?２ 在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購．第十二章 納 稅１２?１ 合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金．１２?２ 合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅．第十三章 保 險(xiǎn)１３?１ 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)