【文章內(nèi)容簡介】 司發(fā)展計(jì)劃，審批總經(jīng)理提出的經(jīng)營計(jì)劃、營業(yè)報(bào)告、資金借款計(jì)劃和資金使用情況等重要報(bào)告；決定公司儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金的提取比例，批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算與利潤分配方案；更改合營公司章程和通過合營公司重要規(guī)章制度；決定合營公司注冊資本增加和轉(zhuǎn)讓；討論決定合營公司中止、解散或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并；決定聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理；決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；負(fù)責(zé)合營公司解散時(shí)的清算工作；其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。第十六條董事會(huì)由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙方和甲方各委派一名。董事長、副董事長、董事任期四年，董事長克連選連任。第十七條 董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議罷免。董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)由委派方書面通知董事會(huì)。第十八條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。第十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持。第二十條董事長應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前15天發(fā)生召集董事會(huì)會(huì)議的書面通知，寫明會(huì)議的內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)，通知各董事。第二十一條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人代表其出席和表決，如屆時(shí)未出席又未委托代理人出席，則視為對待表決事項(xiàng)的棄權(quán)。第二十二條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為三分之二以上的董事。第二十三條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄應(yīng)歸檔保存。第二十四條 以下重大問題，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，方可作出決定：合營公司章程方的修改；合營公司的中止、解散；合營公司注冊資本的增加；合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。對其他事宜，由出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事通過決定。第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十五條合營公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理二人，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任?？偨?jīng)理，副總經(jīng)理的任期四年，經(jīng)董事會(huì)聘請可以連任?？偨?jīng)理由甲方委派的人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由乙方委派的人員擔(dān)任。第二十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織、領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，由董事會(huì)或總經(jīng)理授權(quán)的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責(zé)。合營公司根據(jù)需要設(shè)部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)各部門的工作，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十七條經(jīng)董事會(huì)聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭。第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。如發(fā)現(xiàn)有嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)解聘，對合營公司造成損害的，依法予以賠償。第八章 稅務(wù)、外匯、財(cái)務(wù)、審計(jì)第三十條合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)款及制度規(guī)定辦理。第三十一條合營公司會(huì)計(jì)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)款及。第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用中文書寫，必要時(shí)同時(shí)用英文書寫。合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：合營公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；合營公司所有的物資出售及購入情況；合營公司的注冊資本及負(fù)債情況；合營公司注冊資本繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況等。第三十三條合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的外匯牌價(jià)中間計(jì)算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。第三十四條合營公司采用國際通過的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。第三十五條合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。合營各方有權(quán)查閱合營公司的賬目，所需費(fèi)用由查閱方自行負(fù)擔(dān)，查閱時(shí)合營公司應(yīng)提供方便。第三十六條每一會(huì)計(jì)的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部門編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議通過。第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其資產(chǎn)的折舊年限。第三十八條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定辦理。第九章利潤分配第三十九條合營公司從戛納所得繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)依照國家有關(guān)規(guī)定視合營公司具體情況確定。第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。第四十一條合營公司每年分配利潤一次，每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得的利潤額。第四十二條合營公司以前款及的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前會(huì)計(jì)未分配的利潤可并入本會(huì)計(jì)進(jìn)行利潤分配。第十章職工第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)和勞動(dòng)管理部門的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會(huì)組織，集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同甲乙規(guī)定。勞動(dòng)而合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。第四十四條合營公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節(jié)嚴(yán)重的可開除，對開除的職工應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。合營公司處分、解雇職工，應(yīng)事先通知工會(huì)，如有爭議，可按照解決勞動(dòng)爭議程序處理。第四十五條合營公司職工工資待遇參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司的具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。第四十六條合營公司職工福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第四十七條合營公司所需要的職工，可由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后由合營公司公開招聘，但一律考核后擇優(yōu)錄用。第十一章 工會(huì)第四十八條合營公司職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國工會(huì)法》和《中國工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。第四十九條合營公司工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第五十條合營公司工會(huì)的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第五十一條合營公司董事會(huì)會(huì)議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等重大事項(xiàng)時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。在董事會(huì)會(huì)議研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。第五十二條合營公司應(yīng)積極支持本公司工會(huì)的工作。合營公司應(yīng)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定為工會(huì)組織提供必要的房屋設(shè)備。用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的2%撥繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第十二章合營公司的期限、解散、清算第五十三條合營公司的合營期限為20年，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合營公司成立日期。如合營各方同意延長合營期限，應(yīng)在合營期滿前6個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送由合營各方授權(quán)代表簽署的申請書，經(jīng)批準(zhǔn)可延長合營期限。第五十四條合營企業(yè)有下列情況之一解散：合營期限屆滿；企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，五里繼續(xù)經(jīng)營；應(yīng)自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營；合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。如上述情況發(fā)生，由董事會(huì)一致通過，提出由合營各方授權(quán)代表簽署的解散申請書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第五十五條合營企業(yè)解散的，應(yīng)成立清算委員會(huì)，全權(quán)處理清算事宜。第五十六條清算委員會(huì)的成員一般應(yīng)在合營公司的董事中選任，董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會(huì)成員時(shí)，合營公司可聘任在中國注冊的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五十七條合營公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算的程序、原則、清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審查并監(jiān)督清算。第五十八條清算委員會(huì)的任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提供財(cái)產(chǎn)作價(jià)原則和計(jì)算依據(jù)，指定清算方案，提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。清算期間，清算委員會(huì)代表合營公司起訴和應(yīng)訴。第五十九條合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。按國家規(guī)定的償債順序清償債務(wù)，清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)按照各方出資額在合營公司注冊資本中的比例進(jìn)行分配。第六十條合營公司的清算工作結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算報(bào)告，提請董事會(huì)會(huì)議通過，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第六十一條合營公司解散后，其各種賬冊、文件、檔案由中方保存。第十三章 納稅與保險(xiǎn)第六十二條合營公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。第六十三條合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向中國的保險(xiǎn)公司投保。投保辦法、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值等均按中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)決定。第十四章合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除第六十四條本合同及其附件的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致、簽署書面協(xié)議，并報(bào)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。第六十五條出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一，經(jīng)合營公司董事會(huì)特別決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止或解除本合同。第十五章違約責(zé)任第六十六條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規(guī)定繳清出資額時(shí)、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。如逾期1個(gè)月仍未繳清，除累計(jì)繳付違約金外，守約方有權(quán)按照本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第六十八條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。第十六章不可抗力第七十條在合營期間，由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)或以其他更快的方式通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供不可抗力的詳細(xì)情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度。由雙方協(xié)商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十七章爭議的解決第七十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（在北京/深圳分會(huì)/上海分會(huì)）仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。第十八章文字第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。第十九章合同生效及其他第七十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則所訂立的合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。第七十五條本合同及其附屬文件，均須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。第七十六條合營公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報(bào)、傳真或電子郵件時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報(bào)中華人民共和國商務(wù)部份，其余第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中華人民共和國省市區(qū)簽訂。甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）代表人：（簽字）代表人：（簽字）第四篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中外合資經(jīng)營企業(yè)合同目 錄第一章 總則 第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)第二章 合營公司各方 第十四章 外匯管理第三章 合營公司的建立 第十五章 期限、終止和清算第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第十六章 保險(xiǎn)第五章 投資總額與注冊資本 第十七章 合同的修改、變更與解除第六章 合營各方責(zé)任 第十八章 違約責(zé)任第七章 合營公司的場地使用權(quán)和費(fèi)用 第十九章 不可抗力第八章 產(chǎn)品銷售 第二十章 適用法律第九章 董事會(huì) 第二十一章 爭議的解決第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十二章 文字第十一章 籌備和組建 第二十二章 合同生效及其它第十二章 勞動(dòng)管理第一章 總則根據(jù)《中華人民共和國外合資 經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律及法規(guī)，中國公司和國公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營公司于年月日訂立本合同（以下簡稱合同）。第二章 合營公司各方第一條本合同的各方為：中國公司（以下簡稱“甲方”），是依據(jù)中華人民共和國法律，成立的現(xiàn)有企業(yè)。在中國工商行政管理局登記注冊，當(dāng)定地址在中國 地，郵政編碼為，法定代表性名：，職務(wù)：，國