【正文】 其他事項。 第七十八 條 董事就參加董事會所發(fā)生的開支應(yīng)由合營公司承擔。 任期屆滿，由一方提名的職位將由另一方提名，依此輪換。 （二）制定合營公司的會計程序以記錄所有財務(wù)及經(jīng)濟往來，并為合營公司和雙方編制適當?shù)脑露?、季度、年度管理報告和財?wù)報表及設(shè)計和編制符合雙方各自報告要求的財務(wù)報告。 （十）確保適當保存合營公司的會計檔案。 第八十七 條 高級管理人員死亡、被免職、離職或喪失行為能力，則按本章提名該高級管理人員的一方應(yīng)有權(quán)提名更換人員。 第九十三 條 PMT應(yīng)設(shè)項目主任一名，由【】方提名，項目副主任一名由【】方提名，兩者均應(yīng)由董事會任命。項目主任如果無法履行其職責，且沒有將其職責授予項目副主任或一名 PMT部門主任，應(yīng)被視為已將其職責授予項目副主任。 第一百零二 條 總經(jīng)理應(yīng)至少每年一次向董事會匯報公司遵守適用法律、法規(guī)及合營公司標準的情況。 第一百零八 條 有關(guān)員工的報酬、福利、保險和其他津貼應(yīng)按適用的中國法律法規(guī)確定，應(yīng)與每名員工的知識技能、經(jīng)驗和工作業(yè)績相稱，并應(yīng)根據(jù)在中國的競爭性條件制定。 第一百一十三 條 除中國法律法規(guī)有所規(guī)定外，對合營公司招聘的員工來自哪個單位和地點并無任何限制。除雙方另行書面同意外，合營公司不就一方原員工而在任何方面承擔與其以前受聘于一方或該方關(guān)聯(lián)公司有關(guān)的任何種類的義務(wù)。 第一百一十九 條 合營公司的所有人員應(yīng)嚴格遵守公司的商業(yè)道德政策。 如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方予以同意。 。 第一百二十四 條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切 記賬 憑證、單據(jù)、報表、 賬簿 ，用中文書寫。 第一百一十八 條 合營公司簽訂的任何有關(guān)的勞動合同中應(yīng)規(guī)定，一切中國個人所得稅的責任應(yīng)由相關(guān)個人承擔。如果候選人已作為調(diào)派到合營公司的人員服務(wù)了三至六個月或以上，則該試用期可由總經(jīng)理酌情放棄或修改。員工的資格及人數(shù)應(yīng)按公司的經(jīng)營需要確定。 第一百零六 條 上述各方的檢查權(quán)在任何方面均不應(yīng)取代或限制應(yīng)由合營公司承擔的有關(guān)健康、安全和環(huán)境保護的法律責任和合同義務(wù)，即各方不應(yīng)因有此等檢查權(quán)而承擔任何責任。 第十八章 健康、安全和環(huán)境保護 第一百 零一 條 各方同意促 使合營公司采用和遵守高標準，旨在生產(chǎn)過程及其他各項活動中 ,保護雇員和公共健康、安全和環(huán)境，最小限度地使用自然資源和消耗能源。項目副主任和 PMT部門的部門主任應(yīng)根據(jù)本合同和章程的規(guī)定在項目實施中履行其各自的職責并直接向項目主任匯報并對其負責。 第九十二 條 PMT應(yīng)負責項目的執(zhí)行，包括有關(guān)設(shè)施的設(shè)計、工程與施工有關(guān)的采購、施工和試運轉(zhuǎn)。 任何高級管理人員營私舞弊、嚴重違反合營公司的規(guī)章制度和政策，玩忽職守或表現(xiàn)不佳，董事會有權(quán)依解雇該高級管理人員。 （八）確保合營公司遵守有關(guān)稅務(wù)的中國法律法規(guī)，并為公司實施適當?shù)亩悇?wù)規(guī)劃方案。 副總經(jīng)理職責：應(yīng)支持和協(xié)助總經(jīng)理管理合營公司 一切日常事務(wù)。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 【】 方推薦；副總經(jīng)理 【】 人，由 【】 方推薦； 財務(wù)負責人一名，由【】方推薦 。就本合營合同而言，如果在收到董事長和副董事長轉(zhuǎn)交事項后三十天內(nèi)各方高層人員無法就該事項形成決議，則有關(guān)事項視為未經(jīng)董事會通過。 簡單多數(shù)（或三分之二以上多數(shù)）通過的事項包括但不限于： （一）批準公司財務(wù)管理體制、財務(wù)政策及年度資金和營運預(yù)算； （二）無需雙方或其關(guān)聯(lián)公司予以擔保的、貸款額度超過【】人民幣或等值美元的融資計劃； （三）設(shè)立分支機構(gòu)、或向任何公司投資或成立此類公司的投資額低于【】人民幣或等值美元的； （四）企業(yè)儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵和福利基金的提取比例、使用計劃及其改變； （五）決定 由雙方提名的公司高級管理人員的聘用待遇等事項； （六）轉(zhuǎn)讓、出售、出租或以其他方式處置金額超過【】人民幣或等值美元的公司業(yè)務(wù)的任何重要部分或公司的任何重要資產(chǎn)； （七）任何訴訟、仲裁或其他法律程序的提起或解決； （八）批準財務(wù)權(quán)力（涉及采購、支付、信貸、銀行業(yè)務(wù)及其他財務(wù)承付事項）及將原屬于董事會的財務(wù)權(quán)力再行委托授權(quán)； （九）用合營公司的全部或部分盈余資金去提前償還第三方貸款； （十）聘任和解聘合營公司的會計師事務(wù)所； （十一）批準合營公司年度賬目； （十二）制定合營公司的基本管理制度； （十三）其他須 董事會決議或批準的事項及董事會認為須決議或批準的事項。 第七十三 條 不擔任董事的總經(jīng)理和副總經(jīng)理 應(yīng)列席董事會會議 ,董事長可邀請其他人士列席。董事會會議也可以通過電話會議、電視會議或其他電子通訊方法召開和舉行，但前提始終是在該董事會會議上達到本合同規(guī)定的法定人數(shù)。 第六十六 條 合營公司最高權(quán)力機構(gòu)為董事會。各方均有權(quán)在任何時候因任何原因以書面形式通知其他方而撤換該委派方委派的一名或多名董事以及由另一名董事或其他董事取代被撤換的董事以完成其任期。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合營公司外匯支出的需要。 第五十七 條 在符合上述五十二條和第五十三條前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應(yīng)以合營公司名義并代表合營公司與合營一方及其關(guān)聯(lián)公司簽訂公用工程和服務(wù)合同。 第五十五條 在遵循上述第五十二條的前提下，合營公司所需的設(shè)備、原材料應(yīng)優(yōu)先在中國境內(nèi)購買，如果該貨物： （一）在中國制造； （二）以與國外相同的條件提供； （三）適合 最先進的技術(shù)。 11 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十 年，協(xié)議須經(jīng) 商務(wù) 部或其委托的審批機構(gòu)批準。 （二） 乙方 （或乙方的關(guān)聯(lián)公司） 保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進和技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求 。 第十章 合營各方的責任 第四十四條 甲、乙方應(yīng)各自負責完成以下各項事宜： 9 此類條款條件包括但不限于提款條件、貸款期限、提款時間安排、利率、還款進度表、平等地位、稅款補償（包括預(yù)提稅） 。 第三十九條 在出現(xiàn)上述第三十八條情形后，合營各方在合營公司注冊資本的比例和份額應(yīng)做相應(yīng)的調(diào)整，并修改合同和公司章程、報審批機關(guān)審批和工商變更登記手續(xù) 。但就擬定的轉(zhuǎn)讓而言，上述保密承諾應(yīng)允許該 轉(zhuǎn)讓方、第三方或其相關(guān)的關(guān)聯(lián)公司遵守適用于轉(zhuǎn)讓方或該第三方的法律或股票交易所上市規(guī)定的披露要求。 第三十二條 雙方在此一致認同 , 在滿足同時滿足下列條件后，第二十二條所規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)將不被適用： （一）合營 各方將其在合營公司中股權(quán)向其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、合并、置換； （二）接受轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、合并、置換的關(guān)聯(lián)公司財務(wù)狀況良好、資信相當于或優(yōu)于轉(zhuǎn)讓方； （三）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使、保證且該關(guān)聯(lián)公司接受本合同、所有合同附件及相關(guān)文件的條款和條件的約束。 第二十七條 每一非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在書面轉(zhuǎn)讓通知實際送達后【】日內(nèi)，書面通知轉(zhuǎn)讓方，其書 面通知應(yīng)包含以下內(nèi)容： (1) 接受或不接受轉(zhuǎn)讓及購買轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； (2) 贊同或反對轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。 第二十二條 根據(jù)書面轉(zhuǎn)讓通知列明的條款和條件以及本條規(guī)定，合營其他各 方應(yīng)有優(yōu)先購買該等股權(quán)的權(quán)利。 (六 ) 在工商行政管理局注冊的并由工商行政管理局向合營公司頒發(fā)合營公司業(yè)務(wù)范圍的營業(yè)執(zhí)照，在不做實質(zhì)改變的情況下，完 成合營公司在工商行政管理局的注冊工作。 第二期繳付：（略） ?? ?? 最后一期繳付： 甲方應(yīng)在公司成立之日起【】年內(nèi)完成最后一期的【】％繳付，即【】元人民幣。 5 第十三條 合營期限內(nèi)，經(jīng)審批機關(guān)的批準，合營公司可以擴大經(jīng)營范圍和生產(chǎn)規(guī)模。合營公司債權(quán)人僅對合營公司擁有追索權(quán)，而不應(yīng)要求任何一方償付合營公司債務(wù)，除非該方就合營公司債務(wù)向債權(quán)人提供擔保。 外文名稱為 【】 。 （五）“包括”這個詞語應(yīng)是無限制的； （六）本合同書中的標題和目錄僅為提供方便，對其解 釋無任何影響。 工商行政管理部門 指中國國家工商行政管理總局或其分支機構(gòu)?！久枋觯貉b置名稱、產(chǎn)能、產(chǎn)品等】 合營產(chǎn)品 合營公司實施項目所生產(chǎn)并由合營公司銷售的產(chǎn)品。 絕密 * 精 品文檔 由 卡哇伊 ： 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 甲方： 乙方： 本合同于 年 月 日在 簽訂 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 合同編號： 甲方： 簽訂地點： 乙方： 簽訂時間： 年 月 日 目 錄 第一章 總則 第二章 定義 第三章 合營各方 第四章 成立合營公司 第五章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第六章 投資總額與注冊資本 第七章 注冊資本轉(zhuǎn)讓 第八章 注冊資本增加和認購 第九章 融資 第十章 合營各方的責任 第十一章 技術(shù) 許可 第十二章 商標 第十三章 工程建設(shè)、設(shè)備、原材料供應(yīng)和公用工程服務(wù) 第十四章 產(chǎn)品的銷售 第十五章 董事會 第十六章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第十七章 籌備和建設(shè) 第十八章 健康、安全和環(huán)境保護 第十九章 勞動管理 第二十章 稅務(wù)、財務(wù)、審計 第二十一章 合營期限 第二十二章 終止和清算 第二十三章 保險 第二十四章 合同的修改、變更與解除 第二十五章 保密 第二十六章 違 約責任 第二十七章 不可抗力 第二十八章 適用法律 第二十九章 爭議的解決 第三十章 文字 第三十一章 合同生效及其它 第一章 總 則 中國 ________公司和 ________國 ________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合 資 經(jīng)營企業(yè)法》 、《中華人民共和國中外合資經(jīng)