【導讀】 絕密* 精品文檔 由卡哇伊-紫羅蘭整理提供 薀螇螀羄蒆螆袂腿蒂螆肅莈螅螄羋芄螄袇肁薂螃罿芆蒈螂肁聿莄袁螁芄蚃芃芆蒀節(jié)蒈蚅羈芁薀薈襖芁芀螄螀袇莂薆蚆袆蒅螂羄裊膄薅袀羅芇螀螆羄荿薃螞羃薁莆肁芁蟻羇羈莃蒄袃羀蒅蝕蝿罿膅蒂蚅罿芇蚈羃肈莀蒁衿肇蒂蚆螅肆膂葿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螃袂肅羋薆螈肂莁螁蚄膁蒃薄羃膀膃莇袈腿蒞薂襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膇艿蒃羅膆莁蠆袁芅蒄蒂螇芄膃蚇蚃芃芆蒀節(jié)蒈蚅羈芁薀薈襖芁芀螄螀袇莂薆蚆袆蒅螂羄裊膄薅袀羅芇螀螆羄荿薃螞羃薁莆肁芁蟻羇羈莃蒄袃羀蒅蝕蝿罿膅蒂蚅罿芇蚈羃肈莀蒁衿肇蒂蚆螅肆膂葿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螃袂肅羋薆螈肂莁螁蚄膁蒃薄羃膀膃莇袈腿蒞薂襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膇艿蒃羅膆莁蠆袁芅蒄蒂螇芄膃蚇蚃芃芆蒀節(jié)蒈蚅羈芁薀薈襖芁芀螄螀袇莂薆蚆袆蒅螂羄裊膄薅袀羅芇螀螆羄荿薃螞羃薁莆肁芁蟻羇羈莃蒄袃羀蒅蝕蝿罿膅蒂蚅罿芇蚈羃肈莀蒁

　　

【正文】 職務。 第八十七 條 高級管理人員死亡、被免職、離職或喪失行為能力，則按本章提名該高級管理人員的一方應有權提名更換人員。 第八十八 條 高級管理人員的薪酬及其他福利待遇實行同工同酬原則，不因國籍、 種族、性別、教育、年齡而有所差別。 第八十九 條 高級管理人員的薪酬和其他福利待遇由合營公司參考同類型企業(yè)和當?shù)赝ㄐ兴綌M定，由董事會批準。 第九十 條 高級管理人員及需由合營各方委派的其它人員在合營公司職位上所得的薪酬和福利如低于該等高級管理人員及需由合營各方委派的其它人員到合營公司任職前的薪酬和福利標準的，差額部分應由委派該等高級管理人員及其它人員的合營方承擔。 第十七章 籌備和建設 第九十 一 條 合營公司在 項目 籌備、建設期間，在董事會下 設立臨時的項目管理組（“ PMT”）。 PMT應由合營各方提名 的代表以及合營公司項目建設的承包商組成。 第九十二 條 PMT應負責項目的執(zhí)行，包括有關設施的設計、工程與施工有關的采購、施工和試運轉。 具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第九十三 條 PMT應設項目主任一名，由【】方提名，項目副主任一名由【】方提名，兩者均應由董事會任命。項目主任應向董事會匯報，并應與項目副主任一起與總經 理和副總經理合作執(zhí)行項目。 第九十四 條 項目主任、副主任的職責應包括： （一）確保項目的施工符合合營公司的健康、安全和環(huán)境標準； （二）在項目副主任的協(xié)助下，就項目工程設計、采購和建設的重大事宜向董事會匯報； （三）執(zhí)行董事會做出的就項目的所有決定，包括獲得董事會批準就執(zhí)行項目為 PMT授予必需或適當?shù)臋嗔Γ? （四）領導 PMT 的日常職能，以執(zhí)行項目直至項目竣工，包括實施工程、采購和建設合同； （五）以最優(yōu)化的方式利用 PMT各個部門的人力資源，以完成執(zhí)行項目； （六）評估項目的整體工程和施工目標，并將實施最優(yōu) 化； （七）向董事會提供詳細計劃和經費時間表，并向總經理提供副本，并與財務部聯(lián)系以確保對項目的施工和管理維持適當?shù)呢攧湛刂坪透犊钍跈啵? （八）就與項目有關的事項組織和領導與上海市政府和當?shù)卣嘘P部門的聯(lián)系和協(xié)調工作。 項目副主任的職責應包括： （一）與項目主任協(xié)調，協(xié)助領導 PMT的日常職能，以執(zhí)行項目直至項目竣工； （二）協(xié)助項目主任向董事會匯報與項目有關的事項； （三）項目主任不在時，根據項目主任的要求履行項目主任的職責； （四）通過設立一個職務協(xié)調 PMT的健康、安全和環(huán)境工作及通過直接監(jiān)督獲委派擔任該 職務的人，協(xié)助進行項目的相應工作； （五）實施項目主任做出的決定；條件是，如果意見不一致，項目副主任應有權向董事會匯報其意見和建議。合營公司的有關報告、資料和備忘錄，均應一視同仁地提供給項目主任和項目副主任。 第九十五 條 項目主任應就 PMT的管理工作直接向董事會匯報并向董事會負責。項目副主任和 PMT部門的部門主任應根據本合同和章程的規(guī)定在項目實施中履行其各自的職責并直接向項目主任匯報并對其負責。項目主任如果因任何原因無法履行其職責，一般而言，應將其職責授予項目副主任，但項目主任應有權行使其酌情權，將其一些 或全部職責授予其認為適合的 PMT部門主任。項目主任如果無法履行其職責，且沒有將其職責授予項目副主任或一名 PMT部門主任，應被視為已將其職責授予項目副主任。 第九十六 條 PMT中設立【】個職能部門： 18 18根據具體情況寫 。 第九十七 條 董事會將根據項目主任和項目副主任的共同推薦挑選一家支持承包商協(xié)助 PMT，并且經挑選的支持承包商應與合營公司簽訂合同。 第九十八 條 如董事會合理地認為總經理、副總經理、項目主任、項目副主任、 PMT屬下各職能部門的主任、任何部門主任營私舞弊、嚴重失職、未達到董事會批準的既定目標且無法提供合理的解 釋或不稱職，董事會可通過一致決議撤換該有關個人，在此情況下提名該人員的一方應提名另一人選接替，由董事會及時委任。 第九十九 條 對于總經理、副總經理、部門主任、項目主任、項目副主任和職能部門的主任和副主任及部門副主任因履行其各自的職責而發(fā)生的一切索賠和責任，合營公司應賠償他們，條件是引致上述索賠和責任的任何行為或不行為并不構成故意不當行為、嚴重疏忽或違反刑法。 第一百 條 有關設施試運轉時，董事會應考慮通過決議，將項目視為已經竣工并解散PMT。 第十八章 健康、安全和環(huán)境保護 第一百 零一 條 各方同意促 使合營公司采用和遵守高標準，旨在生產過程及其他各項活動中 ,保護雇員和公共健康、安全和環(huán)境，最小限度地使用自然資源和消耗能源。各方將促使合營公司開發(fā)一系列結合所有適用的中國法律、法規(guī)及各方對其自己設施適用的有關標準原則的書面標準。 第一百零二 條 總經理應至少每年一次向董事會匯報公司遵守適用法律、法規(guī)及合營公司標準的情況。 第一百零三 條 合營公司應要求技術轉讓方和設備供應方保證其向合營公司提供的技術、設備達到合營公司的標準，以使公司遵守中國有關健康、安全和環(huán)保的法律、法規(guī)。 第一百零四 條 董事會有權隨時檢 查公司管理機構執(zhí)行健康、安全和環(huán)境保護等法律、 法規(guī)和合營公司標準的情況。 第一百零五 條 各方可以自費派其內部的安全環(huán)保機構，檢查公司遵守所適用的法律、法規(guī)和標準的情況。檢查人員應有權進入公司使用的所有生產和輔助設施，并有權檢查所有設施、設備、記錄、檔案和數(shù)據。檢查報告應交給合營公司。 第一百零六 條 上述各方的檢查權在任何方面均不應取代或限制應由合營公司承擔的有關健康、安全和環(huán)境保護的法律責任和合同義務，即各方不應因有此等檢查權而承擔任何責任。 第十九 章 勞動管理 第一百零七 條 合營公司應有自主權按照 有關中國法律法規(guī)和董事會制訂的政策辦理有關合營公司員工招收、招聘、辭退、辭職、工資和福利等事宜。 第一百零八 條 有關員工的報酬、福利、保險和其他津貼應按適用的中國法律法規(guī)確定，應與每名員工的知識技能、經驗和工作業(yè)績相稱，并應根據在中國的競爭性條件制定。 第一百零九 條 在遵守中國法律法規(guī)的要求的前提下，總經理根據董事會的授權，應確定所有員工的正常工作時間、工作天數(shù)和假期、超時工作政策、員工缺勤批準程序及所有其他勞動和聘用事項。 第一百一十 條 所有員工應由公司按公司與員工個別簽訂的勞動合同的條款聘用。勞動合同的條款和條件應經總經理批準。 19 第一百一十 一 條 合營公司應遵守關于勞動保護的有關中國法律法規(guī)，確保安全和文明生產；保障員工的安全、健康；公司員工的勞動保險應按照中國法律法規(guī)辦理。 第一百一十二條 合營公司應采用現(xiàn)代化的、先進的企業(yè)機構操作辦法，可與國際上最強的競爭對手匹敵及符合公司的商業(yè)政策。員工的資格及人數(shù)應按公司的經營需要確定。 19集體勞動合同和個別勞動合同，個別勞動合同條款和條件不得低于集體勞動合同。 第一百一十三 條 除中國法律法規(guī)有所規(guī)定外，對合營公司招聘的員工來自哪個單位和地點并無任何限制。合營公司無須以任何方式就其決定拒絕聘用任何人或按照中國法律法規(guī)規(guī)定的 理由在試用期內終止聘用的員工而向任何個人、甲方、乙方或任何其他實體負責。 第一百一十四 條 合營公司的員工將根據其專業(yè)資格和工作經驗挑選。每名員工在公司開始聘用前，可由總經理或其指定代表進行考核和面試。在遵守本合同規(guī)定的前提下，總經理應有絕對權力代表合營公司決定是否聘用上述任何人。所有勞動合同均應按中國有關法律法規(guī)規(guī)定，根據不同的勞動合同簽訂不同的試用期限。如果候選人已作為調派到合營公司的人員服務了三至六個月或以上，則該試用期可由總經理酌情放棄或修改。 第一百一十五條 合營公司聘用的以前為任何一方或其關聯(lián) 公司工作的任何員工（“一方原員工”），應被視為由合營公司新聘用，該員工的聘用年限應從其受聘之日起計算。除雙方另行書面同意外，合營公司不就一方原員工而在任何方面承擔與其以前受聘于一方或該方關聯(lián)公司有關的任何種類的義務。合營公司只承擔有關的中國法律法規(guī)規(guī)定的與一方原員工受聘于公司的年限相關的義務。如果一方原員工因與其先前一方或一方的關聯(lián)公司的聘用關系而使合營公司遭受任何方面的損失，則原來直接聘用或通過其關聯(lián)公司聘用該員工的有關方應對此向公司補償。 第一百一十六 條 合營公司職位需要外籍人員擔任的，可由總經理推薦 并經董事會批準。其聘用期限應在合營公司與其簽訂的管理服務合同中加以規(guī)定。 第一百一十七條 雙方及其關聯(lián)公司為發(fā)展目的可以從甲、乙方借調員工，借調期間員工的工作關系保留在合營公司，借調期一經結束，這些員工即應回到原單位。 第一百一十八 條 合營公司簽訂的任何有關的勞動合同中應規(guī)定，一切中國個人所得稅的責任應由相關個人承擔。合營公司將按中國法律法規(guī)代扣稅款。 第一百一十九 條 合營公司的所有人員應嚴格遵守公司的商業(yè)道德政策。 第一百 二十 條 合營公司員工應有權根據中國法律法規(guī)建立工會。合營公司應按照中國法律法 規(guī)支持工會的活動。 第二十章 稅務、財務、審計 第一百二十 一 條 合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。 第一百二十二 條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第一百二十三 條 合營公司按照《中華人民共和國中外合 資 經營企業(yè)法》 及其他相關 規(guī)定 提取 儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況討論決定。 第一百二十四 條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切 記賬 憑證、單據、報表、 賬簿 ，用中文書寫。 20 第一百二十五 條 合營 公司 的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。 如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方予以同意。其所需一切費用由乙方負擔。 第一百二十六 條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。 第一百二十七 條 合營公司應按照中國有關財務會計制度的法律，法規(guī)，結合合營公司的特點制定公司的財務和會計制度，并經董事會批準。合營公司應發(fā)布以下財務和會計報告： （一）有關法律和法規(guī)要求的所有報告； （二）甲方內部規(guī)定要求的所有報告； （三）乙方內部規(guī)定要求的所有報告。 合營公司提交各方的財務計劃應符合各方內部通行制度的要求。