【正文】 第一百二十七 條 合營公司應(yīng)按照中國有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的法律，法規(guī)，結(jié)合合營公司的特點(diǎn)制定公司的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。 第二十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 第一百二十 一 條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。 第一百一十六 條 合營公司職位需要外籍人員擔(dān)任的，可由總經(jīng)理推薦 并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。每名員工在公司開始聘用前，可由總經(jīng)理或其指定代表進(jìn)行考核和面試。勞動(dòng)合同的條款和條件應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)。 第一百零五 條 各方可以自費(fèi)派其內(nèi)部的安全環(huán)保機(jī)構(gòu)，檢查公司遵守所適用的法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)的情況。 第九十八 條 如董事會(huì)合理地認(rèn)為總經(jīng)理、副總經(jīng)理、項(xiàng)目主任、項(xiàng)目副主任、 PMT屬下各職能部門的主任、任何部門主任營私舞弊、嚴(yán)重失職、未達(dá)到董事會(huì)批準(zhǔn)的既定目標(biāo)且無法提供合理的解 釋或不稱職，董事會(huì)可通過一致決議撤換該有關(guān)個(gè)人，在此情況下提名該人員的一方應(yīng)提名另一人選接替，由董事會(huì)及時(shí)委任。 項(xiàng)目副主任的職責(zé)應(yīng)包括： （一）與項(xiàng)目主任協(xié)調(diào)，協(xié)助領(lǐng)導(dǎo) PMT的日常職能，以執(zhí)行項(xiàng)目直至項(xiàng)目竣工； （二）協(xié)助項(xiàng)目主任向董事會(huì)匯報(bào)與項(xiàng)目有關(guān)的事項(xiàng)； （三）項(xiàng)目主任不在時(shí)，根據(jù)項(xiàng)目主任的要求履行項(xiàng)目主任的職責(zé)； （四）通過設(shè)立一個(gè)職務(wù)協(xié)調(diào) PMT的健康、安全和環(huán)境工作及通過直接監(jiān)督獲委派擔(dān)任該 職務(wù)的人，協(xié)助進(jìn)行項(xiàng)目的相應(yīng)工作； （五）實(shí)施項(xiàng)目主任做出的決定；條件是，如果意見不一致，項(xiàng)目副主任應(yīng)有權(quán)向董事會(huì)匯報(bào)其意見和建議。 第九十 條 高級(jí)管理人員及需由合營各方委派的其它人員在合營公司職位上所得的薪酬和福利如低于該等高級(jí)管理人員及需由合營各方委派的其它人員到合營公司任職前的薪酬和福利標(biāo)準(zhǔn)的，差額部分應(yīng)由委派該等高級(jí)管理人員及其它人員的合營方承擔(dān)。 第八十五 條 每一方應(yīng)采取所有合理的措施以促使每一高級(jí)管理人員都遵守本合同和公司《章程》，忠實(shí)履行職務(wù)并維護(hù)合營公司利益。 （五）制定和實(shí)施財(cái)務(wù)預(yù)算、資金管理、現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)、資本開支及收入開支計(jì)劃。在中方控股的情況下，應(yīng)爭(zhēng)取由中方派遣的人員任總經(jīng)理。 第八十 條 如董事會(huì)合理地認(rèn)為某一董事營私舞弊、嚴(yán)重失職、或?qū)蠣I公司造成或?qū)?huì)造成重大損害的其他作為或不作為，董事會(huì)可通過決議撤換該名董事，在此情況下應(yīng)要求委派該董事的一方委派另一名董事替換該名董事。董事長或副董事長（或代董事長或代副董事長）有權(quán)在第一次表決后的六十天后就有關(guān)事項(xiàng)召開會(huì)議進(jìn)行第二次表決。 第七十六 條 除上述第第七十三條規(guī)定的事項(xiàng)外，需由董事會(huì)作出決議的所有其他事項(xiàng)可由全體董事的簡(jiǎn)單多數(shù)（或三分之二以上多數(shù)） 16通過。如董事未出席董事會(huì)會(huì)議，也未正式指定委 托代表代其出席董事會(huì)會(huì)議，則該名董事應(yīng)被視為放棄在該次董事會(huì)會(huì)議上對(duì)任何事宜進(jìn)行表決的權(quán)利。如果董事長授權(quán)副董事長召集和／或主持會(huì)議，則副董事長應(yīng)指定另一名董事?lián)卧摯螘?huì)議的副董事長。 董事長應(yīng)在董事會(huì)指定的權(quán)限內(nèi)行使其授權(quán)，并且只有根據(jù)董事會(huì)的事先批準(zhǔn)，董事長方可以簽有約束力的合同約束合營公司，或以其他方式 代表合營公司采取任何行動(dòng)。 如果各方股權(quán)比例發(fā)生變化，在各方修改本合同、《章程》并得到審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) /核準(zhǔn)后，各方委派的董事人數(shù)應(yīng)相應(yīng)變更，以反映出股權(quán)比例變化。 第六十 條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。如果合營公司不注冊(cè)自己獨(dú)立的商標(biāo)而是采取使用合營一方的商標(biāo)的話，本章要按商標(biāo)許可使用條文來設(shè)計(jì)。 第五 十三條 在符合上述第五十二條的前提下，合營公司應(yīng)就工程建設(shè)服務(wù)、設(shè)備、原材料和其他物資的采購給予合營各方及其關(guān)聯(lián)公司第一優(yōu)先權(quán)。 第四十八條 如乙方 （或乙方的關(guān)聯(lián)公司） 未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方 （或乙方的關(guān)聯(lián)公司） 應(yīng) 承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任 。 除非合營公司和各方另行商定，任何一方就上述事宜協(xié)助合營公司所發(fā)生的費(fèi)用，應(yīng)由其各自承擔(dān)。 第四十一條 如果合營各方同意以股東貸款方式或促使其關(guān)聯(lián)公司以股東貸款方式向合營公司提供額外資金， 則股東貸款應(yīng)根據(jù)每一方與公司按照下列原則簽署的股東融資協(xié)議予以提供： （一）甲方應(yīng)以人民幣通過委托貸款或擔(dān)保方式提供股東貸款，乙方應(yīng)以美元提供股東貸款； （二）股東貸款的提取應(yīng)按雙方在合營公司注冊(cè)資本中的出資比例同比例提??； （三）雙方應(yīng)按照各自在合營公司注冊(cè)資本中的出資比例同時(shí)提供股東貸款；和 （四）每一方提供的股東貸款的主要條款和條件應(yīng)當(dāng)相同 9 第四十二條 合營公司可依據(jù)董事會(huì)通過的條款和條件向國內(nèi)或國外銀行或金融機(jī)構(gòu)借款。得到董事會(huì)的一致同意后，以及如果需要時(shí)，得到審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊(cè)資本的 變更登記。該等轉(zhuǎn)讓應(yīng)報(bào)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后進(jìn)行。當(dāng)有關(guān)轉(zhuǎn)讓在各非轉(zhuǎn)讓方委任董事通過后被發(fā)現(xiàn)不符合轉(zhuǎn)讓通知條款時(shí)，在不損害非轉(zhuǎn)讓方在法律上的權(quán)利和可獲得的補(bǔ)救的前提下，若其委任董事認(rèn)為不符合的程度為實(shí)質(zhì)時(shí)，可推翻對(duì)該轉(zhuǎn)讓的通過決議及令其變得無效，并可尋求一切可行途徑對(duì)該轉(zhuǎn)讓予以撤銷。 第二十五條 中方欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在全體中方股權(quán)在注冊(cè)資本中比例不增加至 75％以上的情況下，該中方應(yīng)先向所有合營各方中的中方、外方同時(shí)發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知。如果《出資證明書》損壞或遺失，有關(guān)方應(yīng)立即通知合營公司，宣布遺失或損壞的證明無效，并申請(qǐng)頒發(fā)新的出資證明。 （一）取得中國政府主管部門對(duì)甲方出資所需的批準(zhǔn)； （二）取得乙方所在國有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)乙方出資所需要的批準(zhǔn)； （三）注冊(cè)日期起的【】天內(nèi)建立合營公司的外匯賬戶。 乙方出資所用之外幣匯率應(yīng)為乙方出資當(dāng)日中國人民銀行公布的人民幣兌該外幣的中間匯率。 4 第十二條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： （一） 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為 【】 。 第九條 合營公司應(yīng)為有限責(zé)任公司。 2 若有兩個(gè)以上合營者，依次稱為丙、丁 ?? 方 ?！盎颉边@個(gè)詞語不應(yīng)被解釋為排他的；表示某個(gè)性別的詞語也可以指另一個(gè)性別。 生效日期 指本合同書審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)日期。 合同 指本合資經(jīng)營合同。 外方 合營各方中注冊(cè)地在中國境外并按中國境外法律注冊(cè)成立的公司、企業(yè)。 1 由使用者根據(jù)具體情況確定具體的數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)。在本合同中，不包括：（ 1）中國香港特別行政區(qū)、（ 2）中國澳門特別行政區(qū)、（ 3）中國臺(tái)灣地區(qū) . 附屬協(xié)議 本合同附件所列明的各方與合營公司之間、第三方與合營公司之間的協(xié)議。 【】 國 【】 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在 【】 國 【】 地 按【】國法律 登記注冊(cè)，法定地址在 【】， 法定代表 人 ：姓名 【】 職務(wù) 【】 國籍 【】 。 第八條 合營公司應(yīng)為根據(jù)中國法律成立的法人。 第五章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第十條 甲 方 、乙方合營經(jīng)營的目的是： 【】 3。 第十五條 合營公司注冊(cè)資本為： 人民幣 【 】 元 。即【】元（外幣）。 第十九條 經(jīng)任何政府要求的批準(zhǔn)，證明商定的注冊(cè)資本出資履行后，合營公司應(yīng)向合營各方頒發(fā)《出資證明書》，根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告反映各自的出資價(jià)值。 第二十三條 如果轉(zhuǎn)讓方根據(jù)第三方提出的以資產(chǎn)或權(quán)益與轉(zhuǎn)讓方在合營公司的股權(quán)進(jìn)行置換要約而發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知的，轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)在書面轉(zhuǎn)讓通知中包含此資產(chǎn)或權(quán)益的現(xiàn)金等值及其可考證的評(píng)估依據(jù)，以使合營其他一方或各方在行使其優(yōu)先權(quán)時(shí)能夠提出與該要約相配的數(shù)額。 第二十八條 如果兩個(gè)非轉(zhuǎn)讓方均未在該【】日內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方，其希望購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或其反對(duì)向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或兩個(gè)非轉(zhuǎn)讓方均同意轉(zhuǎn)讓方向第三方轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓方可在取得董事會(huì)批準(zhǔn)并報(bào)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，按轉(zhuǎn)讓通知列明的條款和條件，向上述擬訂的第三 方轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式 處置上述股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)取得其它方對(duì)該轉(zhuǎn)讓的書面同意，其它方不應(yīng)不合理地拒絕該轉(zhuǎn)讓并應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓通知后【】日內(nèi)提供對(duì)該轉(zhuǎn)讓的書面同意或反對(duì)意見。收到審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)在工商行政管理局進(jìn)行所有權(quán)變更的注冊(cè)登記。 8 請(qǐng)注意注冊(cè)資本增加、變動(dòng)導(dǎo)致股份比例變動(dòng)過大的情況下， 考慮 董事會(huì)和經(jīng)理層組成和變動(dòng)問題。 乙方責(zé)任：應(yīng)合營公司的要求及在有關(guān)的相關(guān)文件條款的規(guī)限下，乙方應(yīng)直接或通過其已同意提供服務(wù)的關(guān)聯(lián)公司∶ （一）利用乙方或其關(guān)聯(lián)公司的生產(chǎn)、技術(shù)、管理、財(cái)務(wù)和銷售方面的專業(yè)技能，協(xié)助合營公司選擇合適的技術(shù)和管理系統(tǒng)； （二）在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司獲得進(jìn)口物資的進(jìn)口許可證和批準(zhǔn)； （三）協(xié)助合營公司申請(qǐng)和獲得按中國的中央和地方法律、法規(guī)可得到的適用的最優(yōu)惠稅務(wù)待遇和減免，以及其他鼓勵(lì)投資的優(yōu)惠條件； （四）按第十九條規(guī)定提 供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房等，并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口； （五） 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司購買其運(yùn)營所需的在中國境內(nèi)或境外制造的設(shè)備、物資和材料； （六） 協(xié)助合營公司招聘具有與合營公司的業(yè)務(wù)相關(guān)專業(yè)技能的合格的中國籍及外籍人員； （七）協(xié)助合營公司在必要時(shí)在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； （八）協(xié)助合營公司獲得必要的雇員培訓(xùn)； （九）協(xié)助合營公司辦理開立銀行賬戶和獲得貸款所需的手續(xù)； （十）協(xié)助辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； （十一）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及 試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； （十二） 如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； （十三）辦理合營公司委托并被乙方接受其它事宜。 （四） 圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交 。公司標(biāo)識(shí)和注冊(cè)商標(biāo)的設(shè)計(jì)和其將來的任何修改應(yīng)在注冊(cè)和使用之前經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。該長期原材料合同是本合同的附屬合同。 第十四章 產(chǎn)品的銷售 第五十八 條 合營公司的產(chǎn)品，在中 國境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售 。 （二）乙方： 業(yè)務(wù)和產(chǎn)品范圍是：【】； 區(qū)域：【】（含境內(nèi)外）； 時(shí)間：【】。 14 在中方控股的情況下，可以要求董事長一職一直 由中方董事?lián)巍? 第六十七 條 董事會(huì)會(huì)議每年應(yīng)至少召開一次，或 經(jīng)三分之一以上的董事 書面要求時(shí)，召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 第七十一 條 如董事無法出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托另一名董事或其他代表，在董事會(huì)會(huì)議上作為其代表并代其進(jìn)行表決。董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要經(jīng)董事長和副董事長簽署后生效。 （十四）董事會(huì)認(rèn)定的