【正文】 條 合營(yíng)公司的名稱為 【】 有限責(zé)任公司。 2 第四條 聲明、保證和承諾： 本合同每一方向其他方聲明、保證和承諾，于本合同日期和生效日期： （一）其為根據(jù)其成立地或注冊(cè)成立地的法律正式組建、有效存續(xù)及符合各項(xiàng)規(guī)定 的獨(dú)立法人； （二）其擁有簽訂本合同所需的一切必要權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且于生效日期，其擁有一切所需權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)，充分履行其在本合同項(xiàng)下的每項(xiàng)義務(wù)； （三）其已采取一切必要行動(dòng)，授權(quán)其簽訂本合同，而且在本合同上簽字的其代表已獲得充分授權(quán)簽署本合同； （四）自生效日期起，本合同的規(guī)定應(yīng)構(gòu)成其在法律上的和有約束力的義務(wù)； （五）其擁有的有關(guān)本合同所述的事項(xiàng)的、任何政府機(jī)關(guān)或來(lái)自任何政府機(jī)關(guān)的一切重要文件、聲明和資料已透露予其他方，而且其以前提供予其他方的任何文件并未載有任何有關(guān)重要事實(shí)的不真實(shí)聲明。 （四）凡提到法令或規(guī)定應(yīng)解釋為包括所有的該法令或規(guī)定的合并、修改或更換規(guī)定。 第二條 除非上下文有另有約定或做出了明確的規(guī)定， 否則本合同適用下述使用和解釋規(guī)則。 政府機(jī)關(guān) 指任何中央、省或地方政府的立法或行政管理機(jī)關(guān)、組織或司法機(jī)關(guān)，或任何仲裁機(jī)構(gòu)。 股東融資協(xié)議 指所有股東貸款、股東擔(dān)保及本合同一方據(jù)以同意協(xié)助或支持公司籌措資金或融資的任何其他協(xié)議。 章程 指合營(yíng)各方共同簽署的本公司章程； 項(xiàng)目 是 指經(jīng)各方同意、并經(jīng)【國(guó)家發(fā)展與改革委員會(huì)】批準(zhǔn)而由合營(yíng)公司實(shí)施的項(xiàng)目。 中方 合營(yíng)各方中注冊(cè)地在中國(guó)境內(nèi)并按中國(guó)法律注冊(cè)成立的公司、企業(yè)。 絕密 * 精 品文檔 由 卡哇伊 ： 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 甲方： 乙方： 本合同于 年 月 日在 簽訂 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 合同編號(hào)： 甲方： 簽訂地點(diǎn)： 乙方： 簽訂時(shí)間： 年 月 日 目 錄 第一章 總則 第二章 定義 第三章 合營(yíng)各方 第四章 成立合營(yíng)公司 第五章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 第六章 投資總額與注冊(cè)資本 第七章 注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓 第八章 注冊(cè)資本增加和認(rèn)購(gòu) 第九章 融資 第十章 合營(yíng)各方的責(zé)任 第十一章 技術(shù) 許可 第十二章 商標(biāo) 第十三章 工程建設(shè)、設(shè)備、原材料供應(yīng)和公用工程服務(wù) 第十四章 產(chǎn)品的銷售 第十五章 董事會(huì) 第十六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第十七章 籌備和建設(shè) 第十八章 健康、安全和環(huán)境保護(hù) 第十九章 勞動(dòng)管理 第二十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 第二十一章 合營(yíng)期限 第二十二章 終止和清算 第二十三章 保險(xiǎn) 第二十四章 合同的修改、變更與解除 第二十五章 保密 第二十六章 違 約責(zé)任 第二十七章 不可抗力 第二十八章 適用法律 第二十九章 爭(zhēng)議的解決 第三十章 文字 第三十一章 合同生效及其它 第一章 總 則 中國(guó) ________公司和 ________國(guó) ________公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合 資 經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》 、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》和中國(guó)的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利、長(zhǎng)期合作、共同發(fā)展 的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó) ________省 ________市，共同投資舉辦 中外 合營(yíng)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 關(guān)聯(lián)公司 一方的關(guān)聯(lián)公司指任何直接或間接控制、被控制或與其他方共同控制的任何實(shí)體，這里的控制是指直接或間接地?fù)碛兄辽佟尽?1的 表決權(quán) ?！久枋觯貉b置名稱、產(chǎn)能、產(chǎn)品等】 合營(yíng)產(chǎn)品 合營(yíng)公司實(shí)施項(xiàng)目所生產(chǎn)并由合營(yíng)公司銷售的產(chǎn)品。 股東貸款 指一方或其關(guān)聯(lián)公司直接或者通過(guò)商業(yè)銀行或其他金融機(jī)構(gòu)向公司提供的貸款。 工商行政管理部門(mén) 指中國(guó)國(guó)家工商行政管理總局或其分支機(jī)構(gòu)。 （一）表示單數(shù)的詞語(yǔ)同時(shí)可指復(fù)數(shù)。 （五）“包括”這個(gè)詞語(yǔ)應(yīng)是無(wú)限制的； （六）本合同書(shū)中的標(biāo)題和目錄僅為提供方便，對(duì)其解 釋無(wú)任何影響。 每一 方應(yīng)就違反任何上述聲明、保證和承諾引起的一切損失、開(kāi)支和責(zé)任賠償其他方。 外文名稱為 【】 。 公司的活動(dòng)應(yīng)受中國(guó)法律法規(guī)管轄和保護(hù)。合營(yíng)公司債權(quán)人僅對(duì)合營(yíng)公司擁有追索權(quán)，而不應(yīng)要求任何一方償付合營(yíng)公司債務(wù)，除非該方就合營(yíng)公司債務(wù)向債權(quán)人提供擔(dān)保。 對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)； 研究和發(fā)展新產(chǎn)品。 5 第十三條 合營(yíng)期限內(nèi)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可以擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍和生產(chǎn)規(guī)模。 第十六條 出資方式： 1．甲方共出資 人民幣 【】元，其中： 現(xiàn)金【】元； 機(jī)械設(shè)備【】元； 房產(chǎn)【】元； 土地使用權(quán)【】元； 知識(shí)產(chǎn)權(quán)【】元； 其它【】元； 2． 乙方共出資【】（外幣），其中： 現(xiàn)金【】（外幣）元； 4 要根據(jù)具體情況寫(xiě) 5 要根據(jù)具體情況寫(xiě) 機(jī)械設(shè)備【】（外幣）元； 工業(yè)產(chǎn)權(quán)【】（外幣）元； 其它【】（外幣）元 。 第二期繳付：（略） ?? ?? 最后一期繳付： 甲方應(yīng)在公司成立之日起【】年內(nèi)完成最后一期的【】％繳付，即【】元人民幣。 7 每期繳付金額及最后繳付期限由合營(yíng)雙方商定。 (六 ) 在工商行政管理局注冊(cè)的并由工商行政管理局向合營(yíng)公司頒發(fā)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在不做實(shí)質(zhì)改變的情況下，完 成合營(yíng)公司在工商行政管理局的注冊(cè)工作。 第二十條 頒發(fā)給雙方的《出資證明書(shū)》應(yīng)是雙方各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本出資 數(shù)額的結(jié)論性證明。 第二十二條 根據(jù)書(shū)面轉(zhuǎn)讓通知列明的條款和條件以及本條規(guī)定，合營(yíng)其他各 方應(yīng)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)該等股權(quán)的權(quán)利。所有合營(yíng)各方中 的中方、外方同等享有第二十二條規(guī)定之優(yōu)先權(quán)。 第二十七條 每一非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在書(shū)面轉(zhuǎn)讓通知實(shí)際送達(dá)后【】日內(nèi)，書(shū)面通知轉(zhuǎn)讓方，其書(shū) 面通知應(yīng)包含以下內(nèi)容： (1) 接受或不接受轉(zhuǎn)讓及購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； (2) 贊同或反對(duì)轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。只要轉(zhuǎn)讓按本合同的條款進(jìn)行，各方應(yīng)促使董事會(huì)一致同意該轉(zhuǎn)讓。 第三十二條 雙方在此一致認(rèn)同 , 在滿足同時(shí)滿足下列條件后，第二十二條所規(guī)定的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)將不被適用： （一）合營(yíng) 各方將其在合營(yíng)公司中股權(quán)向其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、合并、置換； （二）接受轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、合并、置換的關(guān)聯(lián)公司財(cái)務(wù)狀況良好、資信相當(dāng)于或優(yōu)于轉(zhuǎn)讓方； （三）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使、保證且該關(guān)聯(lián)公司接受本合同、所有合同附件及相關(guān)文件的條款和條件的約束。各方同意該轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)促使其委派的董事會(huì)成員一致通過(guò)對(duì)上述轉(zhuǎn)讓的決議，但該轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)按本條規(guī)定進(jìn)行。但就擬定的轉(zhuǎn)讓而言，上述保密承諾應(yīng)允許該 轉(zhuǎn)讓方、第三方或其相關(guān)的關(guān)聯(lián)公司遵守適用于轉(zhuǎn)讓方或該第三方的法律或股票交易所上市規(guī)定的披露要求。如果需要，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的審批。 第三十九條 在出現(xiàn)上述第三十八條情形后，合營(yíng)各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本的比例和份額應(yīng)做相應(yīng)的調(diào)整，并修改合同和公司章程、報(bào)審批機(jī)關(guān)審批和工商變更登記手續(xù) 。 （三）股東擔(dān)保：合營(yíng)公司股東及其關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保，合營(yíng)公司從中國(guó)境內(nèi)外銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)獲得貸款。 第十章 合營(yíng)各方的責(zé)任 第四十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜： 9 此類條款條件包括但不限于提款條件、貸款期限、提款時(shí)間安排、利率、還款進(jìn)度表、平等地位、稅款補(bǔ)償（包括預(yù)提稅） 。在各方向合營(yíng)公司提供協(xié)助時(shí)，盡管有第四十四條的規(guī)定，如果該作為或不作為將觸犯其受約束的任何法律或合同，各方都不得被要求作為或不作為。 （二） 乙方 （或乙方的關(guān)聯(lián)公司） 保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)和技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求 。 （六） 乙方 （或乙方的關(guān)聯(lián)公司） 保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 11 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十 年，協(xié)議須經(jīng) 商務(wù) 部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 12 第十三章 工程建設(shè)、設(shè)備、原材料供應(yīng)和公用工程服務(wù) 第五十二條 合營(yíng)公司應(yīng)遵循公允的市場(chǎng)原則，在中國(guó)境內(nèi)外向在數(shù)量、質(zhì)量、服務(wù)、價(jià)格、幣種及其他條款和條件方面最有競(jìng)爭(zhēng)力的服務(wù)、供應(yīng)來(lái)源，購(gòu)買(mǎi)所需的工程建設(shè)服務(wù)、設(shè)備、原材料供應(yīng)和公用工程服務(wù)。 第五十五條 在遵循上述第五十二條的前提下，合營(yíng)公司所需的設(shè)備、原材料應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)買(mǎi)，如果該貨物： （一）在中國(guó)制造； （二）以與國(guó)外相同的條件提供； （三）適合 最先進(jìn)的技術(shù)。合營(yíng)公司自己獨(dú)立的商標(biāo)標(biāo)識(shí)可以是一個(gè)全新設(shè)計(jì)，也可以采取反映包括合營(yíng)各方特征的混合設(shè)計(jì)。 第五十七 條 在符合上述五十二條和第五十三條前提下，在簽署本合同的同時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)以合營(yíng)公司名義并代表合營(yíng)公司與合營(yíng)一方及其關(guān)聯(lián)公司簽訂公用工程和服務(wù)合同。 13 第五十九 條 產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售： （一） 由合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷售的占 【】％； （二）由甲方或其關(guān)聯(lián)公司銷售的占【】％； （三）由乙方或其關(guān)聯(lián)公司銷售的占【】％ （四） 由合營(yíng)公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占 【】％ 。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合營(yíng)公司外匯支出的需要。 第六十三 條 董事會(huì)由 【】 名董事組成，其中甲方委派 【】 名，乙方委派 【】 名。各方均有權(quán)在任何時(shí)候因任何原因以書(shū)面形式通知其他方而撤換該委派方委派的一名或多名董事以及由另一名董事或其他董事取代被撤換的董事以完成其任期。 第六十五 條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表 人 。 第六十六 條 合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)。如董事長(zhǎng)無(wú)法召集和／或主持會(huì)議