【正文】 甲方應(yīng)在公司成立之日起【】年內(nèi)完成最后一期的【】％繳付，即【】元人民幣。 乙方應(yīng)在公司成立之日起【】年內(nèi)完成最后一期的【】％繳付。即【】元（外幣）。 7 第十七條 盡管本合同內(nèi)有其他規(guī)定，甲、乙雙方在履行注冊資本出資義務(wù)在形式和實(shí)質(zhì)上應(yīng)首先符合下述條件，為雙方所滿意： 6 注：實(shí)物 資產(chǎn)出資、以國有資產(chǎn)為出資的、出資期間較長的、每期出資合營雙方不是等比例的，雙方 應(yīng)另行訂立 出資協(xié)議 ，作為本合同的組成部分。 7 每期繳付金額及最后繳付期限由合營雙方商定。 （一）取得中國政府主管部門對甲方出資所需的批準(zhǔn)； （二）取得乙方所在國有關(guān)機(jī)構(gòu)對乙方出資所需要的批準(zhǔn)； （三）注冊日期起的【】天內(nèi)建立合營公司的外匯賬戶。 （四）雙方簽署的公司章程，在不做實(shí)質(zhì)變化的情況下由審批機(jī)關(guān)批 準(zhǔn)。 (五 ) 完成下列附屬協(xié)議的簽署（如需要的情況） 甲方和 /或乙方與合營公司之間的《原材料供應(yīng)合同》； 甲方與合營公司之間的《公用工程使用合同》； 乙方與合營公司之間的《技術(shù)許可合同》； 甲方和 /或乙方與合營公司之間的《產(chǎn)品銷售協(xié)議》； 中國政府與合營公司之間的《國有土地出讓協(xié)議》； 甲方與合營公司之間的《國有土地使用權(quán)租讓協(xié)議》； 甲方或乙方與合營公司之間的《注冊商標(biāo)使用許可協(xié)議》。 (六 ) 在工商行政管理局注冊的并由工商行政管理局向合營公司頒發(fā)合營公司業(yè)務(wù)范圍的營業(yè)執(zhí)照，在不做實(shí)質(zhì)改變的情況下，完 成合營公司在工商行政管理局的注冊工作。 第十八條 甲乙雙方履行了注冊資本的出資后，雙方應(yīng)令雙方均能接受的，在中華人民共和國注冊的會計事務(wù)所的合格注冊會計師進(jìn)行注冊資本的雙方出資的驗(yàn)證，并頒發(fā)出資的驗(yàn)資報告，費(fèi)用由合營公司承擔(dān)。 第十九條 經(jīng)任何政府要求的批準(zhǔn)，證明商定的注冊資本出資履行后，合營公司應(yīng)向合營各方頒發(fā)《出資證明書》，根據(jù)驗(yàn)資報告反映各自的出資價值。 董事會應(yīng)責(zé)成總經(jīng)理做好合營公司已頒發(fā)給雙方的《出資證明書》的登記工作。 第二十條 頒發(fā)給雙方的《出資證明書》應(yīng)是雙方各自在合營公司注冊資本出資 數(shù)額的結(jié)論性證明。如果《出資證明書》損壞或遺失，有關(guān)方應(yīng)立即通知合營公司，宣布遺失或損壞的證明無效，并申請頒發(fā)新的出資證明。發(fā)生這種事件時，遺失或損壞的證明失效后，合營公司應(yīng)立即頒發(fā)新的《出資證明書》。 第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十一條 當(dāng)任何合營一方希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處置其在合營公司所擁有的股權(quán)時，應(yīng)將下列內(nèi)容書面通知合營其他各方： (1) 進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的意圖； (2) 擬轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)條款和條件； (3) 擬受讓方及其背景資料詳情。 第二十二條 根據(jù)書面轉(zhuǎn)讓通知列明的條款和條件以及本條規(guī)定，合營其他各 方應(yīng)有優(yōu)先購買該等股權(quán)的權(quán)利。轉(zhuǎn)讓方、第三方應(yīng)公平、公正按市場原則不妨礙合營其他方行使優(yōu)先權(quán)。 第二十三條 如果轉(zhuǎn)讓方根據(jù)第三方提出的以資產(chǎn)或權(quán)益與轉(zhuǎn)讓方在合營公司的股權(quán)進(jìn)行置換要約而發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知的，轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)在書面轉(zhuǎn)讓通知中包含此資產(chǎn)或權(quán)益的現(xiàn)金等值及其可考證的評估依據(jù)，以使合營其他一方或各方在行使其優(yōu)先權(quán)時能夠提出與該要約相配的數(shù)額。 第二十四條 外方欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在全體外方股權(quán)在注冊資本中比例不降低至 25％以下的情況下，該外方應(yīng)先向所有合營各方中的中方、外方同時發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知。所有合營各方中 的中方、外方同等享有第二十二條規(guī)定之優(yōu)先權(quán)。 第二十五條 中方欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在全體中方股權(quán)在注冊資本中比例不增加至 75％以上的情況下，該中方應(yīng)先向所有合營各方中的中方、外方同時發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知。所有合營各方中的中方、外方同等享有第二十二條規(guī)定之優(yōu)先權(quán)。 第二十六條 中方向外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，以及外方在行使優(yōu)先權(quán)時，所有合營各方中外方擁有的全部股權(quán)的份額以轉(zhuǎn)讓時適用的中國法律、法規(guī)、有關(guān)政府部門規(guī)章、決定所允許的最高限為限。 第二十七條 每一非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在書面轉(zhuǎn)讓通知實(shí)際送達(dá)后【】日內(nèi)，書面通知轉(zhuǎn)讓方，其書 面通知應(yīng)包含以下內(nèi)容： (1) 接受或不接受轉(zhuǎn)讓及購買轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； (2) 贊同或反對轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。 如果非轉(zhuǎn)讓方中任何一方未在上述【】日期限內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方，該非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)被視為同意轉(zhuǎn)讓方向第三方轉(zhuǎn)讓，或由另一非轉(zhuǎn)讓方購買該等股權(quán)。 第二十八條 如果兩個非轉(zhuǎn)讓方均未在該【】日內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方，其希望購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或其反對向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或兩個非轉(zhuǎn)讓方均同意轉(zhuǎn)讓方向第三方轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓方可在取得董事會批準(zhǔn)并報經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，按轉(zhuǎn)讓通知列明的條款和條件，向上述擬訂的第三 方轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式 處置上述股權(quán)。 第二十九條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向非轉(zhuǎn)讓方提供充分證據(jù)，證明上述有關(guān)轉(zhuǎn)讓已按轉(zhuǎn)讓通知規(guī)定的條款和條件完成。只要轉(zhuǎn)讓按本合同的條款進(jìn)行，各方應(yīng)促使董事會一致同意該轉(zhuǎn)讓。當(dāng)有關(guān)轉(zhuǎn)讓在各非轉(zhuǎn)讓方委任董事通過后被發(fā)現(xiàn)不符合轉(zhuǎn)讓通知條款時，在不損害非轉(zhuǎn)讓方在法律上的權(quán)利和可獲得的補(bǔ)救的前提下，若其委任董事認(rèn)為不符合的程度為實(shí)質(zhì)時，可推翻對該轉(zhuǎn)讓的通過決議及令其變得無效，并可尋求一切可行途徑對該轉(zhuǎn)讓予以撤銷。 第三十條 在服從上述規(guī)定的前提下，任何一方只應(yīng)將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給財務(wù)狀況良好、資信相當(dāng)于或優(yōu)于轉(zhuǎn)讓 方、完全愿意并且有能力承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方在本合同、合同附件和所有相關(guān)文件，或其他協(xié)議項下的所有義務(wù)，并在其他條件下能為非轉(zhuǎn)讓方及合營公司的貸款人所接受的第三方（非轉(zhuǎn)讓方及貸款人不得無理拒絕接受上述第三方）。 第三十一條 在合營公司全面開始運(yùn)營并在穩(wěn)定狀態(tài)下連續(xù)生產(chǎn)不少于【】天后【】年內(nèi)，各方不應(yīng)向第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，而在董事會未對是否批準(zhǔn)投資方案做出決定前，任何一方亦不應(yīng)轉(zhuǎn)讓其合營公司的股權(quán)給另一方。 第三十二條 雙方在此一致認(rèn)同 , 在滿足同時滿足下列條件后，第二十二條所規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)將不被適用： （一）合營 各方將其在合營公司中股權(quán)向其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、合并、置換； （二）接受轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、合并、置換的關(guān)聯(lián)公司財務(wù)狀況良好、資信相當(dāng)于或優(yōu)于轉(zhuǎn)讓方； （三）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使、保證且該關(guān)聯(lián)公司接受本合同、所有合同附件及相關(guān)文件的條款和條件的約束。 第三十三條 向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓首先書面通知董事會和其它方，說明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及該關(guān)聯(lián)公司的法定代表的姓名、職務(wù)、國籍和地址。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)取得其它方對該轉(zhuǎn)讓的書面同意，其它方不應(yīng)不合理地拒絕該轉(zhuǎn)讓并應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓通知后【】日內(nèi)提供對該轉(zhuǎn)讓的書面同意或反對意見。 如果任何非轉(zhuǎn)讓方未在收到轉(zhuǎn)讓通知后【】日內(nèi)對該轉(zhuǎn)讓給予書面答復(fù)，該非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)被視為同意該轉(zhuǎn)讓。各方同意該轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)促使其委派的董事會成員一致通過對上述轉(zhuǎn)讓的決議，但該轉(zhuǎn)讓應(yīng)按本條規(guī)定進(jìn)行。該等轉(zhuǎn)讓應(yīng)報經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后進(jìn)行。 第三十四條 除本合同列明的其他保密義務(wù)外，每一方應(yīng)促使其關(guān)聯(lián)公司，對于有關(guān)轉(zhuǎn)讓合營公司股權(quán)的詳情保守秘密，不得向任何第三方披露。此外，轉(zhuǎn)讓方在就向第三方的可能轉(zhuǎn)讓進(jìn)行談判時，應(yīng)促使該第三方保證對可能轉(zhuǎn)讓的所有詳情保守秘密，不論該轉(zhuǎn)讓最終 是否完成。但就擬定的轉(zhuǎn)讓而言，上述保密承諾應(yīng)允許該 轉(zhuǎn)讓方、第三方或其相關(guān)的關(guān)聯(lián)公司遵守適用于轉(zhuǎn)讓方或該第三方的法律或股票交易所上市規(guī)定的披露要求。 第三十五條 轉(zhuǎn)讓合營公司股權(quán)的，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)，并應(yīng)盡其最大努力取得這種批準(zhǔn)。收到審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)在工商行政管理局進(jìn)行所有權(quán)變更的注冊登記。 第八章 注冊資本增加和認(rèn)購 第三十六條 合營公司的注冊資本的任何增加應(yīng)得到董事會的一致投票的決議批準(zhǔn)。如果需要，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的審批。得到董事會的一致同意后，以及如果需要時，得到審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊資本的 變更登記。 第三十七條 經(jīng)董事會批準(zhǔn)增加注冊資本的，合營各方有權(quán)按注冊資本的現(xiàn)有的出資比例認(rèn)購增加的部分，除非雙方另有其他商定。 第三十八條 董事會批準(zhǔn)增加注冊資本后，合營一方未按規(guī)定時間繳付增加的注冊資本的，合營其他各方應(yīng)有權(quán)（但非義務(wù)）提供這部分出資，且未繳付其應(yīng)追加注冊資本的合營一方應(yīng)使其委派的董事行使投票權(quán)同意合營其他各方對注冊資本的追加投資。 第三十九條 在出現(xiàn)上述第三十八條情形后，合營各方在合營公司注冊資本的比例和份額應(yīng)做相應(yīng)的調(diào)整，并修改合同和公司章程、報審批機(jī)關(guān)審批和工商變更登記手續(xù) 。 8 第九章 融資 第四十條 合營公司的投資總額與注冊資本之間的差額，應(yīng)由合營公司以下列方式獲得融資： （一）項目融資：合營公司項目建設(shè)期間采取項目融資方式從中國境內(nèi)外的銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)獲得貸款。 8 請注意注冊資本增加、變動導(dǎo)致股份比例變動過大的情況下， 考慮 董事會和經(jīng)理層組成和變動問題。 （二）股東貸款：在適用的中國法律、法規(guī)所允許的范圍內(nèi)由合營各方及其關(guān)聯(lián)公司獲得的人民幣和外幣貸款。 （三）股東擔(dān)保：合營公司股東及其關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保，合營公司從中國境內(nèi)外銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)獲得貸款。 第四十一條 如果合營各方同意以股東貸款方式或促使其關(guān)聯(lián)公司以股東貸款方式向合營公司提供額外資金， 則股東貸款應(yīng)根據(jù)每一方與公司按照下列原則簽署的股東融資協(xié)議予以提供： （一）甲方應(yīng)以人民幣通過委托貸款或擔(dān)保方式提供股東貸款，乙方應(yīng)以美元提供股東貸款； （二）股東貸款的提取應(yīng)按雙方在合營公司注冊資本中的出資比例同比例提??； （三）雙方應(yīng)按照各自在合營公司注冊資本中的出資比例同時提供股東貸款；和 （四）每一方提供的股東貸款的主要條款和條件應(yīng)當(dāng)相同 9 第四十二條 合營公司可依據(jù)董事會通過的條款和條件向國內(nèi)或國外銀行或金融機(jī)構(gòu)借款。如果這些銀行或機(jī)構(gòu)要求提供股東擔(dān)保，雙方應(yīng)按照其注冊資本出資比例提供單獨(dú)而并非連帶責(zé)任的擔(dān)保，或促使其關(guān)聯(lián)公司提供此類擔(dān)保。 第四十三條 合營各方按在合營公司注冊資本中的比例在合營公司融資中的享有同樣的權(quán)利，承擔(dān)同樣的義務(wù)。 第十章 合營各方的責(zé)任 第四十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜： 9 此類條款條件包括但不限于提款條件、貸款期限、提款時間安排、利率、還款進(jìn)度表、平等地位、稅款補(bǔ)償（包括預(yù)提稅） 。 甲方責(zé)任： 應(yīng)合營公司的要求及在有關(guān)的相關(guān)文件條款的規(guī)定下，甲方應(yīng)直接或通過其已同意提供服務(wù)的關(guān)聯(lián)公司∶ （一） 利用甲方或其關(guān)聯(lián)公司的生產(chǎn)、技術(shù)、管理、財務(wù)和銷售方面的專業(yè)技能，協(xié)助合營公司選擇合適的技術(shù)和管理系統(tǒng)； （二） 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司辦理為設(shè)立合營公司向 中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜及向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)； （三） 在合營公司設(shè)立初期，協(xié)助合營公司獲得進(jìn)口物