【正文】 營企業(yè)法實(shí)施條例》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利、長期合作、共同發(fā)展 的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 ________省 ________市，共同投資舉辦 中外 合營經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 章程 指合營各方共同簽署的本公司章程； 項(xiàng)目 是 指經(jīng)各方同意、并經(jīng)【國家發(fā)展與改革委員會】批準(zhǔn)而由合營公司實(shí)施的項(xiàng)目。 政府機(jī)關(guān) 指任何中央、省或地方政府的立法或行政管理機(jī)關(guān)、組織或司法機(jī)關(guān)，或任何仲裁機(jī)構(gòu)。 （四）凡提到法令或規(guī)定應(yīng)解釋為包括所有的該法令或規(guī)定的合并、修改或更換規(guī)定。 第六條 合營公司的名稱為 【】 有限責(zé)任公司。雙方對合營公司的責(zé)任以其各自認(rèn)繳的合營公司注冊資本出資額為限。產(chǎn)品品種將發(fā)展 【】 。 6 乙方應(yīng)在公司成立之日起【】工作日內(nèi)，將已方出資額的【】％，即【】元（外幣存）入合營公司的賬戶，或?qū)C(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)過戶給合營公司。 (五 ) 完成下列附屬協(xié)議的簽署（如需要的情況） 甲方和 /或乙方與合營公司之間的《原材料供應(yīng)合同》； 甲方與合營公司之間的《公用工程使用合同》； 乙方與合營公司之間的《技術(shù)許可合同》； 甲方和 /或乙方與合營公司之間的《產(chǎn)品銷售協(xié)議》； 中國政府與合營公司之間的《國有土地出讓協(xié)議》； 甲方與合營公司之間的《國有土地使用權(quán)租讓協(xié)議》； 甲方或乙方與合營公司之間的《注冊商標(biāo)使用許可協(xié)議》。 第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十一條 當(dāng)任何合營一方希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處置其在合營公司所擁有的股權(quán)時，應(yīng)將下列內(nèi)容書面通知合營其他各方： (1) 進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的意圖； (2) 擬轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)條款和條件； (3) 擬受讓方及其背景資料詳情。 第二十六條 中方向外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，以及外方在行使優(yōu)先權(quán)時，所有合營各方中外方擁有的全部股權(quán)的份額以轉(zhuǎn)讓時適用的中國法律、法規(guī)、有關(guān)政府部門規(guī)章、決定所允許的最高限為限。 第三十一條 在合營公司全面開始運(yùn)營并在穩(wěn)定狀態(tài)下連續(xù)生產(chǎn)不少于【】天后【】年內(nèi)，各方不應(yīng)向第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，而在董事會未對是否批準(zhǔn)投資方案做出決定前，任何一方亦不應(yīng)轉(zhuǎn)讓其合營公司的股權(quán)給另一方。此外，轉(zhuǎn)讓方在就向第三方的可能轉(zhuǎn)讓進(jìn)行談判時，應(yīng)促使該第三方保證對可能轉(zhuǎn)讓的所有詳情保守秘密，不論該轉(zhuǎn)讓最終 是否完成。 第三十八條 董事會批準(zhǔn)增加注冊資本后，合營一方未按規(guī)定時間繳付增加的注冊資本的，合營其他各方應(yīng)有權(quán)（但非義務(wù)）提供這部分出資，且未繳付其應(yīng)追加注冊資本的合營一方應(yīng)使其委派的董事行使投票權(quán)同意合營其他各方對注冊資本的追加投資。 第四十三條 合營各方按在合營公司注冊資本中的比例在合營公司融資中的享有同樣的權(quán)利，承擔(dān)同樣的義務(wù)。 第四十七條 乙方 （或乙方的關(guān)聯(lián)公司） 對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證： （一） 乙方 （或乙方的關(guān)聯(lián)公司） 保證為合營公司提供的 【】技術(shù) 10的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力 。 11 第十二章 公司標(biāo)識和商標(biāo) 10 要 詳細(xì) 寫明 技術(shù)、產(chǎn)品 名稱 。該工程建設(shè)服務(wù)合同是本合同的附屬合同。 合營各方應(yīng)促使其董事會成員批準(zhǔn)此附屬合同。不競爭的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、區(qū)域、時間是： （一）甲方： 13 可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。 14 第六十四 條 每名董事的任期為【四】年。董事長如果無法履行其職責(zé)，并且沒有將其職責(zé)授予另一名董事，應(yīng)被視為已將其職責(zé)授予副董事長。 第六十九 條 董事會會議一般應(yīng)在合營公司法定地址舉行；但是如董事長和副董事長均同意，也可在其他任何合適的地 點(diǎn)舉行董事會會議。如在會議召開之日出席人數(shù)未達(dá)到法定人數(shù)，該會議應(yīng)延期至【】天后舉行，或延期至董事大多數(shù)同意的另一日期，但無論如何該日期不應(yīng)遲于原來會議日期三十天。董事長和副董事長均無決定性的一票。各方高層人員應(yīng)努力就有關(guān)事項(xiàng)形成一項(xiàng)決議，該決議對董事會和合營公司均有約束力。 第十六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第八十二 條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 （二）根據(jù)董事會相關(guān)決議提出公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案報(bào)董事會審批并組織實(shí)施； （三）擬訂合營公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂合營公司的基本管理制度； （五）制定合營公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘合營公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）合營公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 （七）開發(fā)和實(shí)施公司的計(jì)算機(jī)化財(cái)務(wù)管理信息、財(cái)務(wù)及會計(jì)制度，確?？捎行Ъ跋到y(tǒng)地產(chǎn)生準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并且在中國法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)，確保電算化系統(tǒng)在實(shí)施三個月內(nèi)得到主管財(cái)政的政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。 第八十六 條 未經(jīng)提名一方的同意，董事會不得罷免任何一方按本章提名的高級管理人員。 PMT應(yīng)由合營各方提名 的代表以及合營公司項(xiàng)目建設(shè)的承包商組成。 第九十五 條 項(xiàng)目主任應(yīng)就 PMT的管理工作直接向董事會匯報(bào)并向董事會負(fù)責(zé)。 第一百 條 有關(guān)設(shè)施試運(yùn)轉(zhuǎn)時，董事會應(yīng)考慮通過決議，將項(xiàng)目視為已經(jīng)竣工并解散PMT。檢查報(bào)告應(yīng)交給合營公司。 第一百一十二條 合營公司應(yīng)采用現(xiàn)代化的、先進(jìn)的企業(yè)機(jī)構(gòu)操作辦法，可與國際上最強(qiáng)的競爭對手匹敵及符合公司的商業(yè)政策。所有勞動合同均應(yīng)按中國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，根據(jù)不同的勞動合同簽訂不同的試用期限。 第一百一十七條 雙方及其關(guān)聯(lián)公司為發(fā)展目的可以從甲、乙方借調(diào)員工，借調(diào)期間員工的工作關(guān)系保留在合營公司，借調(diào)期一經(jīng)結(jié)束，這些員工即應(yīng)回到原單位。 第一百二十三 條 合營公司按照《中華人民共和國中外合 資 經(jīng)營企業(yè)法》 及其他相關(guān) 規(guī)定 提取 儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。 合營公司提交各方的財(cái)務(wù)計(jì)劃應(yīng)符合各方內(nèi)部通行制度的要求。其所需一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 第一百 二十 條 合營公司員工應(yīng)有權(quán)根據(jù)中國法律法規(guī)建立工會。合營公司只承擔(dān)有關(guān)的中國法律法規(guī)規(guī)定的與一方原員工受聘于公司的年限相關(guān)的義務(wù)。合營公司無須以任何方式就其決定拒絕聘用任何人或按照中國法律法規(guī)規(guī)定的 理由在試用期內(nèi)終止聘用的員工而向任何個人、甲方、乙方或任何其他實(shí)體負(fù)責(zé)。 第一百零九 條 在遵守中國法律法規(guī)的要求的前提下，總經(jīng)理根據(jù)董事會的授權(quán)，應(yīng)確定所有員工的正常工作時間、工作天數(shù)和假期、超時工作政策、員工缺勤批準(zhǔn)程序及所有其他勞動和聘用事項(xiàng)。 第一百零三 條 合營公司應(yīng)要求技術(shù)轉(zhuǎn)讓方和設(shè)備供應(yīng)方保證其向合營公司提供的技術(shù)、設(shè)備達(dá)到合營公司的標(biāo)準(zhǔn)，以使公司遵守中國有關(guān)健康、安全和環(huán)保的法律、法規(guī)。 第九十六 條 PMT中設(shè)立【】個職能部門： 18 18根據(jù)具體情況寫 。項(xiàng)目主任應(yīng)向董事會匯報(bào)，并應(yīng)與項(xiàng)目副主任一起與總經(jīng) 理和副總經(jīng)理合作執(zhí)行項(xiàng)目。 第八十八 條 高級管理人員的薪酬及其他福利待遇實(shí)行同工同酬原則，不因國籍、 種族、性別、教育、年齡而有所差別。 （十一）確保合營公司遵守融資安排項(xiàng)下的義務(wù)。 （三）分析和提供財(cái)務(wù)和經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)，為合營公司的管理提供決策依據(jù)。為合營公司最大利益考慮，經(jīng)董事會一致同意，在職位上有突出工作業(yè)績的人員可以連任。董事行使其董事職責(zé)所發(fā)生 的其他合理開支可由合營公司償付，但條件是，開支須是按照董事會批準(zhǔn)的行動和是為合營公司的利益而發(fā)生的，并且經(jīng)總經(jīng)理和副總經(jīng)理審查和核證。 第七十七 條 如果就任何決議的表決出現(xiàn)正反票數(shù)相同，董事應(yīng)立即努力通過友好協(xié)商解決。 第七十五 條 在遵守本合同規(guī)定的前提下，以下事項(xiàng)只可在正式組成和召開的董事會會議上親自或通過電話、視頻會議或委托代表出席該會議的每名董事一致（或三分之二多數(shù)）15 表決通過，方可做出決議： （一）對合營公司章程的任何修改； （二）合營公司提前終止、解散、清算或延長合營公司期限； （三）合營公司注冊資本的金額變更和／或轉(zhuǎn)讓； （四）合營公司與任何其他經(jīng)濟(jì)組織的合并； （五）任何分支機(jī)構(gòu)之設(shè)立，或投資于或成立資本投資超過【】人民幣或等值【】外幣的任何公司； （六）批準(zhǔn)經(jīng)審計(jì)的年度賬目； （七）批準(zhǔn)經(jīng)營計(jì)劃； 15 視合營各方在注冊資本中的比例而進(jìn)行選擇 （八）合營公司經(jīng)營范圍的任何實(shí)質(zhì)改變； （九）對合營公司資產(chǎn)設(shè)定任何抵押、留置權(quán)、質(zhì)押或其他擔(dān)保。被授權(quán)作為委托代表的人可憑一個以上委托書就某次特定的董事會會議代表一名以上董事。董事會會議應(yīng)由董事長召集并主持。在 合營公司中外雙方股份對等的情況下，董事長和副董事長 可 采取輪換 制， 由雙方指定。 第十五章 董事會 第六十 二 條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。其中， 外銷部分占 【】％ ，內(nèi)銷部分占 【】％ 。 12 本章是按合營公司擁有自己獨(dú)立商標(biāo)的模式來設(shè)計(jì)的。 第五十一條 在合營公司解散或不再存在的情況下，除非各方之間另有協(xié)議，所有公司標(biāo)識和注冊商標(biāo)應(yīng)予以注銷。 （五） 在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方 （或乙方的關(guān)聯(lián)公司） 對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)和情報(bào)技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不 另收費(fèi)用 。 第四十五條 合營各方應(yīng)充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，盡最大努力提供上述各自負(fù)責(zé)的協(xié)助事項(xiàng)或促使該協(xié)助被提供。 （二）股東貸款：在適用的中國法律、法規(guī)所允許的范圍內(nèi)由合營各方及其關(guān)聯(lián)公司獲得的人民幣和外幣貸款。 第八章 注冊資本增加和認(rèn)購 第三十六條 合營公司的注冊資本的任何增加應(yīng)得到董事會的一致投票的決議批準(zhǔn)。 如果任何非轉(zhuǎn)讓方未在收到轉(zhuǎn)讓通知后【】日內(nèi)對該轉(zhuǎn)讓給予書面答復(fù)，該非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)被視為同意該轉(zhuǎn)讓。 第二十九條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向非轉(zhuǎn)讓方提供充分證據(jù)，證明上述有關(guān)轉(zhuǎn)讓已按轉(zhuǎn)讓通知規(guī)定的條款和條件完成。 第二十四條 外方欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在全體外方股權(quán)在注冊資本中比例不降低至 25％以下的情況下，該外方應(yīng)先向所有合營各方中的中方、外方同時發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知。 董事會應(yīng)責(zé)成總經(jīng)理做好合營公司已頒發(fā)給雙方的《出資證明書》的登記工作。 7 第十七條 盡管本合同內(nèi)有其他規(guī)定，甲、乙雙方在履行注冊資本出資義務(wù)在形式和實(shí)質(zhì)上應(yīng)首先符合下述條件，為雙方所滿意：