【正文】 營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》和中國(guó)的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利、長(zhǎng)期合作、共同發(fā)展 的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó) ________省 ________市，共同投資舉辦 中外 合營(yíng)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 章程 指合營(yíng)各方共同簽署的本公司章程； 項(xiàng)目 是 指經(jīng)各方同意、并經(jīng)【國(guó)家發(fā)展與改革委員會(huì)】批準(zhǔn)而由合營(yíng)公司實(shí)施的項(xiàng)目。 政府機(jī)關(guān) 指任何中央、省或地方政府的立法或行政管理機(jī)關(guān)、組織或司法機(jī)關(guān)，或任何仲裁機(jī)構(gòu)。 （四）凡提到法令或規(guī)定應(yīng)解釋為包括所有的該法令或規(guī)定的合并、修改或更換規(guī)定。 第六條 合營(yíng)公司的名稱為 【】 有限責(zé)任公司。雙方對(duì)合營(yíng)公司的責(zé)任以其各自認(rèn)繳的合營(yíng)公司注冊(cè)資本出資額為限。產(chǎn)品品種將發(fā)展 【】 。 6 乙方應(yīng)在公司成立之日起【】工作日內(nèi)，將已方出資額的【】％，即【】元（外幣存）入合營(yíng)公司的賬戶，或?qū)C(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)過戶給合營(yíng)公司。 (五 ) 完成下列附屬協(xié)議的簽署（如需要的情況） 甲方和 /或乙方與合營(yíng)公司之間的《原材料供應(yīng)合同》； 甲方與合營(yíng)公司之間的《公用工程使用合同》； 乙方與合營(yíng)公司之間的《技術(shù)許可合同》； 甲方和 /或乙方與合營(yíng)公司之間的《產(chǎn)品銷售協(xié)議》； 中國(guó)政府與合營(yíng)公司之間的《國(guó)有土地出讓協(xié)議》； 甲方與合營(yíng)公司之間的《國(guó)有土地使用權(quán)租讓協(xié)議》； 甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的《注冊(cè)商標(biāo)使用許可協(xié)議》。 第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十一條 當(dāng)任何合營(yíng)一方希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處置其在合營(yíng)公司所擁有的股權(quán)時(shí)，應(yīng)將下列內(nèi)容書面通知合營(yíng)其他各方： (1) 進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的意圖； (2) 擬轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)條款和條件； (3) 擬受讓方及其背景資料詳情。 第二十六條 中方向外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，以及外方在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)，所有合營(yíng)各方中外方擁有的全部股權(quán)的份額以轉(zhuǎn)讓時(shí)適用的中國(guó)法律、法規(guī)、有關(guān)政府部門規(guī)章、決定所允許的最高限為限。 第三十一條 在合營(yíng)公司全面開始運(yùn)營(yíng)并在穩(wěn)定狀態(tài)下連續(xù)生產(chǎn)不少于【】天后【】年內(nèi)，各方不應(yīng)向第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，而在董事會(huì)未對(duì)是否批準(zhǔn)投資方案做出決定前，任何一方亦不應(yīng)轉(zhuǎn)讓其合營(yíng)公司的股權(quán)給另一方。此外，轉(zhuǎn)讓方在就向第三方的可能轉(zhuǎn)讓進(jìn)行談判時(shí)，應(yīng)促使該第三方保證對(duì)可能轉(zhuǎn)讓的所有詳情保守秘密，不論該轉(zhuǎn)讓最終 是否完成。 第三十八條 董事會(huì)批準(zhǔn)增加注冊(cè)資本后，合營(yíng)一方未按規(guī)定時(shí)間繳付增加的注冊(cè)資本的，合營(yíng)其他各方應(yīng)有權(quán)（但非義務(wù)）提供這部分出資，且未繳付其應(yīng)追加注冊(cè)資本的合營(yíng)一方應(yīng)使其委派的董事行使投票權(quán)同意合營(yíng)其他各方對(duì)注冊(cè)資本的追加投資。 第四十三條 合營(yíng)各方按在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的比例在合營(yíng)公司融資中的享有同樣的權(quán)利，承擔(dān)同樣的義務(wù)。 第四十七條 乙方 （或乙方的關(guān)聯(lián)公司） 對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證： （一） 乙方 （或乙方的關(guān)聯(lián)公司） 保證為合營(yíng)公司提供的 【】技術(shù) 10的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力 。 11 第十二章 公司標(biāo)識(shí)和商標(biāo) 10 要 詳細(xì) 寫明 技術(shù)、產(chǎn)品 名稱 。該工程建設(shè)服務(wù)合同是本合同的附屬合同。 合營(yíng)各方應(yīng)促使其董事會(huì)成員批準(zhǔn)此附屬合同。不競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、區(qū)域、時(shí)間是： （一）甲方： 13 可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。 14 第六十四 條 每名董事的任期為【四】年。董事長(zhǎng)如果無法履行其職責(zé)，并且沒有將其職責(zé)授予另一名董事，應(yīng)被視為已將其職責(zé)授予副董事長(zhǎng)。 第六十九 條 董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)公司法定地址舉行；但是如董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均同意，也可在其他任何合適的地 點(diǎn)舉行董事會(huì)會(huì)議。如在會(huì)議召開之日出席人數(shù)未達(dá)到法定人數(shù)，該會(huì)議應(yīng)延期至【】天后舉行，或延期至董事大多數(shù)同意的另一日期，但無論如何該日期不應(yīng)遲于原來會(huì)議日期三十天。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均無決定性的一票。各方高層人員應(yīng)努力就有關(guān)事項(xiàng)形成一項(xiàng)決議，該決議對(duì)董事會(huì)和合營(yíng)公司均有約束力。 第十六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第八十二 條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 （二）根據(jù)董事會(huì)相關(guān)決議提出公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案報(bào)董事會(huì)審批并組織實(shí)施； （三）擬訂合營(yíng)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂合營(yíng)公司的基本管理制度； （五）制定合營(yíng)公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘合營(yíng)公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）合營(yíng)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 （七）開發(fā)和實(shí)施公司的計(jì)算機(jī)化財(cái)務(wù)管理信息、財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)制度，確?？捎行Ъ跋到y(tǒng)地產(chǎn)生準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并且在中國(guó)法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)，確保電算化系統(tǒng)在實(shí)施三個(gè)月內(nèi)得到主管財(cái)政的政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。 第八十六 條 未經(jīng)提名一方的同意，董事會(huì)不得罷免任何一方按本章提名的高級(jí)管理人員。 PMT應(yīng)由合營(yíng)各方提名 的代表以及合營(yíng)公司項(xiàng)目建設(shè)的承包商組成。 第九十五 條 項(xiàng)目主任應(yīng)就 PMT的管理工作直接向董事會(huì)匯報(bào)并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百 條 有關(guān)設(shè)施試運(yùn)轉(zhuǎn)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)考慮通過決議，將項(xiàng)目視為已經(jīng)竣工并解散PMT。檢查報(bào)告應(yīng)交給合營(yíng)公司。 第一百一十二條 合營(yíng)公司應(yīng)采用現(xiàn)代化的、先進(jìn)的企業(yè)機(jī)構(gòu)操作辦法，可與國(guó)際上最強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手匹敵及符合公司的商業(yè)政策。所有勞動(dòng)合同均應(yīng)按中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，根據(jù)不同的勞動(dòng)合同簽訂不同的試用期限。 第一百一十七條 雙方及其關(guān)聯(lián)公司為發(fā)展目的可以從甲、乙方借調(diào)員工，借調(diào)期間員工的工作關(guān)系保留在合營(yíng)公司，借調(diào)期一經(jīng)結(jié)束，這些員工即應(yīng)回到原單位。 第一百二十三 條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合 資 經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》 及其他相關(guān) 規(guī)定 提取 儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。 合營(yíng)公司提交各方的財(cái)務(wù)計(jì)劃應(yīng)符合各方內(nèi)部通行制度的要求。其所需一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 第一百 二十 條 合營(yíng)公司員工應(yīng)有權(quán)根據(jù)中國(guó)法律法規(guī)建立工會(huì)。合營(yíng)公司只承擔(dān)有關(guān)的中國(guó)法律法規(guī)規(guī)定的與一方原員工受聘于公司的年限相關(guān)的義務(wù)。合營(yíng)公司無須以任何方式就其決定拒絕聘用任何人或按照中國(guó)法律法規(guī)規(guī)定的 理由在試用期內(nèi)終止聘用的員工而向任何個(gè)人、甲方、乙方或任何其他實(shí)體負(fù)責(zé)。 第一百零九 條 在遵守中國(guó)法律法規(guī)的要求的前提下，總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，應(yīng)確定所有員工的正常工作時(shí)間、工作天數(shù)和假期、超時(shí)工作政策、員工缺勤批準(zhǔn)程序及所有其他勞動(dòng)和聘用事項(xiàng)。 第一百零三 條 合營(yíng)公司應(yīng)要求技術(shù)轉(zhuǎn)讓方和設(shè)備供應(yīng)方保證其向合營(yíng)公司提供的技術(shù)、設(shè)備達(dá)到合營(yíng)公司的標(biāo)準(zhǔn)，以使公司遵守中國(guó)有關(guān)健康、安全和環(huán)保的法律、法規(guī)。 第九十六 條 PMT中設(shè)立【】個(gè)職能部門： 18 18根據(jù)具體情況寫 。項(xiàng)目主任應(yīng)向董事會(huì)匯報(bào)，并應(yīng)與項(xiàng)目副主任一起與總經(jīng) 理和副總經(jīng)理合作執(zhí)行項(xiàng)目。 第八十八 條 高級(jí)管理人員的薪酬及其他福利待遇實(shí)行同工同酬原則，不因國(guó)籍、 種族、性別、教育、年齡而有所差別。 （十一）確保合營(yíng)公司遵守融資安排項(xiàng)下的義務(wù)。 （三）分析和提供財(cái)務(wù)和經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)，為合營(yíng)公司的管理提供決策依據(jù)。為合營(yíng)公司最大利益考慮，經(jīng)董事會(huì)一致同意，在職位上有突出工作業(yè)績(jī)的人員可以連任。董事行使其董事職責(zé)所發(fā)生 的其他合理開支可由合營(yíng)公司償付，但條件是，開支須是按照董事會(huì)批準(zhǔn)的行動(dòng)和是為合營(yíng)公司的利益而發(fā)生的，并且經(jīng)總經(jīng)理和副總經(jīng)理審查和核證。 第七十七 條 如果就任何決議的表決出現(xiàn)正反票數(shù)相同，董事應(yīng)立即努力通過友好協(xié)商解決。 第七十五 條 在遵守本合同規(guī)定的前提下，以下事項(xiàng)只可在正式組成和召開的董事會(huì)會(huì)議上親自或通過電話、視頻會(huì)議或委托代表出席該會(huì)議的每名董事一致（或三分之二多數(shù)）15 表決通過，方可做出決議： （一）對(duì)合營(yíng)公司章程的任何修改； （二）合營(yíng)公司提前終止、解散、清算或延長(zhǎng)合營(yíng)公司期限； （三）合營(yíng)公司注冊(cè)資本的金額變更和／或轉(zhuǎn)讓； （四）合營(yíng)公司與任何其他經(jīng)濟(jì)組織的合并； （五）任何分支機(jī)構(gòu)之設(shè)立，或投資于或成立資本投資超過【】人民幣或等值【】外幣的任何公司； （六）批準(zhǔn)經(jīng)審計(jì)的年度賬目； （七）批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； 15 視合營(yíng)各方在注冊(cè)資本中的比例而進(jìn)行選擇 （八）合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍的任何實(shí)質(zhì)改變； （九）對(duì)合營(yíng)公司資產(chǎn)設(shè)定任何抵押、留置權(quán)、質(zhì)押或其他擔(dān)保。被授權(quán)作為委托代表的人可憑一個(gè)以上委托書就某次特定的董事會(huì)會(huì)議代表一名以上董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事長(zhǎng)召集并主持。在 合營(yíng)公司中外雙方股份對(duì)等的情況下，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng) 可 采取輪換 制， 由雙方指定。 第十五章 董事會(huì) 第六十 二 條 合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。其中， 外銷部分占 【】％ ，內(nèi)銷部分占 【】％ 。 12 本章是按合營(yíng)公司擁有自己獨(dú)立商標(biāo)的模式來設(shè)計(jì)的。 第五十一條 在合營(yíng)公司解散或不再存在的情況下，除非各方之間另有協(xié)議，所有公司標(biāo)識(shí)和注冊(cè)商標(biāo)應(yīng)予以注銷。 （五） 在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方 （或乙方的關(guān)聯(lián)公司） 對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)和情報(bào)技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供給合營(yíng)公司，不 另收費(fèi)用 。 第四十五條 合營(yíng)各方應(yīng)充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，盡最大努力提供上述各自負(fù)責(zé)的協(xié)助事項(xiàng)或促使該協(xié)助被提供。 （二）股東貸款：在適用的中國(guó)法律、法規(guī)所允許的范圍內(nèi)由合營(yíng)各方及其關(guān)聯(lián)公司獲得的人民幣和外幣貸款。 第八章 注冊(cè)資本增加和認(rèn)購 第三十六條 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本的任何增加應(yīng)得到董事會(huì)的一致投票的決議批準(zhǔn)。 如果任何非轉(zhuǎn)讓方未在收到轉(zhuǎn)讓通知后【】日內(nèi)對(duì)該轉(zhuǎn)讓給予書面答復(fù)，該非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)被視為同意該轉(zhuǎn)讓。 第二十九條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向非轉(zhuǎn)讓方提供充分證據(jù)，證明上述有關(guān)轉(zhuǎn)讓已按轉(zhuǎn)讓通知規(guī)定的條款和條件完成。 第二十四條 外方欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在全體外方股權(quán)在注冊(cè)資本中比例不降低至 25％以下的情況下，該外方應(yīng)先向所有合營(yíng)各方中的中方、外方同時(shí)發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知。 董事會(huì)應(yīng)責(zé)成總經(jīng)理做好合營(yíng)公司已頒發(fā)給雙方的《出資證明書》的登記工作。 7 第十七條 盡管本合同內(nèi)有其他規(guī)定，甲、乙雙方在履行注冊(cè)資本出資義務(wù)在形式和實(shí)質(zhì)上應(yīng)首先符合下述條件，為雙方所滿意：