【正文】 。合營公司應(yīng)發(fā)布以下財務(wù)和會計報告： （一）有關(guān)法律和法規(guī)要求的所有報告； （二）甲方內(nèi)部規(guī)定要求的所有報告； （三）乙方內(nèi)部規(guī)定要求的所有報告。 第一百二十六 條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。 如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方予以同意。 第一百二十四 條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切 記賬 憑證、單據(jù)、報表、 賬簿 ，用中文書寫。 第一百二十二 條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營公司應(yīng)按照中國法律法 規(guī)支持工會的活動。 第一百一十九 條 合營公司的所有人員應(yīng)嚴(yán)格遵守公司的商業(yè)道德政策。 第一百一十八 條 合營公司簽訂的任何有關(guān)的勞動合同中應(yīng)規(guī)定，一切中國個人所得稅的責(zé)任應(yīng)由相關(guān)個人承擔(dān)。其聘用期限應(yīng)在合營公司與其簽訂的管理服務(wù)合同中加以規(guī)定。如果一方原員工因與其先前一方或一方的關(guān)聯(lián)公司的聘用關(guān)系而使合營公司遭受任何方面的損失，則原來直接聘用或通過其關(guān)聯(lián)公司聘用該員工的有關(guān)方應(yīng)對此向公司補償。除雙方另行書面同意外，合營公司不就一方原員工而在任何方面承擔(dān)與其以前受聘于一方或該方關(guān)聯(lián)公司有關(guān)的任何種類的義務(wù)。如果候選人已作為調(diào)派到合營公司的人員服務(wù)了三至六個月或以上，則該試用期可由總經(jīng)理酌情放棄或修改。在遵守本合同規(guī)定的前提下，總經(jīng)理應(yīng)有絕對權(quán)力代表合營公司決定是否聘用上述任何人。 第一百一十四 條 合營公司的員工將根據(jù)其專業(yè)資格和工作經(jīng)驗挑選。 第一百一十三 條 除中國法律法規(guī)有所規(guī)定外，對合營公司招聘的員工來自哪個單位和地點并無任何限制。員工的資格及人數(shù)應(yīng)按公司的經(jīng)營需要確定。 19 第一百一十 一 條 合營公司應(yīng)遵守關(guān)于勞動保護的有關(guān)中國法律法規(guī)，確保安全和文明生產(chǎn)；保障員工的安全、健康；公司員工的勞動保險應(yīng)按照中國法律法規(guī)辦理。 第一百一十 條 所有員工應(yīng)由公司按公司與員工個別簽訂的勞動合同的條款聘用。 第一百零八 條 有關(guān)員工的報酬、福利、保險和其他津貼應(yīng)按適用的中國法律法規(guī)確定，應(yīng)與每名員工的知識技能、經(jīng)驗和工作業(yè)績相稱，并應(yīng)根據(jù)在中國的競爭性條件制定。 第一百零六 條 上述各方的檢查權(quán)在任何方面均不應(yīng)取代或限制應(yīng)由合營公司承擔(dān)的有關(guān)健康、安全和環(huán)境保護的法律責(zé)任和合同義務(wù)，即各方不應(yīng)因有此等檢查權(quán)而承擔(dān)任何責(zé)任。檢查人員應(yīng)有權(quán)進入公司使用的所有生產(chǎn)和輔助設(shè)施，并有權(quán)檢查所有設(shè)施、設(shè)備、記錄、檔案和數(shù)據(jù)。 第一百零四 條 董事會有權(quán)隨時檢 查公司管理機構(gòu)執(zhí)行健康、安全和環(huán)境保護等法律、 法規(guī)和合營公司標(biāo)準(zhǔn)的情況。 第一百零二 條 總經(jīng)理應(yīng)至少每年一次向董事會匯報公司遵守適用法律、法規(guī)及合營公司標(biāo)準(zhǔn)的情況。 第十八章 健康、安全和環(huán)境保護 第一百 零一 條 各方同意促 使合營公司采用和遵守高標(biāo)準(zhǔn)，旨在生產(chǎn)過程及其他各項活動中 ,保護雇員和公共健康、安全和環(huán)境，最小限度地使用自然資源和消耗能源。 第九十九 條 對于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門主任、項目主任、項目副主任和職能部門的主任和副主任及部門副主任因履行其各自的職責(zé)而發(fā)生的一切索賠和責(zé)任，合營公司應(yīng)賠償他們，條件是引致上述索賠和責(zé)任的任何行為或不行為并不構(gòu)成故意不當(dāng)行為、嚴(yán)重疏忽或違反刑法。 第九十七 條 董事會將根據(jù)項目主任和項目副主任的共同推薦挑選一家支持承包商協(xié)助 PMT，并且經(jīng)挑選的支持承包商應(yīng)與合營公司簽訂合同。項目主任如果無法履行其職責(zé)，且沒有將其職責(zé)授予項目副主任或一名 PMT部門主任，應(yīng)被視為已將其職責(zé)授予項目副主任。項目副主任和 PMT部門的部門主任應(yīng)根據(jù)本合同和章程的規(guī)定在項目實施中履行其各自的職責(zé)并直接向項目主任匯報并對其負(fù)責(zé)。合營公司的有關(guān)報告、資料和備忘錄，均應(yīng)一視同仁地提供給項目主任和項目副主任。 第九十四 條 項目主任、副主任的職責(zé)應(yīng)包括： （一）確保項目的施工符合合營公司的健康、安全和環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)； （二）在項目副主任的協(xié)助下，就項目工程設(shè)計、采購和建設(shè)的重大事宜向董事會匯報； （三）執(zhí)行董事會做出的就項目的所有決定，包括獲得董事會批準(zhǔn)就執(zhí)行項目為 PMT授予必需或適當(dāng)?shù)臋?quán)力； （四）領(lǐng)導(dǎo) PMT 的日常職能，以執(zhí)行項目直至項目竣工，包括實施工程、采購和建設(shè)合同； （五）以最優(yōu)化的方式利用 PMT各個部門的人力資源，以完成執(zhí)行項目； （六）評估項目的整體工程和施工目標(biāo)，并將實施最優(yōu) 化； （七）向董事會提供詳細(xì)計劃和經(jīng)費時間表，并向總經(jīng)理提供副本，并與財務(wù)部聯(lián)系以確保對項目的施工和管理維持適當(dāng)?shù)呢攧?wù)控制和付款授權(quán)； （八）就與項目有關(guān)的事項組織和領(lǐng)導(dǎo)與上海市政府和當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門的聯(lián)系和協(xié)調(diào)工作。 第九十三 條 PMT應(yīng)設(shè)項目主任一名，由【】方提名，項目副主任一名由【】方提名，兩者均應(yīng)由董事會任命。 第九十二 條 PMT應(yīng)負(fù)責(zé)項目的執(zhí)行，包括有關(guān)設(shè)施的設(shè)計、工程與施工有關(guān)的采購、施工和試運轉(zhuǎn)。 第十七章 籌備和建設(shè) 第九十 一 條 合營公司在 項目 籌備、建設(shè)期間，在董事會下 設(shè)立臨時的項目管理組（“ PMT”）。 第八十九 條 高級管理人員的薪酬和其他福利待遇由合營公司參考同類型企業(yè)和當(dāng)?shù)赝ㄐ兴綌M定，由董事會批準(zhǔn)。 第八十七 條 高級管理人員死亡、被免職、離職或喪失行為能力，則按本章提名該高級管理人員的一方應(yīng)有權(quán)提名更換人員。 任何高級管理人員營私舞弊、嚴(yán)重違反合營公司的規(guī)章制度和政策，玩忽職守或表現(xiàn)不佳，董事會有權(quán)依解雇該高級管理人員。任何高級管理人員不得利用在合營公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；不得同時兼任中國境內(nèi)外其它經(jīng)濟組織或政府機構(gòu)的管理職務(wù)；不得直接或間接參與其它 經(jīng)濟組織對合營公司的任何商業(yè)競爭和不得從事其它可能有損合營公司利益的活動。 （十二）承擔(dān)本合同、章程所載及董事會有關(guān)決議通過的其他職責(zé)和責(zé)任。 （十）確保適當(dāng)保存合營公司的會計檔案。 （八）確保合營公司遵守有關(guān)稅務(wù)的中國法律法規(guī)，并為公司實施適當(dāng)?shù)亩悇?wù)規(guī)劃方案。 （六）制定資金管理計劃，包括（但不限于）資金盈余管理、財務(wù)風(fēng)險管理、套期保值及金融工具管理。 （四）為合營公司建立完善的內(nèi)部財務(wù)管理系統(tǒng)，確保內(nèi)部政策的遵守、資產(chǎn)的安全、防止和發(fā)現(xiàn)欺詐及錯誤、會計記錄的準(zhǔn)確 性及完整性以及按時編制可靠的財務(wù)信息。 （二）制定合營公司的會計程序以記錄所有財務(wù)及經(jīng)濟往來，并為合營公司和雙方編制適當(dāng)?shù)脑露?、季度、年度管理報告和財?wù)報表及設(shè)計和編制符合雙方各自報告要求的財務(wù)報告。 副總經(jīng)理職責(zé)：應(yīng)支持和協(xié)助總經(jīng)理管理合營公司 一切日常事務(wù)。在對等股比的情況下，可以與董事會的組成一道考慮，比如采取輪換制的方法。 17 第八十三 條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 17 總經(jīng)理 是 合營公司的日常經(jīng)營管理活動的組織者和主要負(fù)責(zé)人。 任期屆滿，由一方提名的職位將由另一方提名，依此輪換。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 【】 方推薦；副總經(jīng)理 【】 人，由 【】 方推薦； 財務(wù)負(fù)責(zé)人一名，由【】方推薦 。 第八十 一 條 甲 方 和乙方 應(yīng)促使各董事在合營公司成立日期后三周之內(nèi)召開 第一次 董事會會議， 以 批準(zhǔn)決定如下事項 ： （一） 批 準(zhǔn)、通過和 /或簽署 附屬合同以及合營公司原則和政策； （二）通過授予總經(jīng)理 的權(quán)限以及董事會可能決定的其它權(quán)限的決議； （三） 通過委任總經(jīng)理、副總經(jīng)理 、財務(wù)負(fù)責(zé)人 和 其他高層管理人員 的決議； （四）認(rèn)可 籌建期 費用 ； （五 ） 認(rèn)可和 采納 合營公司的 公司 公 章 、財務(wù)專用章和其他印章 ； （六） 指定驗資會計師 事務(wù)所 和 公司年度審計會計師 ； （七）認(rèn)可 公司地址； （八） 批 準(zhǔn) 開 立合營 公司銀行賬戶； （九） 批 準(zhǔn)董事會、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和職能部門經(jīng)理的授權(quán)權(quán)限 ； （十） 批 準(zhǔn) 年度 經(jīng) 營計劃 ； （十一） 授權(quán)董事長確定出資日期并向股東各方發(fā)出出資證明書； （十二）批準(zhǔn)、認(rèn)可或確認(rèn)列入董事會會議議程的任何其他事項。 第七十九 條 董事應(yīng)無償向合營公司提供服務(wù)（該董事同時兼任合營公司的雇員則除外）。 第七十八 條 董事就參加董事會所發(fā)生的開支應(yīng)由合營公司承擔(dān)。就本合營合同而言，如果在收到董事長和副董事長轉(zhuǎn)交事項后三十天內(nèi)各方高層人員無法就該事項形成決議，則有關(guān)事項視為未經(jīng)董事會通過。如果第二次表決亦出現(xiàn)正反票數(shù)相同，在第二次表決后三十天內(nèi)，董事長和副董事長（或代董事長／代副董事長）應(yīng)共同將有關(guān)事項轉(zhuǎn)交甲方、乙方指定的各自的高層管理人員和 該等高層管理人員代表（統(tǒng)稱為“高層人員”）。董事長應(yīng)無第二及決定性的一票，董事長不在時，代董事長亦無第二及決定性的一票。 （十四）董事會認(rèn)定的其他事項。 簡單多數(shù)（或三分之二以上多數(shù)）通過的事項包括但不限于： （一）批準(zhǔn)公司財務(wù)管理體制、財務(wù)政策及年度資金和營運預(yù)算； （二）無需雙方或其關(guān)聯(lián)公司予以擔(dān)保的、貸款額度超過【】人民幣或等值美元的融資計劃； （三）設(shè)立分支機構(gòu)、或向任何公司投資或成立此類公司的投資額低于【】人民幣或等值美元的； （四）企業(yè)儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵和福利基金的提取比例、使用計劃及其改變； （五）決定 由雙方提名的公司高級管理人員的聘用待遇等事項； （六）轉(zhuǎn)讓、出售、出租或以其他方式處置金額超過【】人民幣或等值美元的公司業(yè)務(wù)的任何重要部分或公司的任何重要資產(chǎn)； （七）任何訴訟、仲裁或其他法律程序的提起或解決； （八）批準(zhǔn)財務(wù)權(quán)力（涉及采購、支付、信貸、銀行業(yè)務(wù)及其他財務(wù)承付事項）及將原屬于董事會的財務(wù)權(quán)力再行委托授權(quán)； （九）用合營公司的全部或部分盈余資金去提前償還第三方貸款； （十）聘任和解聘合營公司的會計師事務(wù)所； （十一）批準(zhǔn)合營公司年度賬目； （十二）制定合營公司的基本管理制度； （十三）其他須 董事會決議或批準(zhǔn)的事項及董事會認(rèn)為須決議或批準(zhǔn)的事項。每一名董事有一票表決權(quán)，除非該董事被授 權(quán)作為其他董事的委托代表，在此情況下，除了其本人的一票外，還可代其所代表的每位董事各投一票。 （十）董事會認(rèn)定的其他事項。董事會會議紀(jì)要經(jīng)董事長和副董事長簽署后生效。 第七十三 條 不擔(dān)任董事的總經(jīng)理和副總經(jīng)理 應(yīng)列席董事會會議 ,董事長可邀請其他人士列席。 第七十 二 條 除非達(dá)到法定人數(shù)，即至少【】名董事或其正式指定的委托代表出席董事會會議，其中各方各委派至少一名，否則不應(yīng)召開董事會會議。如果憑委托書表決，則被授權(quán)作為委托 代表的董事或其他代表必須按照委托書中的指示進行表決。 第七十一 條 如董事無法出席董事會會