【正文】 。 顧 問方 并 不 保 證 其 提 供 的 任 何 軟 件 均 符 合 客 戶 的 要 求 ，亦 不 保 證 任 何 該 等 軟 件運(yùn)行 均 是 不 間 斷 的 和 / 或 無 差 錯(cuò) 的 。 本 協(xié) 議 或 工 作 一 覽 表 終 止 后 ，客 戶 應(yīng) 向 顧 問方 支 付 顧 問方 截 止 終 止 生 效 日 為 提 供 服 務(wù) 所 發(fā) 生 的 或 應(yīng) 得 的 所 有 服 務(wù) 費(fèi) 和 開 支 。 7. 侵 權(quán) 責(zé) 任 和 救 濟(jì) 。 若 顧 問方 合 理 認(rèn) 為 其 無 法 按 前 一 句 中 (i) 和 (ii) 款 規(guī) 定 購買權(quán)利以使 客 戶 有 權(quán) 繼 續(xù) 使 用 被 指 控 為 侵 權(quán) 的 或 更 換 被 指 控 為 侵 權(quán) 的作品 ，被 指 控 為 侵 權(quán) 的作品 應(yīng) 退 還 顧 問 ，此時(shí)， 顧問方應(yīng)退還客戶為該等作品所支付的金額。 (b) 客 戶 謹(jǐn) 此 同 意 ，若 因 下 列 情 況 引 起的，與 的任 何 第 三 方 的 權(quán) 利 主 張有關(guān) 而 招致顧問方承擔(dān)或被主張任何和全部責(zé)任 ，客 戶 將 向 顧 問方 作 出 賠 償 ，不 使 顧 問方 受 到 損 害 ，并 為 顧 問方 進(jìn) 行 抗 辯 ： (i) 客 戶 未 按 顧 問方 提 供 的 適 用 文 件 或 指 示 使 用應(yīng) 交 付 作 品 ，或 將 交 付 作 品 用 于 除 客 戶 內(nèi) 部 使 用 以 外 的 其 他 目 的 ； (ii) 客 戶 未 經(jīng) 顧 問方 明 示 的 書 面 批 準(zhǔn) 變 動 、 更 改 或 修 改應(yīng) 交 付 作 品，且侵權(quán)是由于該變動、更改或修改而引起 ； (iii) 客 戶 未 使 用 或 實(shí) 施 顧 問 提 供 的 對應(yīng) 交 付 作 品 的 改 正 或 改 進(jìn) 措 施 ；(iv) 客 戶 為 第 三 方 利 益 經(jīng) 銷 、 營 銷 或 使 用應(yīng) 交 付 作 品，且侵權(quán)是由于該為第三方利益經(jīng)銷、營銷或使用而引起 ；或 (v) 客 戶 將 并 非 由 顧 問方 供 應(yīng) 的 材 料 與應(yīng) 交 付 作 品 合 并，且侵權(quán)是由于該合并而引起 。 “ 機(jī) 密 信 息 ” 系 指 在 履 行任何 服 務(wù) 期 間 ，顧 問方 和 客 戶 相 互 間 獲 得 的 一 切 文 件 、 軟 件 、 報(bào) 告 、 財(cái) 務(wù) 數(shù) 據(jù) 或 其 他 數(shù) 據(jù) 、 記 錄 、 格 式 、 工 具 、 產(chǎn) 品 、 服 務(wù) 、 方 法 、 現(xiàn) 在 和 將 來 的 研 究 、 技 術(shù) 知 識 、 營 銷 計(jì) 劃 、 商 業(yè) 秘 密 及 其 他 資 料 ，無 論 是 有 形 的 還 是 無 形 的 ，無 論 是 否 儲 存 、 編 譯 、 是 物理 存 儲 、 電 子 存 儲 、 圖 形 存 儲 、 書 面 存 儲 或 是 以 現(xiàn) 在 已 知 或 日 后 發(fā) 明 的 方 式 存 儲 ?？? 戶 要 求 時(shí) ，或 本 協(xié) 議 終 止 時(shí) (以先發(fā)生者為準(zhǔn) )，顧 問方 將 向 客 戶 提 交 所 有 機(jī) 密 信 息 及 其 一 切 副 本 (以及 從 客 戶 或 通 過 客 戶 獲 得 的 一 切 其 他 財(cái) 產(chǎn) )，但 顧 問方 可 以 存 檔 的 一 份 副 本 除 外 。 第 9 條 規(guī) 定 的 保 密 限 制 和 義 務(wù) ，應(yīng) 在 本 協(xié) 議 期 滿 或 終 止 五 (5) 年 后 終 止 。在此種情況下，除非前述的法院、仲裁機(jī)構(gòu)、證券交易所或其他司法、行政、立法機(jī)構(gòu)限制或禁止，或者前述適用之法律、法規(guī)或者其他政府規(guī)章限制或禁止，接受方將首先給予提供方合理的書面通知，并在不違反法律的前提下，雙方應(yīng)共同努力盡可能避免、減少因提供該等材料和信息而造成的損失。 本 協(xié) 議 中 的 任 何 規(guī) 定 ，均 不 應(yīng) 視 為 構(gòu) 成 客 戶 和 顧 問方 之 間 的 合 伙 關(guān) 系 、 合 營 關(guān) 系 或 信 托 關(guān) 系 ，亦 不 應(yīng) 視 為 在 顧 問方 和 客 戶 之 間 建 立 代 理 關(guān) 系 。顧問方經(jīng)客戶事先同意或批準(zhǔn)，有權(quán)對本協(xié)議項(xiàng)下擬提供的全部或部分服務(wù)和 /或應(yīng)交付作品進(jìn)行分包。 通 知 應(yīng) 發(fā) 往 下 列 地 址 或 任 一 方 書 面 規(guī) 定 的 其 他 地 址 ： 客 戶 ： 上海市對外服務(wù)有限公司 上海市金陵西路 28號金陵大廈 xxxx室 收 件 人 ： [ 客 戶 聯(lián) 系 人 姓 名 ] 待定 顧 問 ： 中國上海南京西路 1168號 中信泰富廣場 3101室 畢博管理咨詢（上海）有限公司 收 件人 : 潘宇虹 抄 送 ： BearingPoint CONSULTING， INC BearingPoint Consulting Legal Department Bearingpoint Tower 1676 International Drive McLean, Virginia 22102 收 件 人 ： General Conusel 13. 可 分 性 ；適用 法 律 。 14. 完 整 協(xié) 議 ；優(yōu) 先 次 序 。 15. 不 招 募 另 一 方 雇 員 。 17. 保 險(xiǎn) 。 未 經(jīng) 另 一 方 同 意 ，任 一 方 不 應(yīng) 發(fā) 布 有 關(guān) 顧 問 工 作 的 任 何 新 聞 。 應(yīng) 客 戶 要 求 ，顧 問方 應(yīng) 向 其 提 供 證 明 保 險(xiǎn) 范 圍 的 證 書 或 其 他 可 以 接 受 的 自 保 證 明。 16. 人員替 換。 若 本 協(xié) 議 的 規(guī) 定 與 工 作 一 覽 表 的 具 體 規(guī) 定 發(fā) 生 沖 突 ，應(yīng) 以 本 協(xié) 議 的 規(guī) 定 為 準(zhǔn) ，但 工 作 一 覽 表 另 有 明 示 規(guī) 定 的 除 外 。 本 協(xié) 議 受中國 法 律 管 轄 并 依 其 解 釋 。 本 協(xié) 議 項(xiàng) 下 所 允 許 或 要 求 的 一 切 通 知 、 請 求 、 要 求 或 其 他 通 訊 ，應(yīng) 以書面形式，并 由 專 人 遞 交 、 全 國 知 名 的 特 快 專 遞 、 傳 真 或 電 子 傳 送 ，要求隨 附 回 執(zhí) 。 11. 不 可 轉(zhuǎn) 讓 性 。 顧 問方 是 作 為 獨(dú) 立 承 包 人 ，而 不 是 作 為 客 戶 的 雇 員 提 供 服 務(wù) 的 ，顧 問 方 任 何 人 員 均 無 權(quán) 從 客 戶 處 獲 得 報(bào) 酬 、 福 利 或 其 他 雇 員 權(quán) 利 。 客戶向顧問方提供的重要機(jī)密信息，包括但不限于下述內(nèi)容： 戰(zhàn)略信息 企業(yè)戰(zhàn)略管理現(xiàn)狀 經(jīng)營業(yè)務(wù)領(lǐng)域選擇、側(cè)重點(diǎn) 產(chǎn)品策略、競爭策略、營銷手段 企業(yè)合作伙伴、合作協(xié)議 財(cái)務(wù)信息 客戶公司、子公司財(cái)務(wù)報(bào)表 各分公司、業(yè)務(wù)部門的收入、費(fèi)用構(gòu)成和核算體系 各項(xiàng)服務(wù)產(chǎn)品的價(jià)格體系、成本、銷量 長、短期投資策略、計(jì)劃 融資渠道、資金成本 市場信息 行業(yè)相關(guān)政策、 行業(yè)經(jīng)驗(yàn)研究 各項(xiàng)業(yè)務(wù)的市場狀況、市場需求、占有率 競爭環(huán)境、競爭對手分析 市場趨勢、客戶需求研究 產(chǎn)品設(shè)計(jì)、開發(fā)、創(chuàng)新 客戶數(shù)據(jù) 商社、雇員的所有原始數(shù)據(jù) 有關(guān)商社、雇員的所有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù) 業(yè)務(wù)流程信息 各業(yè)務(wù)服務(wù)流程狀況 服務(wù)規(guī)范、質(zhì)量控制體系 人事管理信息 公司組織結(jié)構(gòu)圖 中、高管理層人員資料 各部門崗位設(shè)計(jì)、工作職責(zé)、崗位描述、人員配置 薪酬福利體系 績效考核、獎(jiǎng)勵(lì) 晉升、任免制度 技術(shù)信息 硬件設(shè)施配置 管理軟件系統(tǒng)功能 任何記錄、階段性成果、報(bào)告、最終方案 訪談記錄 調(diào)查問卷統(tǒng)計(jì) 、分析 市場分析報(bào)告 內(nèi)部評估報(bào)告 戰(zhàn)略方案確認(rèn) 組織架構(gòu)、流程設(shè)計(jì) 績效考核體系、指標(biāo) IT規(guī)劃方案 如顧問方人員未經(jīng)客戶事先明示的書面允許，使用或向任何人、公司或?qū)嶓w有意或無意披露客戶的上述重要機(jī)密信息，應(yīng)向客戶按相當(dāng)于客戶為顧問方履行服務(wù)已支付的總費(fèi)用的數(shù)額支付違約金，支付的違約金不足以抵付客戶的損失，顧問方應(yīng)賠償與違約金的差額部分，但顧問方及其人員因?yàn)樘峁┍竞贤?xiàng)下的服務(wù)而作的披露除外。 未 經(jīng) 另 一 方 事 先 明 示 的 書 面 允 許，任 一 方 不得 使 用 或 向 任 何 人 、 公 司 或 實(shí) 體 披 露另 一 方 的 任 何 機(jī) 密 信 息 ，但 根 據(jù) 本 協(xié) 議向 需 要 知 曉 的 本 方 雇 員披露的 除 外 。 盡 管 有 前 述 規(guī) 定 ， 機(jī) 密 信 息 不 包 括 以 下 信 息 ： (i) 披 露 之 時(shí) 已 為 收 受 方 所 知 的 信 息 ； (ii) 并 非 因 收 受 方 的 錯(cuò) 誤 行 為 或 違 約 而