【正文】 一 方 機(jī) 密 信 息 而 獨(dú) 立 開(kāi) 發(fā) 的 信 息 ；或 (iv) 從 無(wú) 保 密 義 務(wù) 因 而 也 不 違 反 保 密 義 務(wù) 的 第 三 方 獲 取 的 信 息 。 客戶向顧問(wèn)方提供的重要機(jī)密信息，包括但不限于下述內(nèi)容： 戰(zhàn)略信息 企業(yè)戰(zhàn)略管理現(xiàn)狀 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域選擇、側(cè)重點(diǎn) 產(chǎn)品策略、競(jìng)爭(zhēng)策略、營(yíng)銷手段 企業(yè)合作伙伴、合作協(xié)議 財(cái)務(wù)信息 客戶公司、子公司財(cái)務(wù)報(bào)表 各分公司、業(yè)務(wù)部門的收入、費(fèi)用構(gòu)成和核算體系 各項(xiàng)服務(wù)產(chǎn)品的價(jià)格體系、成本、銷量 長(zhǎng)、短期投資策略、計(jì)劃 融資渠道、資金成本 市場(chǎng)信息 行業(yè)相關(guān)政策、 行業(yè)經(jīng)驗(yàn)研究 各項(xiàng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)狀況、市場(chǎng)需求、占有率 競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手分析 市場(chǎng)趨勢(shì)、客戶需求研究 產(chǎn)品設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、創(chuàng)新 客戶數(shù)據(jù) 商社、雇員的所有原始數(shù)據(jù) 有關(guān)商社、雇員的所有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù) 業(yè)務(wù)流程信息 各業(yè)務(wù)服務(wù)流程狀況 服務(wù)規(guī)范、質(zhì)量控制體系 人事管理信息 公司組織結(jié)構(gòu)圖 中、高管理層人員資料 各部門崗位設(shè)計(jì)、工作職責(zé)、崗位描述、人員配置 薪酬福利體系 績(jī)效考核、獎(jiǎng)勵(lì) 晉升、任免制度 技術(shù)信息 硬件設(shè)施配置 管理軟件系統(tǒng)功能 任何記錄、階段性成果、報(bào)告、最終方案 訪談?dòng)涗? 調(diào)查問(wèn)卷統(tǒng)計(jì) 、分析 市場(chǎng)分析報(bào)告 內(nèi)部評(píng)估報(bào)告 戰(zhàn)略方案確認(rèn) 組織架構(gòu)、流程設(shè)計(jì) 績(jī)效考核體系、指標(biāo) IT規(guī)劃方案 如顧問(wèn)方人員未經(jīng)客戶事先明示的書面允許，使用或向任何人、公司或?qū)嶓w有意或無(wú)意披露客戶的上述重要機(jī)密信息，應(yīng)向客戶按相當(dāng)于客戶為顧問(wèn)方履行服務(wù)已支付的總費(fèi)用的數(shù)額支付違約金，支付的違約金不足以抵付客戶的損失，顧問(wèn)方應(yīng)賠償與違約金的差額部分，但顧問(wèn)方及其人員因?yàn)樘峁┍竞贤?xiàng)下的服務(wù)而作的披露除外。 11. 不 可 轉(zhuǎn) 讓 性 。 本 協(xié) 議 受中國(guó) 法 律 管 轄 并 依 其 解 釋 。 16. 人員替 換。 未 經(jīng) 另 一 方 同 意 ，任 一 方 不 應(yīng) 發(fā) 布 有 關(guān) 顧 問(wèn) 工 作 的 任 何 新 聞 。 15. 不 招 募 另 一 方 雇 員 。 通 知 應(yīng) 發(fā) 往 下 列 地 址 或 任 一 方 書 面 規(guī) 定 的 其 他 地 址 ： 客 戶 ： 上海市對(duì)外服務(wù)有限公司 上海市金陵西路 28號(hào)金陵大廈 xxxx室 收 件 人 ： [ 客 戶 聯(lián) 系 人 姓 名 ] 待定 顧 問(wèn) ： 中國(guó)上海南京西路 1168號(hào) 中信泰富廣場(chǎng) 3101室 畢博管理咨詢（上海）有限公司 收 件人 : 潘宇虹 抄 送 ： BearingPoint CONSULTING， INC BearingPoint Consulting Legal Department Bearingpoint Tower 1676 International Drive McLean, Virginia 22102 收 件 人 ： General Conusel 13. 可 分 性 ；適用 法 律 。 本 協(xié) 議 中 的 任 何 規(guī) 定 ，均 不 應(yīng) 視 為 構(gòu) 成 客 戶 和 顧 問(wèn)方 之 間 的 合 伙 關(guān) 系 、 合 營(yíng) 關(guān) 系 或 信 托 關(guān) 系 ，亦 不 應(yīng) 視 為 在 顧 問(wèn)方 和 客 戶 之 間 建 立 代 理 關(guān) 系 。 第 9 條 規(guī) 定 的 保 密 限 制 和 義 務(wù) ，應(yīng) 在 本 協(xié) 議 期 滿 或 終 止 五 (5) 年 后 終 止 。 “ 機(jī) 密 信 息 ” 系 指 在 履 行任何 服 務(wù) 期 間 ，顧 問(wèn)方 和 客 戶 相 互 間 獲 得 的 一 切 文 件 、 軟 件 、 報(bào) 告 、 財(cái) 務(wù) 數(shù) 據(jù) 或 其 他 數(shù) 據(jù) 、 記 錄 、 格 式 、 工 具 、 產(chǎn) 品 、 服 務(wù) 、 方 法 、 現(xiàn) 在 和 將 來(lái) 的 研 究 、 技 術(shù) 知 識(shí) 、 營(yíng) 銷 計(jì) 劃 、 商 業(yè) 秘 密 及 其 他 資 料 ，無(wú) 論 是 有 形 的 還 是 無(wú) 形 的 ，無(wú) 論 是 否 儲(chǔ) 存 、 編 譯 、 是 物理 存 儲(chǔ) 、 電 子 存 儲(chǔ) 、 圖 形 存 儲(chǔ) 、 書 面 存 儲(chǔ) 或 是 以 現(xiàn) 在 已 知 或 日 后 發(fā) 明 的 方 式 存 儲(chǔ) 。 若 顧 問(wèn)方 合 理 認(rèn) 為 其 無(wú) 法 按 前 一 句 中 (i) 和 (ii) 款 規(guī) 定 購(gòu)買權(quán)利以使 客 戶 有 權(quán) 繼 續(xù) 使 用 被 指 控 為 侵 權(quán) 的 或 更 換 被 指 控 為 侵 權(quán) 的作品 ，被 指 控 為 侵 權(quán) 的作品 應(yīng) 退 還 顧 問(wèn) ，此時(shí)， 顧問(wèn)方應(yīng)退還客戶為該等作品所支付的金額。 本 協(xié) 議 或 工 作 一 覽 表 終 止 后 ，客 戶 應(yīng) 向 顧 問(wèn)方 支 付 顧 問(wèn)方 截 止 終 止 生 效 日 為 提 供 服 務(wù) 所 發(fā) 生 的 或 應(yīng) 得 的 所 有 服 務(wù) 費(fèi) 和 開(kāi) 支 。 5. 顧 問(wèn)方 的 有 限 保 證 和 否 保 證否定 (a) 顧 問(wèn)方 向 客 戶 保 證 ，據(jù) 顧 問(wèn)方 所 知 ，其 提 供 本 協(xié) 議 所 要 求 的 服 務(wù) 并 不 且 不會(huì) 違 反 任 何 適 用 法 律 法 規(guī) ； (b) 顧 問(wèn)方 向 客 戶 保 證 ，顧 問(wèn)方 有 充 分 的 權(quán) 力 和 足 夠 的 權(quán) 利 向 客 戶 授 予 和 轉(zhuǎn) 讓 根 據(jù) 本 協(xié) 議 第 4 條 規(guī) 定 授 予 客 戶 的 權(quán) 利 ，但 客 戶 提 供 的 或 顧 問(wèn) 認(rèn) 定 由 第 三 方 賣 主 向 客 戶 提 供 的 有 關(guān) 方 案 、 數(shù) 據(jù) 和 材 料 的 權(quán) 利 除 外 ； (c) 顧 問(wèn)方 向 客 戶 保 證 ，客 戶 接 受 顧 問(wèn) 的交付 后 六 十 (60) 日 內(nèi) (“ 保 證 期 ”)，顧 問(wèn)方 根 據(jù) 本 協(xié) 議 為 客 戶 開(kāi) 發(fā) 的軟 件及其它相關(guān)文件 ，應(yīng)在 一 切 實(shí) 質(zhì) 性 方 面 均 符 合 適 用 于 其 的 規(guī) 格 。 若 客 戶 拒 不 或 未 能 將 該 工 作 一 覽 表 項(xiàng) 下 到 期 的 任 何 部 分 費(fèi) 用 匯 給 顧 問(wèn) ，則 不 發(fā) 生有利于客戶的 向 客 戶 轉(zhuǎn) 讓 或 許 可應(yīng) 交 付 作 品 中 的 任 何 權(quán) 利 ，且 顧 問(wèn) 保 留 該 等應(yīng) 交 付 作 品 中 的 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 所 有 權(quán) 的 一 切 權(quán) 利 和 附 屬 權(quán) 利 。顧 問(wèn)方謹(jǐn) 此 同 意授讓并且一旦本協(xié)議項(xiàng)下所有應(yīng)付款項(xiàng)全部最終付清，則明 確 地 和 自 動(dòng) 地 將 該 等應(yīng) 交 付 作 品 的 一 切 著 作 權(quán) 、 專 有 權(quán) 、 商 業(yè) 秘 密 及 其 他 權(quán) 利 、 所 有 權(quán) 和 權(quán) 益 轉(zhuǎn)讓給客戶。 如服務(wù)過(guò)程中需向第三方購(gòu) 買有關(guān)軟件和 /或硬件和 /或其他專利、專有技術(shù)，或支付相關(guān)的許可費(fèi)或其他費(fèi)用，且前述購(gòu)買有關(guān)軟件和 /或硬件和 /或其他專利、專有技術(shù)的費(fèi)用及相關(guān)的許可費(fèi)或其他費(fèi)用由客戶承擔(dān)，則其相關(guān)的所有權(quán)、使用權(quán)等全部權(quán)利和權(quán)益由客戶與該第三方之間確定。對(duì)于發(fā)生前述工作一覽表所列明的開(kāi)支費(fèi)用明細(xì)中未列明的費(fèi)用支出，需在該費(fèi)用發(fā)生前事先與客戶協(xié)商，在得到客戶許可該費(fèi)用支出后，該費(fèi)用支出由客戶予以償付。 如 果 客 戶 未 能 委 派 該 等 人 員 ，或 未 能 履 行 其 在 工 作 一 覽 表 項(xiàng) 下 的 其 他 義 務(wù) ，而 影 響顧問(wèn)方 按 照 工 作 一 覽 表 規(guī) 格 履 行 其 義 務(wù) 的 能 力 ，里 程 標(biāo) 日 期 ( 如 有 ) 應(yīng) 作 相 應(yīng) 調(diào) 整 。 (d) 任 一 方 均 可 要 求 對(duì) 與 任 何 工 作 一 覽 表 相 關(guān) 的 服 務(wù) 范 圍 或 期 限 產(chǎn) 生 影 響 的 變 更 ，包 括 規(guī) 格 的 變 更 和 擬 提 交 的 應(yīng) 交 付 作 品 的 變 更 。 工 作 一 覽 表 可 提 供 完 成 該 一 覽 表 所 要 求 的 服 務(wù) 的 時(shí) 間 表 (“ 時(shí) 間 表 ”) 和 根 據(jù) 該 一 覽 表 將要 提 供 的應(yīng) 交 付 作 品 的 規(guī) 格 (“ 規(guī) 格 ”)。 在 本 協(xié) 議 期 限 內(nèi) ，客 戶 和 顧 問(wèn) 將 擬 就 并 約 定 工 作 一 覽 表 ，以 確 定 顧 問(wèn)方 擬 提 供 的 服 務(wù)及應(yīng) 交 付 作 品 ( 下 稱 “ 應(yīng) 交 付 作 品 ”)的 描 述 ，確 定 顧 問(wèn)方 的 報(bào) 酬 、 適 用 于 某 一 聘 用 事 宜 的附加 條 款 和 條 件 ( 如 有 )以 及 雙 方 認(rèn) 為 合 適 的 其 他 細(xì) 節(jié) ( 每 一 份 均 稱 之 為 “ 工 作 一 覽 表 ”)。 顧