【正文】 為 公 眾 所 知 的 信 息 ； (iii) 收 受 方 并 非 得 益 于 另 一 方 機 密 信 息 而 獨 立 開 發(fā) 的 信 息 ；或 (iv) 從 無 保 密 義 務 因 而 也 不 違 反 保 密 義 務 的 第 三 方 獲 取 的 信 息 。 (c) 若 客 戶 讓 顧 問方 接 觸 客 戶 提 供 的 軟 件 、 規(guī) 格 、 內 容 或 其 他 資 料 (“ 客 戶 資 料 ”)，客 戶 謹 此 同 意 ，對 于 因 侵 犯 任 何 第 三 方 的 商 業(yè) 秘 密 、 商 標 、 著 作 權 或 專 利 權 而 引 起 第 三 方 提 出 權 利 主 張 ，致 使 顧 問 發(fā) 生或被主張任何和全部責任 ，客 戶 將 向 顧 問方 作 出 賠 償 ，使 之 免 受 損 害 ，并 為 之 抗 辯 。 (c) 第 7 條 的 規(guī) 定 ，闡明了 顧 問方關 于任何 侵 權 或侵 權指 控 的 全 部 責 任以 以及 客戶關于任何侵權或侵權指控 的 唯 一 救 濟 。 前 述 規(guī) 定 不 適 用 于 下 列 情 況 引 起 的 任 何 侵 權 ： (i) 客 戶 未 按 顧 問方 提 供 的 適 用 文 件 或 指 示 使 用 應應 交 付 作 品 ，或 將應 交 付 作 品 用 于 除 客 戶 內 部 使 用 以 外 的 其 他 目 的 ； (ii) 客 戶 未 經(jīng) 顧 問方 明 示 的 書 面 批 準 變 動 、 更 改 或 修 改應 交 付 作 品，且侵權由于該變動、更改或修改而引起 ； (iii) 客 戶 未 使 用 或 實 施 顧 問方 提 供 的 對應 交 付 作 品 的 改 正 或 改 進 措 施 ； (iv) 客 戶 為 第 三 方 利 益 經(jīng) 銷 、 營 銷 或 使 用 應 交 付 作 品，且侵權是由于該為第三方利益經(jīng)銷、營銷或使用而引起 ；或 (v) 客 戶 將 并 非 由 顧 問方 供 應 的 材 料 與應 交 付 作 品 合 并，且侵權是由于該合并而引起 。 工 作 一 覽 表 終 止 后 ，客 戶 應 向 顧 問方 支 付 顧 問 截 止 終 止 生 效 日 為 提 供 服 務 所 發(fā) 生 的 或 應 得 的 所 有 服 務 費 和 開 支 。 6. 終 止 (a) 在 不存在 尚 未 完 成 的 工 作 一 覽 表 的 情 況 下 ，任 一 方 無 須 提 出 任 何 理 由 ，均 可 提 前 十 五 (15) 日 書 面 通 知 另 一 方 ，隨 時 終 止 本 協(xié) 議 。 若 顧 問方 經(jīng) 合 理 努 力 后 仍 無 法 糾 正 違 約 行 為 ，其應 退 還 客 戶 為 該 軟 件 支 付 的 款 額，并承擔客戶為糾正此類不合規(guī)格的缺陷而實際發(fā)生的直接經(jīng)濟損失 。 若 顧 問方 收 到 關 于 不 合 規(guī) 格 的 缺 陷 的 書 面 通 知 后 ，未 能 在 三 十 (30) 日 內 予 以 糾 正，客 戶 可 以 終 止 適 用 的 工 作 一 覽 表 項 下 的 服 務 。 客 戶 在應 交 付 作 品 完 成 后 十 五 (15) 日 內 或 雙 方 約 定 的 其 他 期 限 (“ 驗 收 期 ”) 對應 交 付 作 品 進 行 測 試 。 第 4 條 中 的 任 何 規(guī) 定，均 不 應 視 為 允 許 客 戶 在 未 經(jīng) 顧 問 事 先 書 面 同 意 的 情 況 下 ，向 其 關 聯(lián) 公 司 或 第 三 方 披 露 、 讓 其 接 觸 、 分 許 可 、反匯編、反編譯、反向工程、 修 改 或 轉 讓 顧 問 的 任 何 顧 問資料 。 (b) 客 戶 確 認 ，顧 問方 亦 向 其 他 客 戶 提 供 咨 詢 和 開 發(fā) 服 務 ，并 同 意 本 協(xié) 議 項 下 的 任 何 規(guī) 定 不 應 視 為 或 理 解 為 阻 止 顧 問 開 展 該 等 業(yè) 務 。 顧問方有權對前述審計結果提出異議，要求無關聯(lián)的獨立第三方進行再審，但該等審計費用由顧問方自理。 (c) 依 照 本 協(xié) 議 應 付 給 顧 問方 的 服 務 費收入 ，該 等 稅 款 應 由顧問方根據(jù)國家有關規(guī)定予以承擔。 到 期 未 付 的 款 額 將 課 以 滯 納 金 ，其 標 準 為 每 月 百 分 之 一 點 五 (%) 或 法 律 允 許 的 最 高 額 兩 者 中 較 低 的 滯 納 金 。每項 費 用 在 相 關 工 作 一 覽 表 “ 費 用 支 付 ” 條款 中 作 出 了 規(guī) 定 。 3. 顧 問方 的 服務費和實際開支 (a) 在 本 協(xié) 議 期 限 內 ，客 戶 同 意 按 每 份 工 作 一 覽 表 的 規(guī) 定 ，向 顧 問方 支 付 服務費 。 (f) 客 戶 確 認 并 同 意 ，顧 問方 在 根 據(jù) 本 協(xié) 議 履 行 其 義 務 時 ，可 以 依 賴 或 使 用 客 戶 提 供 的 數(shù) 據(jù) 、 材 料 和 其 它 信 息 ，而 無 須對其 進 行 任 何 獨 立 的 調 查 或 核 實 ，并 且 在 履 行 服 務 時顧問方應 有 權 依 賴 該 等 信 息 的 準 確 性 和 完 整 性 。 客 戶 同 意 按 照 該 工 作 一 覽 表 并 在 受 其 約 束 的 情 況 下 履 行 其 義 務 。 若 任 一 方 要 求 進 行 任 何 該 等 變 更 ，而雙方 認 為所要求的變更將 需 要 對就 適 用 的 工 作 一 覽 表 向 顧 問方 付 費 進 行 調 整和 /或 需 要 對 適 用 的 時 間 表 進 行 調 整 ，一方 應 通 知另一方 。 顧 問方 在 客 戶 場 所 提 供 服 務 時 ，客 戶 應 提 供 與 根 據(jù) 工 作 一 覽 表所要 提 供 服 務 的 要 求 相 符 的 合 適 的 工 作 區(qū) 域 和 諸 如 計 算 機 支 持 等 其 他 設 施 。 (b) 每一 方 應 指 派 一 名 “ 項 目 經(jīng) 理 ”，作 為 與 聘 用 有 關 的 一 切 事 宜 的雙方之間合同的 主 要 聯(lián) 系 人 。 基于 上 述情況，本協(xié)議雙 方在平等互利基礎上，經(jīng)過談判，現(xiàn)達成 協(xié) 議 如 下 ： 1. 聘 用 目 的 (a) 客 戶 同 意 按 任 務方式 方聘 用 顧 問方 向 其 提 供 咨 詢 服 務 (“ 服 務 ”)，且 顧 問方 同 意 按 本 協(xié) 議 規(guī) 定 的 條 款 ，并 受 本 協(xié) 議 規(guī) 定 的 條 件 和 假 定 約 束 提 供 服 務 。 鑒 于 ，客 戶 希 望 不 時 地 聘 用 顧 問方為 客 戶 提 供 某 些 管 理 咨 詢 服 務 ；并且 鑒 于 ，顧 問方 希 望 為 客 戶 提 供 該 等 咨 詢 服 務 。 隨時 達 成的 工 作 一 覽 表 應提及 本 協(xié) 議 ，并應由各 方 簽 署 ，作 為 本 協(xié) 議 的 附 件 ，并 構 成 本 協(xié) 議 的 一 部 分 。 (c) 除 非 工 作 一 覽 表 另 有 規(guī) 定 ，顧 問方 應 在 適 用 的 工 作 一 覽 表 規(guī) 定 的 客 戶 場 所 提 供 服 務。 任 一 方 亦 可 要 求 對 時 間 表 進 行 變 更 ，而 不 變 更 與 適 用 的 工 作 一 覽 表 相 關 的 服 務 范 圍 。 (e) 客 戶 與 某 一 具 體 聘 用 協(xié) 議 相 關 的 義 務 ，應 在 適 用 的 工 作 一 覽 表 中 予 以 規(guī) 定 。并且 對 于固 定收 費 的 聘 用 ，顧 問方 因 此 而 提 供 的 額 外 服 務 應 以 顧 問 的 標 準 費 率 ，按 時 間 和 材 料 計 費 。 本 協(xié) 議 的 期 限 自 本 協(xié) 議 簽 署 之 日 開 始 ，直 至 任 一 方 根 據(jù) 本 協(xié) 議 第 6 條 規(guī) 定 終 止 時 為 止 。 (b) 工 作 一 覽 表 一 經(jīng) 簽 署 ， “ 首 付 款 ” 即 行 到 期 應 付 ，首 付 款為 工 作 一 覽 表 項 下 預 計 總 費 用 的 一 個 百 分 比。 客 戶