【正文】 (ii) 當(dāng)委員會判斷對貫徹本法案宗旨及對保護投資者是必要的情況下，可提供材料給如下部門—— (Ⅰ)向SEC和美國司法部部長報送； (Ⅱ)當(dāng)審計報告所服務(wù)的機構(gòu)處于聯(lián)邦職能管理當(dāng)局(正如美國金融服務(wù)法中的定義)的管轄范圍時，不向SEC報送，而向這些管理當(dāng)局報送； (Ⅲ)涉及刑事調(diào)查時，向州首席檢察官報送； (Ⅳ)向適當(dāng)?shù)闹莨芾懋?dāng)局報送， 所有這些部門均應(yīng)保證材料保密。 (3) 證明材料——委員會根據(jù)本小節(jié)實施處罰的決議，應(yīng)有證明材料支持，該材料列示如下內(nèi)容： (A) 注冊會計師事務(wù)所及有關(guān)人員的每一活動或執(zhí)業(yè)行為(或疏忽的行為)，或者構(gòu)成處罰的依據(jù)； (B) 委員會認為違反的本法特定條款、證券法律、委員會規(guī)定或?qū)I(yè)準則； (C) 實施的處罰，包括處罰權(quán)限。(B) 解釋條款——注冊會計師事務(wù)所的相關(guān)人員，在下列情況下，不應(yīng)視為(A)小段所述的未對其他人員進行督導(dǎo)：(i) 事務(wù)所建立了執(zhí)行督導(dǎo)程序的系統(tǒng)，并且符合委員會的規(guī)則，而且可以合理預(yù)期該系統(tǒng)能夠防止和發(fā)現(xiàn)任何相關(guān)人員的違規(guī)行為；(ii) 由于存在這樣的程序和系統(tǒng)，該相關(guān)人員已經(jīng)合理地解除了其原先承擔(dān)的督導(dǎo)職責(zé)，而且沒有合理的理由認為沒有執(zhí)行該程序和系統(tǒng)。(2)內(nèi)容——第(1)段要求報告的信息應(yīng)當(dāng)包括—— （A）受處罰的個人姓名； （B）處罰及實施的依據(jù)； （C）委員會認為合適的其他內(nèi)容。 (2) 委員會的權(quán)力——委員會可以基于本法案的立法宗旨，以及保護公眾及投資者的利益，按規(guī)定決定雖然未向特定發(fā)行證券公司編制或提供審計報告，但在此過程中發(fā)揮實質(zhì)性作用的外國公眾會計師事務(wù)所，被作為公眾會計師事務(wù)所進行注冊，接受委員會的監(jiān)管是應(yīng)該的或適當(dāng)?shù)摹?d) 定義——本節(jié)中，“外國會計師事務(wù)所”指根據(jù)外國政府機構(gòu)頒布的法律建立和運營的公眾會計師事務(wù)所。(2) 要求預(yù)先同意——按照本部分，未預(yù)先經(jīng)SEC同意，委員會頒布的任何規(guī)定都將是無效的，除非這些規(guī)定是按第103部分制定出來，用作最初或過渡性的準則。(c) SEC對委員會采取的監(jiān)管行為的復(fù)核——(1) 關(guān)于制裁的通知——委員會一旦就任何公眾會計師事務(wù)所或與其有關(guān)聯(lián)的人作出最終處罰，應(yīng)采用SEC規(guī)定的方式，迅速通知SEC。(2) 批評委員會；限制——SEC一旦從保護公眾及投資者利益，或促進對本法案、證券法律的執(zhí)行出發(fā)，認為此舉必要或合適時，可以根據(jù)法規(guī)的規(guī)定，批評或限制委員會的行動、功能和運作。第108節(jié) 會計準則(a) 對1933年證券法的修訂——1933年證券法第19部分作了如下修訂：(1) 將(b)和(c)部分分別作為(c)和(d)部分；(2) 在(a)部分后插入如下(b)部分：(b) 會計準則的確認——(1) 總則——由于1934年證券交易法(a)、(b)部分賦予其相應(yīng)的權(quán)力，SEC可以按照證券法規(guī)的規(guī)定，確認準則制定機構(gòu)制定的會計準則作為“公認會計原則”，該制定機構(gòu)：(A) (i) 是一個民間團體；(ii) 為了管理與運營的目的，有一個委員會服務(wù)于公眾目的，該委員會的大多數(shù)成員在任職期間以及此前2年內(nèi)不是任何注冊會計師事務(wù)所的關(guān)聯(lián)人；(iii) 由2002年薩班斯－奧克斯萊法案規(guī)定的方式提供資金；(iv) 已采納程序確保根據(jù)緊急出現(xiàn)的會計問題和變化的企業(yè)實務(wù)，按多數(shù)同意的原則，迅速對會計準則作出必要的改變；(v) 在采納會計準則方面，考慮保持其先進性，以反映企業(yè)環(huán)境的變化，并促進國際會計準則提升質(zhì)量，以保護公眾及投資者的利益。(c) 不影響SEC的權(quán)力——本法案的任何部分，包括本部分以及對本部分的修訂，不得消弱或限制SEC為執(zhí)行證券法規(guī)，在建立會計原則、準則方面的權(quán)力。第109節(jié) 資金(a) 總則——委員會，以及遵照1933年的證券法案第19條(b)(后被第108條所修正)所指定的準則制定團體，可根據(jù)本條款的規(guī)定獲得資助。(c) 資金來源和運用——(1) 可彌補的預(yù)算費用――根據(jù)下述(d)和(e)條款，在各自的每一財政年度，委員會的預(yù)算(這些預(yù)算因預(yù)算制定前一年度、根據(jù)102(e)條款所收到的注冊費或年費的減少而下降)，以及前述(a)款所提到的準則制定團體的所有預(yù)算，均可從會計業(yè)支持費中支付。該支持費還應(yīng)當(dāng)包括委員會第一個財政年度（可能是一個不完整的財政年度）的支出，或為該財政年度單獨征收支持費。(f) 會計業(yè)支持費的限額——為委員會和準則制定團體征收的會計業(yè)支持費分別不應(yīng)超過委員會和準則制定團體的可彌補的預(yù)算費用。”(i) 解釋規(guī)則——根據(jù)國會關(guān)于批準及拔付公共基金的程序，本部分的任何內(nèi)容條款均不能視為國會有權(quán)審批對委員會、(a)中提到的準則制定團體，或?qū)Χ咄瑫r所提供的補償、或阻止這些組織運用從其活動中獲得的額外收入來源，如出版物銷售收入——前提是根據(jù)SEC的判斷，這些額外的收入來源并沒有危害該組織實際的及觀察到的獨立性?！?b)免除權(quán)——在逐案審查的基礎(chǔ)上，如果委員會認為免除遵守《1934年證券交易法》10A(g)禁令的義務(wù)對保護公眾利益來說是必要的或適當(dāng)?shù)?，并且與保護投資者的宗旨相一致，委員會有權(quán)免除任何人員、發(fā)行證券的公司、注冊會計師事務(wù)所或會計事項遵守《1934年證券交易法》10A(g)禁止的交易事項， 這種免除要由SEC來復(fù)核的規(guī)定與本法案107中的關(guān)于委員會的規(guī)定是相同的。(3) 授權(quán)——發(fā)行證券公司的審計委員會可以授予1名或多名既是審計委員會成員又是董事會的獨立董事批準上述事前許可的權(quán)力。”第204節(jié) 審計師向?qū)徲嬑瘑T會報告1934年的證券交易法的10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款：“(k) 向?qū)徲嬑瘑T會提供報告——任何審計發(fā)行證券公司的注冊會計師事務(wù)所都應(yīng)及時向公司的審計委員會報告如下內(nèi)容：(1) 擬使用的所有關(guān)鍵性會計政策及會計慣例；(2) 管理層討論過的財務(wù)信息的所有可供選擇的處理方法(這些方法在公認會計原則范圍之內(nèi))，使用這些可選擇的披露及處理方法的分歧，以及注冊會計師事務(wù)所優(yōu)先采用的處理方法； (3) 注冊會計師事務(wù)所和公司管理層用于溝通的其他書面材料，如管理建議書及未調(diào)整差異明細表。(c) 其他參考資料——對1934年的證券交易法的10A部分的修訂如下：(1) 在12(b)(1)部分，將“獨立注冊會計師”更改為“注冊會計師事務(wù)所”； (2) 在17的(e)、(i)部分，將“獨立注冊會計師”更改為“注冊會計師事務(wù)所”。(b) 關(guān)于報告的要求——在本法案頒布后一年以內(nèi)，總審計長應(yīng)將上述要求的研究及評論的報告上交參議院的銀行、住房及城市事務(wù)委員會和眾議院的金融服務(wù)委員會。第209節(jié) 州級管理當(dāng)局的考慮 在監(jiān)管非注冊會計師事務(wù)所及其相關(guān)聯(lián)人員時，州級管理當(dāng)局尤其應(yīng)考慮這些會計師事務(wù)所的企業(yè)規(guī)模及特點，以及這些事務(wù)所客戶的企業(yè)規(guī)模及特點，并應(yīng)獨立判斷其適用標(biāo)準。(2) 與注冊會計師事務(wù)所相關(guān)的責(zé)任——以董事會下屬委員會的身份，發(fā)行證券公司的審計委員會對受雇于公司以編制、出具審計報告為目的注冊會計師事務(wù)所的聘用、酬金以及監(jiān)督，包括公司管理者同審計方關(guān)于財務(wù)報告差異的協(xié)調(diào)負直接責(zé)任。達到上述要求的發(fā)行證券公司審計委員會成員是獨立的。(6) 資金——發(fā)行證券公司應(yīng)提供適量資金(資金額由該公司董事會下屬的審計委員會來確定)用來支付：(A) 發(fā)行證券公司聘用注冊會計師事務(wù)所出具審計報告的費用；(B) 在上述第(5)段所述發(fā)行證券公司審計委員會聘請顧問的費用。(b) 公司遷址國外不影響本法案的效力——即使發(fā)行證券的公司通過再合并或其他交易使公司的注冊地或辦公地遷至國外，也不能減少本節(jié)規(guī)定的法律效力。(b) 執(zhí)行——在所有民事訴訟中，SEC擁有對上述條款下的專門執(zhí)行權(quán)。(b) SEC的免除權(quán)——在SEC認為必要且適當(dāng)時，可以免除任何人受到上述(a)部分規(guī)定的處罰。”第306節(jié) 在養(yǎng)老基金管制期內(nèi)進行的內(nèi)部交易(a) 禁止在養(yǎng)老基金的管制期內(nèi)進行內(nèi)部交易——(1) 總則——除了下段(3)所述的SEC的有關(guān)規(guī)定之外，對于發(fā)行權(quán)益證券公司的所有董事、執(zhí)行官因任職而獲得的其所任職公司的權(quán)益證券，在該權(quán)益證券的管制期間，這些董事或執(zhí)行官直接或間接買賣或獲取、轉(zhuǎn)讓這些權(quán)益證券的行為是非法的。(3) 授權(quán)——SEC應(yīng)咨詢勞工部長后，訂立詳細解釋此條款應(yīng)用的規(guī)則以避免該類事情的發(fā)生。(5) 個人帳戶計劃——在本小節(jié)中，“個人帳戶計劃”的定義與《1974年雇員退休收入保障法》(的第3節(jié)(34)的定義相同，但不包括單人退休計劃(在該法案的第101節(jié)(i)(8)(B)定義)。(C) 提前30天通知的例外情形——(i) 推遲管制期將違反《1974年雇員退休收入保障法》第404節(jié)(a)(1)的(A)、(。(b) 《1974年雇員退休收入保障法》中關(guān)于向參與人和受益人公告的要求——(1) 總則——將《1974年雇員退休收入保障法》的第101節(jié)中的第二個(h)小節(jié)作為(j)小節(jié)，并在第一個(h)小節(jié)后加入一個新的小節(jié)，內(nèi)容如下：“(i) 向個人帳戶計劃的參與人或受益人公告管制期的情況——(1) 計劃管理者的責(zé)任——在某一個人帳戶計劃的管制期開始實施前，該計劃的管理者應(yīng)將管制期的情況通報給那些將受到該管制期影響的參與人和受益人；(2) 對公告的要求——“(A) 總則——上段所述的公告應(yīng)是書面的、易懂的，且應(yīng)包括如下內(nèi)容：(i) 實施管制期的原因；(ii) 注明受到該管制期影響的投資及其他權(quán)利；(iii) 該管制期的開始及持續(xù)時間；(iv) 在投資受到影響的情況下，提示計劃的參與人或受益人應(yīng)對目前投資決策是否適當(dāng)做出評估，因為他們在管制期內(nèi)將不能對個人帳戶中的股票進行交易；(v) 其他勞工部長要求的事項。SEC在制定這些規(guī)則時還應(yīng)考慮到本節(jié)規(guī)定的一些例外情形，包括依照自動股利再投資程序進行的購買行為，以及依照預(yù)選方案進行的買賣行為。(B)恢復(fù)收益的行為——如果發(fā)行證券公司在要求的60天內(nèi)不能或拒絕采取恢復(fù)收益的行為或不能真實地執(zhí)行此行為，任何證券所有者可根據(jù)此法案采取法律行動。(2) 1933年的證券法——將1933年的證券法的第20節(jié)的(e)部分中的“實質(zhì)的不適用”更改為“不適用”。(d) 執(zhí)行規(guī)定的截止日期——SEC應(yīng)當(dāng)：(1) 于上述法案生效后90日內(nèi)提交對此法案的具體規(guī)定的建議稿；(2) 于上述法案生效后270日內(nèi) 公布最終規(guī)定。(c) 最終期限——本節(jié)(a)部分的規(guī)定應(yīng)在本法案頒布后30日內(nèi)生效。(4) 簽字官員：(A) 對建立及保持內(nèi)部控制負責(zé)；(B) 設(shè)計了所需的內(nèi)部控制，以保證這些官員能知道該公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是報告期內(nèi)的重大信息；(C) 評價公司的內(nèi)部控制在簽署報告前90天內(nèi)的有效性；(D) 在該定期報告中發(fā)布他們上述評價的結(jié)論；(5) 簽字官員已向公司的審計師及董事會下屬的審計委員會（或擔(dān)任同等職務(wù)的人員）披露了如下內(nèi)容：(A) 內(nèi)部控制的設(shè)計或執(zhí)行中，對公司記錄、處理、匯總及編報財務(wù)數(shù)據(jù)的功能產(chǎn)生負面影響的所有重大缺陷。(4) 投訴——發(fā)行證券公司審計委員會應(yīng)設(shè)立程序以處理：(A) 發(fā)行證券公司收到的關(guān)于其會計、內(nèi)部控制或?qū)徲嫹椒ǖ耐对V；(B) 發(fā)行證券公司雇員對有疑問的會計與審計事項的秘密舉報。(3) 獨立性(A) 總則——發(fā)行證券公司審計委員會由公司董事會成員組成，并且是獨立的。第三章 公司的責(zé)任第301節(jié) 公眾公司審計委員會1934年的證券交易法的10A 部分的修訂增加了下述條款：“(m) 與審計委員會相關(guān)的規(guī)定——(1) SEC的規(guī)定——(A) 總則——在本部分生效后的270天內(nèi)，發(fā)行證券的公司如存在任何與下述(2)至(6)段中的要求不符的情況，SEC應(yīng)當(dāng)命令全國的證券交易所及全國的證券協(xié)會禁止該公司所有證券的上市交易。第208節(jié) 對SEC的授權(quán)(a) SEC的規(guī)定——在本法案頒布后的180天內(nèi)，SEC應(yīng)頒布最終規(guī)定以貫徹本章對1934年的證券交易法10A部分所增加的(g)至(l)部分?！钡?06節(jié) 利益的沖突1934年的證券交易法的10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款： “(l) 利益的沖突——在某一注冊會計師事務(wù)所審計某一發(fā)行證券的公司的前一年內(nèi)，如果該公司的現(xiàn)任首席執(zhí)行官、首席財務(wù)主管或首席會計主管(或是任何與他們職位等同的人員)曾被該事務(wù)所雇傭并參與了對該公司的審計，那么該事務(wù)所向該公司提供任何審計業(yè)務(wù)的行為都是非法的。(59) 注冊會計師事務(wù)所——“注冊會計師事務(wù)所”的含義與本法案的第3部分相一致。(4) 其他目的審計業(yè)務(wù)的許可——在行使本法案(m)(2)所述的職責(zé)時，如果發(fā)行證券公司的審計委員會批準了一項在審計業(yè)務(wù)約定書范圍內(nèi)的審計業(yè)務(wù)，則該業(yè)務(wù)應(yīng)被認為已獲得事前許可。(B)最少例外——下述情況，可以豁免注冊會計師事務(wù)所在提供非審計業(yè)務(wù)前必須獲得許可(上段(A)的規(guī)定)：(i) 在提供非審計業(yè)務(wù)的一個財政年度中，發(fā)行證券公司的審計師提供給公司所有非審計業(yè)務(wù)的總費用不超過該公司支付給其審計師費用總額的5%；(ii) 在簽定業(yè)務(wù)約定書時，公司并不認為該業(yè)務(wù)是非審計業(yè)務(wù)；以及(iii) 該業(yè)務(wù)已引起了公司審計委員會的注意，并在審計完成前得到了審計委員會的許可，以及得到了一名或多名既是審計委員會成員又是董事會成員(審計委員會授予了該成員批準這種許可的權(quán)力)的許可。第二章 審計師的獨立性第201節(jié) 審計師執(zhí)業(yè)范圍之外的業(yè)務(wù)(a)被禁止的行為——1934年的證券交易法的10A 部分的修訂增加了下述條款：“(g) 被禁止的行為——除了本節(jié)(h)所述的業(yè)務(wù)外，在本章，或是SEC的相關(guān)條款，或是由本法案101規(guī)定成立的公眾公司會計監(jiān)督委員會(本節(jié)以下簡稱“委員會”)制定的條款(在委員會開始工作180天后生效)的規(guī)定下，執(zhí)行任何發(fā)行證券的公司任何審計業(yè)務(wù)的注冊會計師事務(wù)所(以及任何由SEC認定的與該所相關(guān)聯(lián)的人員)，在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的同時，提供如下非審計業(yè)務(wù)是非法的：