【正文】 如果兩名委員中有1名是主席，他(她)在委員會任職前至少5年不曾是執(zhí)業(yè)注冊會計師。任何委員不可以參與注冊的會計師事務所(或SEC規(guī)定的任何其他人員)的分紅或從中收取財物；但若符合SEC規(guī)定的條件，可以按照會計師事務所標準的退休計劃，收取固定的退休金。 (B) 空缺——委員會的空缺不應影響委員會的權(quán)力，但應根據(jù)本節(jié)規(guī)定的任命方式填補空缺。 (B) 任期限制——委員會任何委員或主席的任期不超過兩屆，不論連續(xù)還是累計。 (f) 委員會的權(quán)力——除了任何權(quán)威部門在本法之外授予委員會的權(quán)力外，根據(jù)第107節(jié)，委員會應具有如下權(quán)力： (1) 由SEC批準，以委員會法人名義，通過其辯護律師，在任何聯(lián)邦、州或其他法院進行起訴及被起訴、投訴及辯護； (2) 在任何州進行運作以及施行本法規(guī)定的其他權(quán)利或權(quán)力，而毋須考慮該州的任何限制、行政許可或在該州生效法律的其他條款(或政策規(guī)定)； (3) 租賃、購買、接受贈與或捐贈的任何地方的不動產(chǎn)的一項或全部權(quán)益，或者取得、改進、使用、出售、交換、轉(zhuǎn)讓這些權(quán)益； (4) 聘用可能必要或適合的雇員、會計師、律師或其他代理人，并決定他們的資格，確定他們的義務，制定他們的工資或其他補償(與私有自營機構(gòu)、會計、技術(shù)人員、總監(jiān)或其他雇員或管理職位相當?shù)墓べY及補償水平)； (5) 根據(jù)第109節(jié)規(guī)定，分配、評估及收取會計業(yè)支持費用，以及其他根據(jù)本章規(guī)定的費用、支出； (6) 簽訂合同，履行約定，承擔負債，以及在從事任何必要且合適的行動中，以及在施行本章規(guī)定的義務、權(quán)利和權(quán)力中，采取必要的行動。 (3) 制定委員會委員及工作人員的道德規(guī)則和行動標準，包括在委員會(當涉及到與委員會有關(guān)的事項時，也包括SEC)接任前任委員前的一年禁止執(zhí)業(yè)期限，以及接任委員會前任工作人員前的適當禁止執(zhí)業(yè)期限(不超過1年)； (4) 制定本法要求的其他規(guī)定。第102節(jié) 在委員會注冊 (a) 強制注冊——在SEC根據(jù)第101節(jié)(d)做出決議后的180日后，任何未注冊的會計師事務所編制或出具，或參與編制或出具為發(fā)行證券的公司準備的審計報告，都是違法的。 (2) 注冊內(nèi)容——每個會計師事務所應按如下委員會規(guī)定的內(nèi)容遞交注冊申請： (A) 在最近的前一期公歷年度內(nèi)，事務所編制或公布的審計報告，及事務所將在當前公歷年度內(nèi)編制或公布審計報告的所有發(fā)行證券的公司名單； (B) 事務所從每一發(fā)行證券的公司收取的年度審計、其他會計服務和非審計服務費用的分別報告； (C) 委員會合理要求的事務所在最近完整會計年度的其他當前財務信息； (D) 事務所關(guān)于會計和審計執(zhí)業(yè)的質(zhì)量控制政策； (E) 事務所有關(guān)參加或參與編制審計報告的會計師名單，除要求報告事務所在州注冊的號碼外，還要求報告每位會計師的許可證號或注冊號碼； (F) 事務所或任何與審計報告有關(guān)的人員當前所受到的刑事、民事責任，行政處罰，或懲誡的資料； (G) 發(fā)行證券的公司在最近前一公歷年度向SEC報送的任一期間或年度披露文件的復印件，要求披露審計報告中發(fā)行證券的公司和事務所之間的會計處理分歧； (H) 委員會或SEC為保護公眾利益或為保護投資者而規(guī)定的其他信息。 (2) 處理——第(1)段中所述的對一完整的注冊申請不予批準的書面通知，應視作為實現(xiàn)第105節(jié)(d)和第107節(jié)(c)目的的懲誡措施。 (e) 公告——本小節(jié)規(guī)定的注冊申請和年度報告，或者根據(jù)委員會規(guī)則規(guī)定的其中一部分，應根據(jù)委員會或SEC的規(guī)定，或根據(jù)與產(chǎn)權(quán)、個人或其他包含在申請或報告中的信息有關(guān)的保密法律，向公眾公告以備檢查，并同時保護合理的私有信息。第103節(jié) 審計、質(zhì)量控制和獨立性準則及規(guī)定 (a) 審計、質(zhì)量控制和道德準則—— (1) 總則——委員會應根據(jù)規(guī)定，以其認為是合適的方式制定審計和相關(guān)的鑒證準則，比如根據(jù)本法或SEC規(guī)定要求，或為了保護公眾利益及投資者，注冊會計師事務所即將使用的質(zhì)量控制準則和道德準則。 (2) 規(guī)定的要求——在執(zhí)行第(1)段要求時，委員會： (A) 應在審計準則中列入其采納的標準，要求每一注冊會計師事務所應當： (i) 編制并保存審計工作底稿，以及其他與審計報告相關(guān)、而且能夠支持審計報告結(jié)論的充分細節(jié)信息，期限不少于7年； (ii) 由另外或第二合伙人復核及批準審計報告(及其他相關(guān)的信息)，并且由會計師事務所另外一名有資格的人員(依委員會的規(guī)定)，而不是負責審計的人員，或一名獨立的復核人員(依委員會的規(guī)定)批準公布審計報告； (iii) 按照第404節(jié)(b)的要求，在每份審計報告中說明審計師對發(fā)行證券的公司內(nèi)部控制的構(gòu)成及程序的測試范圍，并在該審計報告或單獨的報告中注明： (I) 審計師從測試中的發(fā)現(xiàn)； (II) 評價該內(nèi)部控制的構(gòu)成及程序是否符合下列要求： (aa) 包括保存適當、詳細而準確、并能公允地反映公司的交易及資產(chǎn)分配情況的會計記錄； (bb) 能夠合理保證：交易被記錄、可以根據(jù)這些記錄來編制符合公認會計原則要求的財務報告、公司所有的收入及支出得到了管理層或董事的批準； (III) 根據(jù)測試發(fā)現(xiàn)的關(guān)于內(nèi)部會計控制系統(tǒng)中的明顯缺陷及任何重大不符情況的描述(最低要求)； (B) 應在質(zhì)量控制準則中列入其采納的標準，要求每一注冊會計師事務所在下列情況下應當遵守： (i) 監(jiān)督職業(yè)道德和獨立性； (ii) 在事務所內(nèi)部咨詢會計與審計問題； (iii) 監(jiān)督審計工作； (iv) 招聘以及人力開發(fā)； (v) 簽署及續(xù)簽業(yè)務約定函； (vi) 內(nèi)部檢查； (vii) 委員會根據(jù)小節(jié)(a)(1)規(guī)定的其他要求。 (B) 征求意見稿階段的準則及過渡性的準則——在SEC做出第101節(jié)(d)的決議之前，在委員會認為必要的情況下，委員會應采納上述(A)(i)所述的準則作為征求意見稿階段的準則或過渡性的準則。 (4) 顧問小組——委員會（或其授權(quán)的人員）應當召集適當?shù)膶＜翌檰栃〗M。 (b) 獨立性準則及規(guī)定——為保護公眾利益或保護投資者，委員會應制定有關(guān)獨立性的規(guī)定，來貫徹執(zhí)行本法案第二章的要求。 (1) 總則——在檢驗委員會職權(quán)范圍內(nèi)(如本節(jié)(a)中所述)的準則是否需要更改方面，委員會應當與其指定的會計師執(zhí)業(yè)團體(本節(jié)(a)(3)(A)中所述)及其召集的顧問小組(本節(jié)(a)(4)中所述)進行持續(xù)的合作。 (2) 委員會的回應——對于委員會職權(quán)內(nèi)的準則，如果指定的會計師執(zhí)業(yè)團體或召集的顧問小組要求更改，委員會應及時做出回應。第104節(jié) 對注冊的會計師事務所的檢查 (a) 總則——對于注冊的會計師事務所以及有關(guān)人員在執(zhí)行審計、出具審計報告和涉及發(fā)行證券的公司的相關(guān)事項時，是否遵守本法、委員會的規(guī)定、SEC的規(guī)定或?qū)I(yè)準則，委員會應進行一項持續(xù)的檢查計劃，以對此進行評價。 (2) 對時間表的調(diào)整——如果委員會發(fā)現(xiàn)不同的檢查時間表與本法的目標、公眾利益和對投資者的保護一致，則可以根據(jù)規(guī)定對按照第(1)段制定的檢查時間表進行調(diào)整。 (c) 程序——在每一次根據(jù)本節(jié)和委員會規(guī)定的檢查中，委員會應當： (1) 在檢查中查出注冊的會計師事務所的任何活動或執(zhí)業(yè)行為或疏忽，這些現(xiàn)象可能違反本法、委員會的規(guī)定、SEC的規(guī)定、事務所自己的質(zhì)量控制政策或?qū)I(yè)準則； (2) 如果合適，則向SEC和每一個州的管理當局報告這些活動、執(zhí)業(yè)行為或疏忽； (3) 如果存在違規(guī)行為，則開展一次正式的調(diào)查或采取適當?shù)膽驼]措施。 (e) 記錄的保存——委員會規(guī)定可以為了檢查的目的，要求注冊的會計師事務所保存記錄，第103節(jié)并未要求這種保存。委員會應對這種交換意見采取適當行動(包括在提交最終報告之前，修改報告草稿，或繼續(xù)檢查，或補充檢查)，但交換意見的內(nèi)容(應注意保護會計師事務所的合理秘密)應作為檢查報告的附件。 (h) 中期SEC復核—— (1) 應復核事項——注冊的會計師事務所可以根據(jù)SEC將頒布的規(guī)則，請求SEC對其進行復核，如果事務所： (A) 根據(jù)小節(jié)(f)，就檢查報告草稿中某一項向委員會交換了意見，以及與委員會在定稿中根據(jù)事務所交換的意見所做的評價產(chǎn)生分歧； (B) 根據(jù)小節(jié)(g)(2)，與委員會的決議不一致，檢查報告涉及的批評或缺陷在檢查報告日后12個月內(nèi)未符合委員會的要求。 (3) 時間——第(1)段所述的復核，應在造成復核事項發(fā)生(第(1)段(A)或(B)小段)后的30日期間內(nèi)進行。 (b) 調(diào)查—— (1) 調(diào)查和懲誡機構(gòu)——根據(jù)委員會規(guī)則，委員會可以對注冊的會計師事務所及有關(guān)人員的任何活動或執(zhí)業(yè)行為或疏忽進行調(diào)查，如果這些行為可能違反了本法的條款、委員會的規(guī)定、證券法律關(guān)于編制和出具審計報告及會計師義務與責任的條款，包括SEC根據(jù)本法發(fā)布的規(guī)定或?qū)I(yè)準則，而無需考慮違規(guī)行為如何引起委員會的注意。 (3) 不配合調(diào)查—— (A) 總則——如果注冊的會計師事務所或任何有關(guān)人員拒絕陳述證詞、提供文件，或拒絕進行與委員會合作的其他活動，則委員會可以： (i) 暫?；蚪勾巳嗽谧缘臅嫀熓聞账袌?zhí)業(yè)，或要求注冊會計師事務所終止與此人的聯(lián)系； (ii) 暫停或吊銷會計師事務所的注冊； (iii) 根據(jù)委員會的規(guī)定，采用委員會認為是適當?shù)钠渌^輕處罰措施。 (4) 協(xié)調(diào)和移送—— (A) 協(xié)調(diào)——委員會應當將其對可能違反證券法律事項的未決調(diào)查通知SEC，以便與SEC執(zhí)法部門的工作進行協(xié)調(diào)，以保障SEC的調(diào)查工作。 (5) 文件的使用—— (A) 保密——除了小段(B)規(guī)定的外，委員會編制或收到的所有文件和材料，委員會及其工作人員和下屬機構(gòu)商議的事項，凡與第104節(jié)規(guī)定的檢查或本節(jié)規(guī)定的調(diào)查有關(guān)的，均應保密，并應在聯(lián)邦或州法院或政府機構(gòu)的程序中作為證據(jù)(不應受民事發(fā)現(xiàn)或其他法律程序限制)，而且根據(jù)信息自由法的規(guī)定，免于披露和交與聯(lián)邦政府部門，除非和直到在公開程序中披露或根據(jù)小節(jié)(c)進行發(fā)布。 (6) 豁免權(quán)——委員會的任何工作人員在根據(jù)本法規(guī)定進行調(diào)查時，應當免于因調(diào)查產(chǎn)生的任何民事責任，豁免的方式及程度與聯(lián)邦政府工作人員在類似情況下的豁免相同。 (2) 公開聽證——本節(jié)規(guī)定的聽證會不應當是公開的，除非委員會有更好的理由，而且取得有關(guān)方的同意。 (4) 處罰——如果委員會根據(jù)所有事實和情形，發(fā)現(xiàn)注冊的會計師事務所或有關(guān)人員進行的行為或疏忽的行為違反了本法、委員會規(guī)定、證券法律中關(guān)于編制和出具審計報告以及會計師責任的條款，包括SEC根據(jù)本法發(fā)布的規(guī)定或?qū)I(yè)準則，則委員會可以在第(5)段的限制內(nèi)，實施其認為是適當?shù)膽驼]或糾正性處罰，包括： (A) 暫時或永久吊銷注冊； (B) 暫時或永久暫?；蚪箓€人與注冊會計師事務所執(zhí)業(yè)； (C) 暫時或永久限制事務所或個人的執(zhí)業(yè)活動、功能或經(jīng)營(不指職業(yè)教育或培訓)； (D) 對違規(guī)行為處以民事罰款的金額： (i) 對于自然人，不超過$100,000，對于其他人，不超過$2,000,000； (ii) 第(5)段規(guī)定的任何情況下，對于自然人不超過$750,000，對于其他人不超過$15,000,000； (E) 譴責； (F) 要求額外的職業(yè)教育或培訓； (G) 委員會規(guī)則中規(guī)定的任何其他處罰措施。 (6) 未進行督導—— (A) 總則——如果委員會發(fā)現(xiàn)下列情況，則委員會可以根據(jù)本節(jié)規(guī)定，對注冊會計師事務所或事務所的督導人員進行處罰：(i) 事務所未能合理地督導相關(guān)人員，未執(zhí)行委員會規(guī)則中關(guān)于審計或質(zhì)量控制準則的要求，或未執(zhí)行本法、委員會規(guī)定、證券法律中與編制和出具審計報告及會計師責任有關(guān)的條款，包括SEC的規(guī)則或?qū)I(yè)準則；(ii) 相關(guān)人員違反了本法或此類規(guī)定、法律或準則。(7) 暫停的效力——(A) 會計師事務所的聯(lián)系——任何暫?；蚪乖谧缘臅嫀熓聞账鶊?zhí)業(yè)的人員，在未取得委員會或SEC同意的情況下，如果故意與任何注冊的會計師事務所發(fā)生聯(lián)系，是非法的；如果事務所知道，或保持合理的謹慎應當知道這種暫停或禁止，但仍允許聯(lián)系存在的，則是非法的。(d) 處罰的報告——(1) 收件人——如果委員會根據(jù)本節(jié)規(guī)定實施了一項懲誡處罰，委員會應當將此處罰向如下單位報告：(A) SEC；(B) 任何州的管理當局，或任何向事務所或個人發(fā)放許可或注冊的境外會計許可委員會；(C) 公眾(解除暫緩處罰后)。(e)處罰暫緩――(1)總則——向SEC申請復核委員會采取的任何懲誡措施，或SEC向某部門申請復核，則表示該懲誡措施應當暫緩，除非而且必須等到SEC命令(在通知參加聽證會后，該聽證會可以由遞交證詞或陳述口頭論據(jù)組成)解除暫緩執(zhí)行。第106節(jié) 外國注冊的會計師事務所(a) 適用于某些外國會計師事務所——(1) 總則——任何為發(fā)行證券公司編制或提供審計報告的外國會計師事務所，應遵循本法案以及委員會和SEC據(jù)此頒布的規(guī)定，且在方式和程度上應等同于根據(jù)美國法律或其州法律建立和運營的公眾會計師事務所，除非是按102部分的規(guī)定注冊的則不應自行導致該外國會計師事務所受聯(lián)邦或州法律的約束，但這類公司與委員會的沖突不在此列。(b) 審計工作底稿的提供——(1) 外國事務所的同意——如果外國會計師事務所發(fā)表了意見或提供其他實質(zhì)性服務，注冊會計師事務所基于此簽發(fā)了全部或部分審計報告，該外國會計師事務所將被視為已同意：(A) 當該審計報告受到調(diào)查時，向委員會或SEC提供其與此相關(guān)的工作底稿；(B) 服從美國法庭關(guān)于提供這些工作底稿的命令。(c) 豁免權(quán)——SEC以及經(jīng)SEC同意后委員會可以