【正文】 所上市的公司、柜臺(tái)交易公司、在市場(chǎng)上發(fā)行債券在5億日元以上的公司，須按照證券交易法編制有價(jià)證券報(bào)告書(shū)；另一種情況是準(zhǔn)備上市、發(fā)行公司債的公司，須依照證券交易法編制有價(jià)證券申請(qǐng)書(shū)。因此，日本的上市公司一般需要編制兩套財(cái)務(wù)報(bào)表，一套遵循商法的要求，另一套遵循證券交易法的要求，其中，后者比前者要求披露更多的信息，且須經(jīng)過(guò)審計(jì)。日本現(xiàn)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是由大藏省所屬的企業(yè)會(huì)計(jì)審議會(huì)（英文名:Business Accounting Deliberation Council, BADC）制定并頒布的，主要包括企業(yè)會(huì)計(jì)原則、財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則、連續(xù)財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則、中期財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則，中期連續(xù)財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則的等種。這些信息披露有效地規(guī)范了公司行為，也為公司治理提供了前提條件?！度毡竟局卫碓瓌t》還對(duì)信息披露進(jìn)行了解釋說(shuō)明。1． 股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司外部治理的決定性因素　　中國(guó)公司，特別是上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的顯著特征在于“一股獨(dú)大”；而日本的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為法人相互持股，銀行和金融機(jī)構(gòu)擁有大量股權(quán)?？茖W(xué)有效的治理機(jī)制，應(yīng)使公司的決策科學(xué)化，使股東和各利害關(guān)系者的利益得到保證，并在些基礎(chǔ)上形成有效的激勵(lì)機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制。當(dāng)前，在我國(guó)已改為公司制的國(guó)有企業(yè)和上市公司中，一股獨(dú)大的現(xiàn)象還比較普遍。從另一方面而言，在利用公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理發(fā)揮積極作用的過(guò)程中，還要防止另一種傾向，即股權(quán)過(guò)于分散，在該情況下，一般意義上的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離已非常充分，難以形成公司治理的合力。對(duì)轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)來(lái)說(shuō)，內(nèi)部人控制現(xiàn)象的存在（青木昌彥，1995；費(fèi)方城，1996）使得股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者或公司內(nèi)部控制者的監(jiān)督更為重要。這既有主銀行制度的原因，也有日本法律準(zhǔn)許銀行和金融機(jī)構(gòu)持有公司股份的因素。因?yàn)樯虡I(yè)銀行既無(wú)權(quán)持有公司股份，也無(wú)權(quán)參與公司經(jīng)營(yíng)，在公司治理方面幾乎無(wú)法發(fā)揮其應(yīng)有的利害關(guān)系者作用。我國(guó)公司在員工參與公司治理方面雖然具有悠久的傳統(tǒng)，但近年來(lái)，卻存在著忽視和淡化員工在民主決策、民主管理和民主監(jiān)督中的作用。從這一點(diǎn)上來(lái)看，應(yīng)當(dāng)說(shuō)“路徑依賴”總應(yīng)要考慮民族文化、傳統(tǒng)和國(guó)情。 我國(guó)的公司治理信息披露近些年雖然越來(lái)越受到重視，就總體而言尚處于起步階段。鑒于國(guó)外公司治理信息披露的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國(guó)實(shí)際情況和發(fā)展的要求，我們認(rèn)為，我國(guó)有必要制定中國(guó)公司治理信息披露規(guī)范，以全面指導(dǎo)我國(guó)的公司治理信息披露，保護(hù)各方面利益。 （2）公司目標(biāo)。 （3）經(jīng)營(yíng)狀況。股權(quán)是公司所有者權(quán)益的集中體現(xiàn)，其結(jié)構(gòu)在一定程度上決定著公司的性質(zhì)及其穩(wěn)定性。公司也應(yīng)提供關(guān)聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益變化。世界各國(guó)對(duì)董事長(zhǎng)、董事和總經(jīng)理等人員報(bào)酬及相關(guān)信息披露的要求并不完全一致，從公司治理和決策有用性角度出發(fā)，該方面的信息應(yīng)盡可能詳細(xì)，以增加信息的透明度。也有不少國(guó)家的公司近年來(lái)通過(guò)定期和不定期的社會(huì)責(zé)任報(bào)告或雇員報(bào)告等方式披露該方面的信息。理論上，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有兩個(gè)主要目的，一是通過(guò)對(duì)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的客觀核算，實(shí)行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督，作為對(duì)經(jīng)營(yíng)者和各有關(guān)方面業(yè)績(jī)考核的基礎(chǔ)；另一方面是為評(píng)估股票價(jià)值提供基礎(chǔ)，引導(dǎo)資本流向，保證資源的合理配置。 （8）可預(yù)見(jiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)。為真正使公司治理信息披露規(guī)范化和科學(xué)化，我們建議采取措施提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立全方位的公司治理信息披露支持系統(tǒng)。在信息披露的時(shí)間上，各國(guó)普遍主張采用定期與不定期相結(jié)合的方式。在信息披露的手段上應(yīng)提倡和鼓勵(lì)采用現(xiàn)代化的通訊技術(shù)，如公司在互聯(lián)網(wǎng)上設(shè)立網(wǎng)頁(yè)，通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行披露。 （3）改革審計(jì)制度。有些OECD國(guó)家還建議，對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師從特定客戶收取非審計(jì)收入的百分比加以限制，另有一些國(guó)家要求公司披露支付給注冊(cè)會(huì)計(jì)師的非審計(jì)費(fèi)用總額。 4．完善我國(guó)上市公司外部治理的幾點(diǎn)建議 （1）促進(jìn)股權(quán)多元化，提高治理結(jié)構(gòu)的有效性 。 （3）完善對(duì)上市公司治理信息披露制度。 ２．［日］松本厚治，《企業(yè)主義——日本經(jīng)濟(jì)力量的源泉》，中譯本，企業(yè)管理出版社１９９７年出版。 6．中國(guó)集團(tuán)公司促進(jìn)會(huì)、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)改革司：《中國(guó)企業(yè)集團(tuán)制度創(chuàng)新案例精選》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2001年版。10．三菱商事株式會(huì)社《1997年有價(jià)證券報(bào)告書(shū)》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行。8．伍柏麟：《中日證券市場(chǎng)及其比較研究》，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社2000年版。4．李維安等著：《中國(guó)公司治理原則與國(guó)際比較》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2001年版。*本文為李維安教授主持的國(guó)家自然科學(xué)基金項(xiàng)目“中日公司治理比較研究”課題的階段性成果之一。（2）增強(qiáng)利害相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。為保證注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)質(zhì)量，建議采取下列措施：由另一注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)審計(jì)進(jìn)行質(zhì)量檢驗(yàn)；禁止向年度報(bào)告審計(jì)公司提供非審計(jì)服務(wù)；年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告不得長(zhǎng)期由同一會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)，強(qiáng)制性更換注冊(cè)會(huì)計(jì)師，或由股東直接提名注冊(cè)會(huì)計(jì)師等，以保證公司治理信息披露的高質(zhì)量。在通常情況下，年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)的高質(zhì)量，不僅取決于注冊(cè)會(huì)計(jì)師所采用的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)也與注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性和業(yè)務(wù)能力直接相關(guān)。建議首先由國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)關(guān)將上市公司的公司治理信息披露制度納入法律法規(guī)體系，這對(duì)于一個(gè)大陸法系的國(guó)家尤為重要。應(yīng)信息使用者的需求，公司經(jīng)常主動(dòng)披露信息，一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。從日本和世界各國(guó)的趨勢(shì)來(lái)看，隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和管理的需要，公司治理信息披露較之以前在內(nèi)容有擴(kuò)大化的趨勢(shì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息使用者和市場(chǎng)參與者需要得到合理預(yù)期重大風(fēng)險(xiǎn)的信息，主要包括：行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)或地域風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)商品的依賴；金融市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)（包括利率或匯率風(fēng)險(xiǎn)）；有關(guān)衍生金融工具和資產(chǎn)負(fù)債表外交易的風(fēng)險(xiǎn)；以及與環(huán)保義務(wù)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)等。由于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營(yíng)成果是公司治理信息的核心內(nèi)容，世界各國(guó)的公司治理都要求公司全面而詳細(xì)地披露該方面信息，并且在信息披露質(zhì)量和及時(shí)性上都提出了高標(biāo)準(zhǔn)要求。 （7）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況及經(jīng)營(yíng)成果。公司應(yīng)提供與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的，可能嚴(yán)重影響公司業(yè)績(jī)和他們利益的信息，包括經(jīng)理層與雇員之間的關(guān)系，與其他利害關(guān)系者，如債權(quán)人、供應(yīng)商和所在社區(qū)之間的關(guān)系。投資者和其他信息使用者要求得到董事會(huì)成員和主要執(zhí)行人員的個(gè)人信息以便評(píng)估他們的資格。我國(guó)《公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法規(guī)中也有該方面的規(guī)定。結(jié)合我國(guó)的實(shí)際情況和經(jīng)濟(jì)決策的客觀要求，建議將公司經(jīng)營(yíng)狀況可作為信息披露的內(nèi)容，這樣更有利于信息使用者的決策和構(gòu)建合理的公司治理模式。這些信息能幫助投資者更好地評(píng)估公司的未來(lái)收益，有助于利用該方面的信息在資本市場(chǎng)上做出科學(xué)判斷和決策。公司應(yīng)披露其基本情況，包括公司演變、公司規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、關(guān)聯(lián)公司及其關(guān)系、從業(yè)人員、資本金結(jié)構(gòu)和主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)變化等。對(duì)我國(guó)的上市公司而言，公司治理信息披露均執(zhí)行國(guó)務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。無(wú)論日本，還是中國(guó)，都對(duì)證券市場(chǎng)的信息披露進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)范，并對(duì)公司治理的信息披露提出了諸多要求。中央有關(guān)文件和有關(guān)法律中的這些規(guī)定都說(shuō)明，建立適合中國(guó)國(guó)情的利害關(guān)系者外部治理機(jī)制是極為重要的任務(wù)。而日本的經(jīng)營(yíng)層雖然缺乏監(jiān)督機(jī)制和競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，但其年功序列制在一定程度上使經(jīng)營(yíng)者努力工作。同時(shí)，該制度對(duì)于保護(hù)債權(quán)人權(quán)益會(huì)起到積極的作用。日本的主銀行制度在公司發(fā)生危機(jī)的情況下，向公司提供資金并直接接管公司的作法，在一定程度上是對(duì)公司的保護(hù)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)，來(lái)自于股東的監(jiān)督、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)、適度的治理對(duì)于股東的利益和公司的發(fā)展同樣至關(guān)重要。當(dāng)然，任何一種股權(quán)結(jié)構(gòu)不可能適合于所有公司，但中國(guó)“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)不利于科學(xué)決策和監(jiān)督機(jī)制的形成，也不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展的要求。目前的作法可主要有：（1）出售部分國(guó)有股權(quán)，特別是上市公司可以通過(guò)合理的價(jià)格使國(guó)有股減持；（2）大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，擴(kuò)大機(jī)構(gòu)投資者在公司股權(quán)中的比重，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者的公司治理機(jī)制；（3）通過(guò)引進(jìn)外資，來(lái)降低部分與國(guó)計(jì)民生無(wú)太大關(guān)系公司中的國(guó)有股比例。從理論上講，股權(quán)過(guò)分集中不利于公司制衡的形成，約束和監(jiān)督機(jī)制更難以建立。可以說(shuō)，公司治理模式的選擇是由其特定的股權(quán)結(jié)構(gòu)所決定的。日本公司治理原則中關(guān)于公司治理信息披露的規(guī)定也為各利害關(guān)系集團(tuán)對(duì)公司實(shí)施有效的公司治理提供了充分的信息資源。該原則對(duì)公司治理的說(shuō)明責(zé)任和信息披露進(jìn)行了明確規(guī)定，其基本內(nèi)容包括：董事會(huì)應(yīng)適時(shí)向股東提供有用、可信的信息；董事會(huì)必須盡早公布經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、事故、 訴訟、收購(gòu)、合并、業(yè)績(jī)不佳等對(duì)股東利益有重大影響的決策信息；董事會(huì)為使經(jīng)營(yíng)內(nèi)容具有國(guó)際比較性，在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上，應(yīng)盡早使用合并決算和市價(jià)會(huì)計(jì)等方法編制決算報(bào)告，并盡快實(shí)行季度報(bào)告；董事會(huì)應(yīng)積極地提供符合利害相關(guān)者所關(guān)心的信息，如政策聲明和環(huán)境報(bào)告等。此外，公司還須在股東大會(huì)上提交各種輔助報(bào)表,包括股本的變動(dòng)、債務(wù)變動(dòng)、抵押、擔(dān)保資產(chǎn)、母子公司間的股權(quán)、與董事、法定審計(jì)師、控股股東、第三方交易以及支付給董事與法定審計(jì)的報(bào)酬等等。4．會(huì)計(jì)準(zhǔn)則日本的會(huì)計(jì)職業(yè)組織實(shí)際上在20世紀(jì)初就已經(jīng)存在，不過(guò)由于其證券市場(chǎng)的規(guī)模較小，因此并未真正地發(fā)揮作用。為使證券交易法具有操作性，日本大藏省于1963年11月發(fā)布了《財(cái)務(wù)報(bào)告用語(yǔ)、格式及編制方法的有關(guān)規(guī)則》（簡(jiǎn)稱財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則），對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則、合并財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則、財(cái)務(wù)報(bào)表的內(nèi)容與格式等都做了詳盡的規(guī)定。在公司治理信息披露方面，日本各公司也要尊重商法上的諸規(guī)定。所以人們普遍稱之為“三法體制”。 2001年日本東京證券交易所及中國(guó)新浪網(wǎng)站資料。根據(jù)資料表明，日本的生命保險(xiǎn)、投資信托公司、％；美國(guó)的年金基金、投資信托公司等機(jī)構(gòu)投資者占44．4％。目前，隨著日本經(jīng)濟(jì)的衰退，終身雇用和年功序列制度也在逐漸崩潰，探索更有效的激勵(lì)機(jī)制也成為了日本公司治理上一個(gè)非?，F(xiàn)實(shí)和重要的課題。經(jīng)理的報(bào)酬設(shè)計(jì)主要是年薪而非股票和股票期權(quán)。因此，在此基礎(chǔ)上形成的日本公司治理結(jié)構(gòu)，具有與英美等國(guó)不相同的特點(diǎn)：一方面，日本公司經(jīng)理人員擁有作出經(jīng)營(yíng)決策的極大自主權(quán)，由于法人之間具有持股關(guān)系，另一方很少干預(yù)對(duì)方的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；另一方面，企業(yè)經(jīng)理者又會(huì)受到銀行特別是主銀行的監(jiān)督。日本企業(yè)的融資方式從以銀行融資為中心轉(zhuǎn)為以證券融