【正文】 所上市的公司、柜臺交易公司、在市場上發(fā)行債券在5億日元以上的公司，須按照證券交易法編制有價證券報告書；另一種情況是準備上市、發(fā)行公司債的公司，須依照證券交易法編制有價證券申請書。因此，日本的上市公司一般需要編制兩套財務報表，一套遵循商法的要求，另一套遵循證券交易法的要求，其中，后者比前者要求披露更多的信息，且須經過審計。日本現行的會計準則是由大藏省所屬的企業(yè)會計審議會（英文名:Business Accounting Deliberation Council, BADC）制定并頒布的，主要包括企業(yè)會計原則、財務報表規(guī)則、連續(xù)財務報表規(guī)則、中期財務報表規(guī)則，中期連續(xù)財務報表規(guī)則的等種。這些信息披露有效地規(guī)范了公司行為，也為公司治理提供了前提條件?！度毡竟局卫碓瓌t》還對信息披露進行了解釋說明。1． 股權結構：公司外部治理的決定性因素　　中國公司，特別是上市公司股權結構的顯著特征在于“一股獨大”；而日本的公司的股權結構表現為法人相互持股，銀行和金融機構擁有大量股權。科學有效的治理機制，應使公司的決策科學化，使股東和各利害關系者的利益得到保證，并在些基礎上形成有效的激勵機制和監(jiān)督機制。當前，在我國已改為公司制的國有企業(yè)和上市公司中，一股獨大的現象還比較普遍。從另一方面而言，在利用公司股權結構對公司治理發(fā)揮積極作用的過程中，還要防止另一種傾向，即股權過于分散，在該情況下，一般意義上的所有權與經營權的分離已非常充分，難以形成公司治理的合力。對轉軌經濟來說，內部人控制現象的存在（青木昌彥，1995；費方城，1996）使得股東對經營者或公司內部控制者的監(jiān)督更為重要。這既有主銀行制度的原因，也有日本法律準許銀行和金融機構持有公司股份的因素。因為商業(yè)銀行既無權持有公司股份，也無權參與公司經營，在公司治理方面幾乎無法發(fā)揮其應有的利害關系者作用。我國公司在員工參與公司治理方面雖然具有悠久的傳統(tǒng)，但近年來，卻存在著忽視和淡化員工在民主決策、民主管理和民主監(jiān)督中的作用。從這一點上來看，應當說“路徑依賴”總應要考慮民族文化、傳統(tǒng)和國情。 我國的公司治理信息披露近些年雖然越來越受到重視，就總體而言尚處于起步階段。鑒于國外公司治理信息披露的成功經驗，結合我國實際情況和發(fā)展的要求，我們認為，我國有必要制定中國公司治理信息披露規(guī)范，以全面指導我國的公司治理信息披露，保護各方面利益。 （2）公司目標。 （3）經營狀況。股權是公司所有者權益的集中體現，其結構在一定程度上決定著公司的性質及其穩(wěn)定性。公司也應提供關聯方之間的交易信息，即使該公司與關聯方不存在交易，也應披露關聯方所持股份或權益變化。世界各國對董事長、董事和總經理等人員報酬及相關信息披露的要求并不完全一致，從公司治理和決策有用性角度出發(fā)，該方面的信息應盡可能詳細，以增加信息的透明度。也有不少國家的公司近年來通過定期和不定期的社會責任報告或雇員報告等方式披露該方面的信息。理論上，財務會計報告有兩個主要目的，一是通過對經濟業(yè)務的客觀核算，實行適當的監(jiān)督，作為對經營者和各有關方面業(yè)績考核的基礎；另一方面是為評估股票價值提供基礎，引導資本流向，保證資源的合理配置。 （8）可預見的重大風險。為真正使公司治理信息披露規(guī)范化和科學化，我們建議采取措施提高公司治理信息披露質量，建立全方位的公司治理信息披露支持系統(tǒng)。在信息披露的時間上，各國普遍主張采用定期與不定期相結合的方式。在信息披露的手段上應提倡和鼓勵采用現代化的通訊技術，如公司在互聯網上設立網頁，通過互聯網進行披露。 （3）改革審計制度。有些OECD國家還建議，對注冊會計師從特定客戶收取非審計收入的百分比加以限制，另有一些國家要求公司披露支付給注冊會計師的非審計費用總額。 4．完善我國上市公司外部治理的幾點建議 （1）促進股權多元化，提高治理結構的有效性 。 （3）完善對上市公司治理信息披露制度。 ２．［日］松本厚治，《企業(yè)主義——日本經濟力量的源泉》，中譯本，企業(yè)管理出版社１９９７年出版。 6．中國集團公司促進會、國家經貿委企業(yè)改革司：《中國企業(yè)集團制度創(chuàng)新案例精選》，中國財政經濟出版社2001年版。10．三菱商事株式會社《1997年有價證券報告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行。8．伍柏麟：《中日證券市場及其比較研究》，上海財經大學出版社2000年版。4．李維安等著：《中國公司治理原則與國際比較》，中國財政經濟出版社2001年版。*本文為李維安教授主持的國家自然科學基金項目“中日公司治理比較研究”課題的階段性成果之一。（2）增強利害相關者在公司治理結構中的作用。為保證注冊會計師的審計質量，建議采取下列措施：由另一注冊會計師對審計進行質量檢驗；禁止向年度報告審計公司提供非審計服務；年度財務會計報告不得長期由同一會計師事務所和注冊會計師進行審計，強制性更換注冊會計師，或由股東直接提名注冊會計師等，以保證公司治理信息披露的高質量。在通常情況下，年度財務會計報告審計的高質量，不僅取決于注冊會計師所采用的審計標準，同時也與注冊會計師的獨立性和業(yè)務能力直接相關。建議首先由國家證券監(jiān)督管理機關將上市公司的公司治理信息披露制度納入法律法規(guī)體系，這對于一個大陸法系的國家尤為重要。應信息使用者的需求，公司經常主動披露信息，一般披露次數和內容比制度規(guī)定的要多。從日本和世界各國的趨勢來看，隨著經濟發(fā)展和管理的需要，公司治理信息披露較之以前在內容有擴大化的趨勢。財務會計信息使用者和市場參與者需要得到合理預期重大風險的信息，主要包括：行業(yè)風險或地域風險；對商品的依賴；金融市場風險（包括利率或匯率風險）；有關衍生金融工具和資產負債表外交易的風險；以及與環(huán)保義務有關的風險等。由于財務會計狀況和經營成果是公司治理信息的核心內容，世界各國的公司治理都要求公司全面而詳細地披露該方面信息，并且在信息披露質量和及時性上都提出了高標準要求。 （7）財務會計狀況及經營成果。公司應提供與雇員和其他利害關系者有關的，可能嚴重影響公司業(yè)績和他們利益的信息，包括經理層與雇員之間的關系，與其他利害關系者，如債權人、供應商和所在社區(qū)之間的關系。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。我國《公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法規(guī)中也有該方面的規(guī)定。結合我國的實際情況和經濟決策的客觀要求，建議將公司經營狀況可作為信息披露的內容，這樣更有利于信息使用者的決策和構建合理的公司治理模式。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場上做出科學判斷和決策。公司應披露其基本情況，包括公司演變、公司規(guī)模、業(yè)務范圍、關聯公司及其關系、從業(yè)人員、資本金結構和主要經營指標變化等。對我國的上市公司而言，公司治理信息披露均執(zhí)行國務院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》的有關規(guī)定。無論日本，還是中國，都對證券市場的信息披露進行了嚴格的規(guī)范，并對公司治理的信息披露提出了諸多要求。中央有關文件和有關法律中的這些規(guī)定都說明，建立適合中國國情的利害關系者外部治理機制是極為重要的任務。而日本的經營層雖然缺乏監(jiān)督機制和競爭機制，但其年功序列制在一定程度上使經營者努力工作。同時，該制度對于保護債權人權益會起到積極的作用。日本的主銀行制度在公司發(fā)生危機的情況下，向公司提供資金并直接接管公司的作法，在一定程度上是對公司的保護，應當說，來自于股東的監(jiān)督、合理的股權結構、適度的治理對于股東的利益和公司的發(fā)展同樣至關重要。當然，任何一種股權結構不可能適合于所有公司，但中國“一股獨大”的股權結構不利于科學決策和監(jiān)督機制的形成，也不利于公司長期發(fā)展的要求。目前的作法可主要有：（1）出售部分國有股權，特別是上市公司可以通過合理的價格使國有股減持；（2）大力發(fā)展機構投資者，擴大機構投資者在公司股權中的比重，發(fā)揮機構投資者的公司治理機制；（3）通過引進外資，來降低部分與國計民生無太大關系公司中的國有股比例。從理論上講，股權過分集中不利于公司制衡的形成，約束和監(jiān)督機制更難以建立。可以說，公司治理模式的選擇是由其特定的股權結構所決定的。日本公司治理原則中關于公司治理信息披露的規(guī)定也為各利害關系集團對公司實施有效的公司治理提供了充分的信息資源。該原則對公司治理的說明責任和信息披露進行了明確規(guī)定，其基本內容包括：董事會應適時向股東提供有用、可信的信息；董事會必須盡早公布經營風險、事故、 訴訟、收購、合并、業(yè)績不佳等對股東利益有重大影響的決策信息；董事會為使經營內容具有國際比較性，在會計準則上，應盡早使用合并決算和市價會計等方法編制決算報告，并盡快實行季度報告；董事會應積極地提供符合利害相關者所關心的信息，如政策聲明和環(huán)境報告等。此外，公司還須在股東大會上提交各種輔助報表,包括股本的變動、債務變動、抵押、擔保資產、母子公司間的股權、與董事、法定審計師、控股股東、第三方交易以及支付給董事與法定審計的報酬等等。4．會計準則日本的會計職業(yè)組織實際上在20世紀初就已經存在，不過由于其證券市場的規(guī)模較小，因此并未真正地發(fā)揮作用。為使證券交易法具有操作性，日本大藏省于1963年11月發(fā)布了《財務報告用語、格式及編制方法的有關規(guī)則》（簡稱財務報表規(guī)則），對財務報表規(guī)則、合并財務報表規(guī)則、財務報表的內容與格式等都做了詳盡的規(guī)定。在公司治理信息披露方面，日本各公司也要尊重商法上的諸規(guī)定。所以人們普遍稱之為“三法體制”。 2001年日本東京證券交易所及中國新浪網站資料。根據資料表明，日本的生命保險、投資信托公司、％；美國的年金基金、投資信托公司等機構投資者占44．4％。目前，隨著日本經濟的衰退，終身雇用和年功序列制度也在逐漸崩潰，探索更有效的激勵機制也成為了日本公司治理上一個非?，F實和重要的課題。經理的報酬設計主要是年薪而非股票和股票期權。因此，在此基礎上形成的日本公司治理結構，具有與英美等國不相同的特點：一方面，日本公司經理人員擁有作出經營決策的極大自主權，由于法人之間具有持股關系，另一方很少干預對方的經營活動；另一方面，企業(yè)經理者又會受到銀行特別是主銀行的監(jiān)督。日本企業(yè)的融資方式從以銀行融資為中心轉為以證券融