《某責(zé)任公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)》(文件)
【正文】 業(yè)委員會(huì)在行使職權(quán)的過程中，可以聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)為決策提供專業(yè)意見，在較大程度上保證決策的可行性 投資委員會(huì) （共 3人，設(shè)主任委員 1人，不由董事長(zhǎng)擔(dān)任） 2020/7/6 43 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)工作的主要內(nèi)容 組織結(jié)構(gòu) ?主任委員 （召集人1名），由董事長(zhǎng)擔(dān)任 ?委員 ： 2人 ?工作組 ：總經(jīng)理任組長(zhǎng)，設(shè)副組長(zhǎng) 1人，工作組成員若干人 職責(zé)權(quán)限 工作程序 議事規(guī)則 ?研究并建議公司 長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ?公司業(yè)務(wù)發(fā)展探討 。 2020/7/6 47 副董事長(zhǎng)的職權(quán) ； ， 負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議及 臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； 、 檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； ， 與董事長(zhǎng) 、 總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項(xiàng) ， 并在事 后向公司董事會(huì)和股東會(huì)議報(bào)告 。 2020/7/6 49 董事會(huì)秘書的職責(zé) ， 準(zhǔn)備會(huì)議文件 ， 安排會(huì)務(wù) ， 負(fù)責(zé)會(huì)議 記錄 ， 確保各位董事 、 監(jiān)事簽署意見 ， 保管會(huì)議記錄和文件； ；對(duì)實(shí)施中的重要問題 ， 應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告并提出 建議； 、 監(jiān)事定期溝通并協(xié)助公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員了解法律 、 法規(guī) 、 公司章程； ， 接待來訪 ， 回答咨詢 ， 聯(lián)系股東 ， 向投資者提供已披 露信息的備查文件； ， 信息披露文件 ， 股東名冊(cè)資料 、 董事名冊(cè) 、 股東以及董事持股資料； 、 法規(guī) 、 公司章程的決議時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)及時(shí)表述意見； 若董事會(huì)堅(jiān)持決議 ， 應(yīng)將意見記載于會(huì)議記錄； ，參與討論。 總經(jīng)理因合理原因不能親自履行其職權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)指定副總經(jīng)理或部門經(jīng)理代為行使其職權(quán)； 10. 總經(jīng)理負(fù)有向董事會(huì)報(bào)告工作的義務(wù)；報(bào)告的制度采用定期和不定期匯報(bào)兩種方式 。 它可以充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)管理者的積極性 ，客觀 、 公正地對(duì)經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jī)做出評(píng)價(jià) ， 是對(duì)經(jīng)營(yíng)者的努力和付出的一種公平的補(bǔ)償 。 基于上述分析 ， 我們認(rèn)為 ， xx公司推行年薪制的實(shí)施對(duì)象應(yīng)以第二方案為宜 。 2020/7/6 53 xx公司制定年薪要考慮的因素 考慮因素 企業(yè)職工 工資平均水平 地區(qū)因素 公司 戰(zhàn)略定位 發(fā)展階段 公司規(guī)模 盈利能力 。 方案二： xx公司及各子公司的行政正職和黨委書記 。 基薪：是根據(jù)公司規(guī)模、公司貢獻(xiàn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理復(fù)雜程度等因素分檔確定的基本薪酬。 11. 總經(jīng)理負(fù)有檢查 、 督促和布置開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的義務(wù)； 12. 總經(jīng)理不得超越其權(quán)限對(duì)屬于董事會(huì) 、 董事長(zhǎng)權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng) ， 以個(gè)人名義做出決斷和處置 。 8. 國(guó)家法律制度、公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 2020/7/6 48 董事的權(quán)利和義務(wù) 1. 董事在董事會(huì)會(huì)議上充分發(fā)表意見，對(duì)表決事項(xiàng)行使 表決權(quán) ； 2. 董事有權(quán)對(duì)提交會(huì)議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明； （知情權(quán)） 3. 董事有向董事長(zhǎng)提出召開臨時(shí)會(huì)議或特別會(huì)議的 建議權(quán) ； 4. 為了查詢或調(diào)查董事會(huì)的專項(xiàng)工作，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況； （知情權(quán)） 5. 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、本制度和其他公司規(guī)章制度，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。 ?對(duì) 戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo) 進(jìn)行分解 ， 并對(duì)目標(biāo)執(zhí)行過程進(jìn)行控制 、檢驗(yàn)； ?組織結(jié)構(gòu)調(diào)整 的決策程序 ?年度預(yù)算調(diào)整 的工作程序 ?重大 投融資與資本運(yùn)作 項(xiàng)目工作程序 ?每年至少召開 兩次會(huì)議 ?工作組組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)可列席委員會(huì)會(huì)議 ?聘請(qǐng)行業(yè)專家、專業(yè)性機(jī)構(gòu)或中介機(jī)構(gòu) 為其決策提供專業(yè)意見 ?委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng) 以書面形式報(bào)公司董事會(huì) 2020/7/6 44 薪酬考核委員會(huì)工作的主要內(nèi)容 組織結(jié)構(gòu) 職責(zé)權(quán)限 工作程序 議事規(guī)則 ?主任委員 （召集人）1名，由副董事長(zhǎng)擔(dān)任 ?委員 ： 2人 ?工作組 ：設(shè)在人力資源部，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織工作，提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面及被考評(píng)人員的有關(guān)資料 ?制定或委托、組織、審訂專業(yè)性機(jī)構(gòu)制定的 高層管理人員薪酬計(jì)劃或方案，主要包括績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)懲方案和制度等 ?對(duì)高層管理人員進(jìn)行 績(jī)效考評(píng) ?負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行 監(jiān)督 ?工作組負(fù)責(zé)薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作 ，并組織各董事和相關(guān)人員，對(duì)高層管理人員進(jìn)行 能力和工作態(tài)度評(píng)價(jià) ?委員會(huì)提出高層管理人員的 報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式的建議報(bào)告 ，報(bào)公司董事會(huì) ?每年至少召開 兩次會(huì)議 ?委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高層管理人員列席會(huì)議 ?聘請(qǐng)專業(yè)性機(jī)構(gòu)或中介機(jī)構(gòu) 為其決策提供專業(yè)意見 ?委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng) 以書面形式報(bào)公司董事會(huì) 2020/7/6 45 投資委員會(huì)工作的主要內(nèi)容 組織結(jié)構(gòu) 職責(zé)權(quán)限 工作程序 議事規(guī)則 ?主任委員 （召集人）1名，由副董事長(zhǎng)擔(dān)任 ?委員 ： 2人 ?工作組 ：財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任組長(zhǎng)，設(shè)副組長(zhǎng) 1人，工作組成員若干人 ? 負(fù)責(zé)審議公司年度重大投資事項(xiàng) 的必要性與可行性 ?對(duì)公司涉及 股權(quán) 、 債權(quán)投資 進(jìn)行評(píng)估 、 審核 ， 出具建議方案 ?對(duì)公司涉及開發(fā)的重大投資 （ 如： 土地購(gòu)置及儲(chǔ)備 ） 進(jìn)行評(píng)估審核 ， 出具建議方案 ?監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資政策和決策 ?需要進(jìn)行 招標(biāo) 的重大設(shè)備投
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