【正文】 發(fā)行審核委員會審核 中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后 60日內，將初審報告和申 發(fā)行審核委員會按照國務院批準的工作程序開展審核工作。中國證監(jiān)會收到復議申請后 60日內，對復 發(fā)行股票 發(fā)行人在獲得中國證監(jiān)會核準其公開發(fā)行股票的文件以后，就可 1上市交易 股份有限公司發(fā)行股票后，申請其股票上市 交易，必須報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準。 四、企業(yè) IPO中財務會計相關法律法規(guī) ? （一）綜合法律法規(guī) ? 《 公司法 》 （修訂后， 2020年 1月 1日起實施） 新變化如：設立股份公司審批權限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補虧。 ? 11．近三年又一期完稅證明 (到國稅、地稅打印 )。 ? 1公司對外擔保、承諾、未決訴訟、未決仲裁及其他或有事項的綜述。 ? 1公司取得的各項榮譽及證明 、財務規(guī)范 ? 財務規(guī)范要點 、方案設計 方案設計主要解決問題 （二）、股份制改造階段 ? 、出具股改審計報告； ? 、改組前甲方增資資本驗證，出具驗資報告； ? 、出具股份制改造的股本驗證，出具驗資報告； ? 、出具股份制改造費用的專項審核報告。 ? 有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。 （一）股份公司設立過程中相關財務會計問題 ? 財務重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算 ? 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財務總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實際控制人沒有發(fā)生改變。 ? 股本及股權設計問題：全流通下股權更趨向于集中。 ? 處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調整。 （三） IPO違規(guī)事項及其處理 ? 關聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司） ? 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團公司的財務公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。 ? （四） IPO中主要涉稅問題 ? ■ 涉稅事項 ? 會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理 ? 因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。 ? （ 4）當企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。 ? （ 2）各股東承諾按各自股權比例承擔可能發(fā)生的補繳稅款。 ? 上述第 3項規(guī)定主要在于遏制利用新會計準則中容易操縱利潤的行為。 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 1號 — 非經(jīng)常性損益（ 2020年修訂） ? 一、非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與主營業(yè)務和其他經(jīng)營業(yè)務無直接關系，以及雖與主營業(yè)務和其他經(jīng)營業(yè)務相關，但由于該交易或事項的性質、金額和發(fā)生頻率，影響了正常反映公司經(jīng)營、盈利能力的各項交易、事項產(chǎn)生的損益。 ? IPO企業(yè)是否需要編制盈利預測。 ? 審核報告格式的變化 ? 按照 《 中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3111號 — 預測性財務信息的審核 》 執(zhí)行審核程序以及出具報告。 ? 問題：外商投資企業(yè)按照原規(guī)定需 5個發(fā)起人股東，新 《 公司法 》 只需 2人即可，由于原規(guī)定尚未作廢，因此是否必須 5個以上發(fā)起人？ ? ■ 股權結構：上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10％； 上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應不低于總股本 25％。 （八）銷售收入的確認 ? 相關法規(guī) ? 企業(yè)會計準則第 14號 —— 收入 ? 《 企業(yè)會計準則第 14號 —— 收入 》 應用指南 收入確認的基本條件 ? 、 收入類別： 主要 包括 ? (1)企業(yè)為完成其經(jīng)營目標所從事的 經(jīng)常性活動實現(xiàn)的收入 ，如工業(yè)企業(yè)生產(chǎn)并銷售產(chǎn)品、商業(yè)企業(yè)銷售商品、咨詢公司提供咨詢服務、軟件公司為客戶開發(fā)軟件、安裝公司提供安裝服務、商業(yè)銀行對外貸款、保險公司簽發(fā)保單、租賃公司出租資產(chǎn)等實現(xiàn)的收入； ? (2)企業(yè)發(fā)生的與經(jīng)常性活動 相關的其他活動 ，如工業(yè)企業(yè)對外出售不需用的原材料、利用閑臵資金對外投資、對外轉讓無形資產(chǎn)使用權等所形成的經(jīng)濟利益的總流入也構成收入。 ? 銷售商品收入確認應同時滿足下列條件： ? (一 )企業(yè)已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方 ? (二 )企業(yè)既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制 ? (三 )收入的金額能夠可靠地計量 ? (四 )相關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè) ? (五 )相關的已發(fā)生或將發(fā)生的成本能夠可靠地計量 提供勞務收入 ? ? 提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件： ? 1．收入的金額能夠可靠地計量，是指提供勞務收入的總額能夠合理地估計。 提供勞務交易結果不能可靠估計 ? (1)已經(jīng)發(fā)生的勞務成本預計全部能夠得到補償?shù)?，應按已收或預計能夠收回的金額確認提供勞務收入，并結轉已經(jīng)發(fā)生的勞務成本。 ? 此時，如果銷售商品部分和提供勞務部分能夠區(qū)分且能夠單獨計量 的，企業(yè)應當分別核算銷售商品部分和提供勞務部分，將銷售商品的部分作為銷售商品處理，將提供勞務的部分作為提供勞務處理；如果銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區(qū)分，或雖能區(qū)分但 不能夠單獨計量 的，企業(yè)應當將銷售商品部分和提供勞務部分全部作為銷售商品部分進行會計處理。 ? 讓渡資產(chǎn)使用權收人同時滿足下列條件的，才能予以確認： (1)相關的經(jīng)濟利益很可能流人企業(yè)； (2)收入的金額能夠可靠地計量。那么，對于此種銷售行為，企業(yè)是在主要產(chǎn)品已經(jīng)提供的情況下，還是全部產(chǎn)品均已提供時，確認交易中“商品所有權上的主要風險和報酬”已經(jīng)轉移？對于企業(yè)通過代理商進行的交易行為，確認企業(yè)的銷售收入是應該在代理商向客戶發(fā)出商品時，還是在代理商向客戶收取現(xiàn)金時？等等。一般情況下，軟件和服務應當直接提供給購貨方，如果軟件需專用的加密設備或密碼方可使用，則應在該加密設備或密碼提供購貨方后方可確認軟件銷售收入。如果軟件可以試用后退回，則交易金額是不可確定的。 。 通用軟件一般可按照標準合同進行生產(chǎn)和交貨，因而與生產(chǎn)性企業(yè)的產(chǎn)品銷售收入確認原則基本一致：不論該軟件是客戶從企業(yè)網(wǎng)站下載，還是由企業(yè)通過一定的載體轉移產(chǎn)品，只要這種行為有相關的協(xié)議支持，已經(jīng)提交主產(chǎn)品 (或首份拷貝 )，具有固定或可確定的收費標準，且該收入所代表的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)，則可以認為該軟件的銷售收入已經(jīng)實現(xiàn)。 。 、服務、技術支持捆綁的軟件以及出售原代碼的軟件。 ? 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)出售周轉房，舊城改造中回遷安臵戶交納的拆遷面積內的安臵房產(chǎn)權款和增加面積的房產(chǎn)款，在“房地產(chǎn)銷售收入”核算范圍內。 ? 房地產(chǎn)購銷合同在開發(fā)產(chǎn)品竣工驗收前后均可能簽訂。 ? 在開發(fā)產(chǎn)品竣工驗收后簽訂的購銷合同，由于有現(xiàn)房供應，在辦妥房地產(chǎn)移交手續(xù)后，即可確認收入。第四，房地產(chǎn)價款在簽訂合同時已經(jīng)協(xié)商確定，而開發(fā)產(chǎn)品的成本核算資料和工程預決算資料也可以提供可靠的成本數(shù)據(jù)。 ? ，其首付款應于實際收到日確認收入的實現(xiàn)，余款在銀行按揭貸款辦理轉賬之日確認收入的實現(xiàn)。 ? 包銷方提前付款的，在實際付款日確認收入的實現(xiàn)。 納稅人與其關聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來，應當按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用。？ (2)按照再銷售給無關聯(lián)關系的第三者的價格所應取得的收入和利潤水平。 納稅人與關聯(lián)企業(yè)之間提供勞務，不按照獨立企業(yè)之間業(yè)務往來收取或者支付勞務費用的，主管稅務機關可以參照類似勞務活動的正常收費標準予以調整。 ? 二、財務報表有關項目波動分析 ? （一）營業(yè)收入，重點關注營業(yè)收入的構成及其異常變動原因、是否存在分期收款銷售情況等。 ? （五）所得稅費用，重點關注遞延所得稅對所得稅費用的影響金額、所得稅費用（收益）與會計利潤的關系等。 ? （九）編制合并財務報表的，其合并范圍當期是否發(fā)生變化及其變化原因。 ? 、新規(guī)則、新（會計、審計）準則下的 IPO審計特點 ? 需要全面深入地掌握新財務會計、審計、信息披露等規(guī)定 ? 審計工作量大大增加 ? 實務中會遇到尚未規(guī)范的邊緣會計問題 IPO審計的重點關注事項 ? 剝離調整及其合理性、會計實質性調整與模擬調整及其區(qū)別 ? 多期審計中前期實物資產(chǎn)的盤點確認，實物資產(chǎn)確認程序一定要到位 ? 虛購業(yè)績的審計 ? 非常規(guī)的重大交易審計 ? 資產(chǎn)減值準備的審計 ? 高度關注資金流向、資金占用以及資金體外循環(huán) ? 高度關注違規(guī)擔保以及關聯(lián)交易非關聯(lián)化 ? 關注系統(tǒng)性財務造假問題 ? 重要事項審計程序應當?shù)轿? ? 其他重要會計審計問題 (擬）上市公司審計中存在的主要問題 ? 對公司內部控制制度的關注和依賴 ? 對未合并子公司和聯(lián)營公司缺乏必要的審計程序 ? 對境外業(yè)務的審計證據(jù)不充分 ? 對關聯(lián)關系認定的審計程序不夠深入 ? 對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序 ? 函證的實施存在欠缺 ? 對或有事項的審計程序不到位 ? 房地產(chǎn)業(yè)務的審計程序問題 ? 利用專家工作的問題 (二 )、內部控制問題 ? 一）發(fā)展歷程 ? 第一階段 內部牽制 ? 1978年會計人員職權條例 ? 1984年會計人員工作規(guī)則 ? 第二階段 ? 2020年 2020年內部會計控制規(guī)范 ? 第三階段 ? 企業(yè)內部控制規(guī)范體系 二 )、企業(yè)內部控制規(guī)范體系 ? 企業(yè)內部控制規(guī)范 基本規(guī)范 ? 第一章 總 則 ? 第二章 內部環(huán)境 ? 第一節(jié) 治理結構、內部機構設臵與權責分配 ? 第二節(jié) 企業(yè)文化 ? 第三節(jié) 人力資源政策 ? 第四節(jié) 內部審計機制 ? 第五節(jié) 反舞弊機制 ? 第三章 風險評估 ? 第四章 控制措施 ? 第五章 信息與溝通 ? 第六章 監(jiān)督檢查 ? 第七章 組織實施 ? 第八章 附 則 ? 企業(yè)內部控制規(guī)范 — 具體規(guī)范 ? 貨幣資金、采購與付款、存貨、對外投資、工程項目、固定資產(chǎn)、銷售與收款 ? 籌資、成本費用 、擔保、合同、對子公司的控制、 財務報告編制、信息披露、 ? 預算、人力資源政策、計算機信息系統(tǒng) ? 關聯(lián)交易、人力資源控制、預算控制、資產(chǎn)減值、公允價值、企業(yè)合并與分立、 ? 衍生工具、內部審計、中介機構聘用 ? 企業(yè)內部控制規(guī)范 — 應用指南 ? 《 企業(yè)內部控制評價指引 》。 ? 三、同時發(fā)行 A股、 B股或 A股、 H股的企業(yè)，境內外財務報告的有關項目差異的情況及其原因。 ? （七）金融資產(chǎn)的分類基礎及持有金融資產(chǎn)的具體分類情況。 ? （三）公允價值變動收益，重點關注交易性金融資產(chǎn)及負債、采用公允價值計量的投資性房地產(chǎn)等因公允價值變動形成的損益及其異常變動原因、公允價值的確定方法等。 （八）關于業(yè)績連續(xù)計算 ? 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件： ? 主要業(yè)務沒有發(fā)生重大變化 ? 管理層沒有發(fā)生重大變化 ? 實際控制人沒有發(fā)生變更 關于持續(xù)經(jīng)營 不得有以下影響持續(xù)盈利能力的六種情形 ? （一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響 ； ? （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響 。？ (4)按照其他合理的方法。這里所說的獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來，是指企業(yè)之間，按照公平成交的價格和營業(yè)常規(guī)所進行的業(yè)務往來。 (2)直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制。 ? （ 2）采取視同買斷方式委托銷售開發(fā)產(chǎn)品的，應按合同或協(xié)議規(guī)定的價格于收到代銷單位