【正文】 發(fā)行審核委員會(huì)審核 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后 60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申 發(fā)行審核委員會(huì)按照國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的工作程序開展審核工作。中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后 60日內(nèi)，對(duì)復(fù) 發(fā)行股票 發(fā)行人在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票的文件以后，就可 1上市交易 股份有限公司發(fā)行股票后，申請(qǐng)其股票上市 交易，必須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 四、企業(yè) IPO中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)法律法規(guī) ? （一）綜合法律法規(guī) ? 《 公司法 》 （修訂后， 2020年 1月 1日起實(shí)施） 新變化如：設(shè)立股份公司審批權(quán)限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊(cè)資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對(duì)外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補(bǔ)虧。 ? 11．近三年又一期完稅證明 (到國(guó)稅、地稅打印 )。 ? 1公司對(duì)外擔(dān)保、承諾、未決訴訟、未決仲裁及其他或有事項(xiàng)的綜述。 ? 1公司取得的各項(xiàng)榮譽(yù)及證明 、財(cái)務(wù)規(guī)范 ? 財(cái)務(wù)規(guī)范要點(diǎn) 、方案設(shè)計(jì) 方案設(shè)計(jì)主要解決問題 （二）、股份制改造階段 ? 、出具股改審計(jì)報(bào)告； ? 、改組前甲方增資資本驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告； ? 、出具股份制改造的股本驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告； ? 、出具股份制改造費(fèi)用的專項(xiàng)審核報(bào)告。 ? 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，在變更時(shí)能否增加新股東或原股東同時(shí)追加出資。 （一）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 ? 財(cái)務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算 ? 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財(cái)務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實(shí)際控制人沒有發(fā)生改變。 ? 股本及股權(quán)設(shè)計(jì)問題：全流通下股權(quán)更趨向于集中。 ? 處理：在審計(jì)時(shí)，需要視重要程度（如金額）將該事項(xiàng)在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中剝離調(diào)整。 （三） IPO違規(guī)事項(xiàng)及其處理 ? 關(guān)聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司） ? 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項(xiàng)、交易價(jià)格非公允、貨款長(zhǎng)期拖延結(jié)算或無(wú)法結(jié)算等非正常的經(jīng)營(yíng)性占用；三是利用集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來(lái)出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實(shí)施項(xiàng)目；六是資金體外運(yùn)營(yíng)，利用開具無(wú)真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運(yùn)營(yíng)，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。 ? （四） IPO中主要涉稅問題 ? ■ 涉稅事項(xiàng) ? 會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更影響利潤(rùn)涉稅處理 ? 因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)而影響申報(bào)期間損益（如利息資本化、折舊費(fèi)用），按申報(bào)報(bào)表各期利潤(rùn)總額以適用稅率計(jì)算所得稅。 ? （ 4）當(dāng)企業(yè)改制時(shí)以土地及建筑物投入時(shí)，可以免征土地增值稅。 ? （ 2）各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補(bǔ)繳稅款。 ? 上述第 3項(xiàng)規(guī)定主要在于遏制利用新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中容易操縱利潤(rùn)的行為。 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 1號(hào) — 非經(jīng)常性損益（ 2020年修訂） ? 一、非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與主營(yíng)業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)直接關(guān)系，以及雖與主營(yíng)業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于該交易或事項(xiàng)的性質(zhì)、金額和發(fā)生頻率，影響了正常反映公司經(jīng)營(yíng)、盈利能力的各項(xiàng)交易、事項(xiàng)產(chǎn)生的損益。 ? IPO企業(yè)是否需要編制盈利預(yù)測(cè)。 ? 審核報(bào)告格式的變化 ? 按照 《 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3111號(hào) — 預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息的審核 》 執(zhí)行審核程序以及出具報(bào)告。 ? 問題：外商投資企業(yè)按照原規(guī)定需 5個(gè)發(fā)起人股東，新 《 公司法 》 只需 2人即可，由于原規(guī)定尚未作廢，因此是否必須 5個(gè)以上發(fā)起人？ ? ■ 股權(quán)結(jié)構(gòu)：上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10％； 上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應(yīng)不低于總股本 25％。 （八）銷售收入的確認(rèn) ? 相關(guān)法規(guī) ? 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 14號(hào) —— 收入 ? 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 14號(hào) —— 收入 》 應(yīng)用指南 收入確認(rèn)的基本條件 ? 、 收入類別： 主要 包括 ? (1)企業(yè)為完成其經(jīng)營(yíng)目標(biāo)所從事的 經(jīng)常性活動(dòng)實(shí)現(xiàn)的收入 ，如工業(yè)企業(yè)生產(chǎn)并銷售產(chǎn)品、商業(yè)企業(yè)銷售商品、咨詢公司提供咨詢服務(wù)、軟件公司為客戶開發(fā)軟件、安裝公司提供安裝服務(wù)、商業(yè)銀行對(duì)外貸款、保險(xiǎn)公司簽發(fā)保單、租賃公司出租資產(chǎn)等實(shí)現(xiàn)的收入； ? (2)企業(yè)發(fā)生的與經(jīng)常性活動(dòng) 相關(guān)的其他活動(dòng) ，如工業(yè)企業(yè)對(duì)外出售不需用的原材料、利用閑臵資金對(duì)外投資、對(duì)外轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)使用權(quán)等所形成的經(jīng)濟(jì)利益的總流入也構(gòu)成收入。 ? 銷售商品收入確認(rèn)應(yīng)同時(shí)滿足下列條件： ? (一 )企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方 ? (二 )企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對(duì)已售出的商品實(shí)施有效控制 ? (三 )收入的金額能夠可靠地計(jì)量 ? (四 )相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè) ? (五 )相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計(jì)量 提供勞務(wù)收入 ? ? 提供勞務(wù)交易的結(jié)果能夠可靠估計(jì)，是指同時(shí)滿足下列條件： ? 1．收入的金額能夠可靠地計(jì)量，是指提供勞務(wù)收入的總額能夠合理地估計(jì)。 提供勞務(wù)交易結(jié)果不能可靠估計(jì) ? (1)已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計(jì)全部能夠得到補(bǔ)償?shù)?，?yīng)按已收或預(yù)計(jì)能夠收回的金額確認(rèn)提供勞務(wù)收入，并結(jié)轉(zhuǎn)已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本。 ? 此時(shí)，如果銷售商品部分和提供勞務(wù)部分能夠區(qū)分且能夠單獨(dú)計(jì)量 的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)分別核算銷售商品部分和提供勞務(wù)部分，將銷售商品的部分作為銷售商品處理，將提供勞務(wù)的部分作為提供勞務(wù)處理；如果銷售商品部分和提供勞務(wù)部分不能夠區(qū)分，或雖能區(qū)分但 不能夠單獨(dú)計(jì)量 的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將銷售商品部分和提供勞務(wù)部分全部作為銷售商品部分進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。 ? 讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收人同時(shí)滿足下列條件的，才能予以確認(rèn)： (1)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流人企業(yè)； (2)收入的金額能夠可靠地計(jì)量。那么，對(duì)于此種銷售行為，企業(yè)是在主要產(chǎn)品已經(jīng)提供的情況下，還是全部產(chǎn)品均已提供時(shí)，確認(rèn)交易中“商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬”已經(jīng)轉(zhuǎn)移？對(duì)于企業(yè)通過代理商進(jìn)行的交易行為，確認(rèn)企業(yè)的銷售收入是應(yīng)該在代理商向客戶發(fā)出商品時(shí)，還是在代理商向客戶收取現(xiàn)金時(shí)？等等。一般情況下，軟件和服務(wù)應(yīng)當(dāng)直接提供給購(gòu)貨方，如果軟件需專用的加密設(shè)備或密碼方可使用，則應(yīng)在該加密設(shè)備或密碼提供購(gòu)貨方后方可確認(rèn)軟件銷售收入。如果軟件可以試用后退回，則交易金額是不可確定的。 。 通用軟件一般可按照標(biāo)準(zhǔn)合同進(jìn)行生產(chǎn)和交貨，因而與生產(chǎn)性企業(yè)的產(chǎn)品銷售收入確認(rèn)原則基本一致：不論該軟件是客戶從企業(yè)網(wǎng)站下載，還是由企業(yè)通過一定的載體轉(zhuǎn)移產(chǎn)品，只要這種行為有相關(guān)的協(xié)議支持，已經(jīng)提交主產(chǎn)品 (或首份拷貝 )，具有固定或可確定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，且該收入所代表的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)，則可以認(rèn)為該軟件的銷售收入已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。 。 、服務(wù)、技術(shù)支持捆綁的軟件以及出售原代碼的軟件。 ? 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)出售周轉(zhuǎn)房，舊城改造中回遷安臵戶交納的拆遷面積內(nèi)的安臵房產(chǎn)權(quán)款和增加面積的房產(chǎn)款，在“房地產(chǎn)銷售收入”核算范圍內(nèi)。 ? 房地產(chǎn)購(gòu)銷合同在開發(fā)產(chǎn)品竣工驗(yàn)收前后均可能簽訂。 ? 在開發(fā)產(chǎn)品竣工驗(yàn)收后簽訂的購(gòu)銷合同，由于有現(xiàn)房供應(yīng)，在辦妥房地產(chǎn)移交手續(xù)后，即可確認(rèn)收入。第四，房地產(chǎn)價(jià)款在簽訂合同時(shí)已經(jīng)協(xié)商確定，而開發(fā)產(chǎn)品的成本核算資料和工程預(yù)決算資料也可以提供可靠的成本數(shù)據(jù)。 ? ，其首付款應(yīng)于實(shí)際收到日確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)，余款在銀行按揭貸款辦理轉(zhuǎn)賬之日確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。 ? 包銷方提前付款的，在實(shí)際付款日確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。 納稅人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來(lái)，應(yīng)當(dāng)按照獨(dú)立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來(lái)收取或者支付價(jià)款、費(fèi)用。？ (2)按照再銷售給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三者的價(jià)格所應(yīng)取得的收入和利潤(rùn)水平。 納稅人與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間提供勞務(wù)，不按照獨(dú)立企業(yè)之間業(yè)務(wù)往來(lái)收取或者支付勞務(wù)費(fèi)用的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以參照類似勞務(wù)活動(dòng)的正常收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)予以調(diào)整。 ? 二、財(cái)務(wù)報(bào)表有關(guān)項(xiàng)目波動(dòng)分析 ? （一）營(yíng)業(yè)收入，重點(diǎn)關(guān)注營(yíng)業(yè)收入的構(gòu)成及其異常變動(dòng)原因、是否存在分期收款銷售情況等。 ? （五）所得稅費(fèi)用，重點(diǎn)關(guān)注遞延所得稅對(duì)所得稅費(fèi)用的影響金額、所得稅費(fèi)用（收益）與會(huì)計(jì)利潤(rùn)的關(guān)系等。 ? （九）編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，其合并范圍當(dāng)期是否發(fā)生變化及其變化原因。 ? 、新規(guī)則、新（會(huì)計(jì)、審計(jì)）準(zhǔn)則下的 IPO審計(jì)特點(diǎn) ? 需要全面深入地掌握新財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、信息披露等規(guī)定 ? 審計(jì)工作量大大增加 ? 實(shí)務(wù)中會(huì)遇到尚未規(guī)范的邊緣會(huì)計(jì)問題 IPO審計(jì)的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng) ? 剝離調(diào)整及其合理性、會(huì)計(jì)實(shí)質(zhì)性調(diào)整與模擬調(diào)整及其區(qū)別 ? 多期審計(jì)中前期實(shí)物資產(chǎn)的盤點(diǎn)確認(rèn)，實(shí)物資產(chǎn)確認(rèn)程序一定要到位 ? 虛購(gòu)業(yè)績(jī)的審計(jì) ? 非常規(guī)的重大交易審計(jì) ? 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的審計(jì) ? 高度關(guān)注資金流向、資金占用以及資金體外循環(huán) ? 高度關(guān)注違規(guī)擔(dān)保以及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化 ? 關(guān)注系統(tǒng)性財(cái)務(wù)造假問題 ? 重要事項(xiàng)審計(jì)程序應(yīng)當(dāng)?shù)轿? ? 其他重要會(huì)計(jì)審計(jì)問題 (擬）上市公司審計(jì)中存在的主要問題 ? 對(duì)公司內(nèi)部控制制度的關(guān)注和依賴 ? 對(duì)未合并子公司和聯(lián)營(yíng)公司缺乏必要的審計(jì)程序 ? 對(duì)境外業(yè)務(wù)的審計(jì)證據(jù)不充分 ? 對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的審計(jì)程序不夠深入 ? 對(duì)異常事項(xiàng)或可能存在舞弊行為未履行充分審計(jì)程序 ? 函證的實(shí)施存在欠缺 ? 對(duì)或有事項(xiàng)的審計(jì)程序不到位 ? 房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的審計(jì)程序問題 ? 利用專家工作的問題 (二 )、內(nèi)部控制問題 ? 一）發(fā)展歷程 ? 第一階段 內(nèi)部牽制 ? 1978年會(huì)計(jì)人員職權(quán)條例 ? 1984年會(huì)計(jì)人員工作規(guī)則 ? 第二階段 ? 2020年 2020年內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范 ? 第三階段 ? 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系 二 )、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系 ? 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 基本規(guī)范 ? 第一章 總 則 ? 第二章 內(nèi)部環(huán)境 ? 第一節(jié) 治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)臵與權(quán)責(zé)分配 ? 第二節(jié) 企業(yè)文化 ? 第三節(jié) 人力資源政策 ? 第四節(jié) 內(nèi)部審計(jì)機(jī)制 ? 第五節(jié) 反舞弊機(jī)制 ? 第三章 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 ? 第四章 控制措施 ? 第五章 信息與溝通 ? 第六章 監(jiān)督檢查 ? 第七章 組織實(shí)施 ? 第八章 附 則 ? 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 — 具體規(guī)范 ? 貨幣資金、采購(gòu)與付款、存貨、對(duì)外投資、工程項(xiàng)目、固定資產(chǎn)、銷售與收款 ? 籌資、成本費(fèi)用 、擔(dān)保、合同、對(duì)子公司的控制、 財(cái)務(wù)報(bào)告編制、信息披露、 ? 預(yù)算、人力資源政策、計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng) ? 關(guān)聯(lián)交易、人力資源控制、預(yù)算控制、資產(chǎn)減值、公允價(jià)值、企業(yè)合并與分立、 ? 衍生工具、內(nèi)部審計(jì)、中介機(jī)構(gòu)聘用 ? 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 — 應(yīng)用指南 ? 《 企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引 》。 ? 三、同時(shí)發(fā)行 A股、 B股或 A股、 H股的企業(yè)，境內(nèi)外財(cái)務(wù)報(bào)告的有關(guān)項(xiàng)目差異的情況及其原因。 ? （七）金融資產(chǎn)的分類基礎(chǔ)及持有金融資產(chǎn)的具體分類情況。 ? （三）公允價(jià)值變動(dòng)收益，重點(diǎn)關(guān)注交易性金融資產(chǎn)及負(fù)債、采用公允價(jià)值計(jì)量的投資性房地產(chǎn)等因公允價(jià)值變動(dòng)形成的損益及其異常變動(dòng)原因、公允價(jià)值的確定方法等。 （八）關(guān)于業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算 ? 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件： ? 主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 ? 管理層沒有發(fā)生重大變化 ? 實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 關(guān)于持續(xù)經(jīng)營(yíng) 不得有以下影響持續(xù)盈利能力的六種情形 ? （一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 ； ? （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 。？ (4)按照其他合理的方法。這里所說(shuō)的獨(dú)立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來(lái)，是指企業(yè)之間，按照公平成交的價(jià)格和營(yíng)業(yè)常規(guī)所進(jìn)行的業(yè)務(wù)往來(lái)。 (2)直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制。 ? （ 2）采取視同買斷方式委托銷售開發(fā)產(chǎn)品的，應(yīng)按合同或協(xié)議規(guī)定的價(jià)格于收到代銷單位