【正文】 發(fā)行股票。 、 信息披露義務(wù) 上市公司必須認(rèn)真履行對(duì)投資者的信息披露義務(wù)，我國(guó)上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說(shuō)明書(shū)（或其他募集資金說(shuō)明書(shū)）、上市公告書(shū)、定期報(bào)告（中期報(bào)告和年度報(bào)告）、臨時(shí)報(bào)告（如預(yù)警預(yù)虧制度）。 可轉(zhuǎn)債發(fā)行的要求為 “ 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。 企業(yè)上市融資的弊端 、 資格維持壓力 上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力： 如果上市公司連續(xù)兩 年出現(xiàn)虧損 ， 公司將被視為財(cái)務(wù)狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損 ， 公司將被處以暫停股票上市； 若在期限內(nèi)仍然無(wú)法扭虧為盈 、 不再具備上市條件的 ， 公司將最終受到終止上市的處罰 。 、 參與資本市場(chǎng) ， 進(jìn)行資本運(yùn)作 通過(guò)資本市場(chǎng)的并購(gòu)重組 ， 吸收外資和民營(yíng)資本的加入實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化也有利于解決 “ 一股獨(dú)大 ” 、 “ 內(nèi)部控制 ” 的歷史難題 。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴(kuò)大，資金較充足，有利于通過(guò)資金的良性循環(huán)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。 、 提升企業(yè)價(jià)值 能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無(wú)形價(jià)值和品牌效益。企業(yè) IPO財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及相關(guān)問(wèn)題 課題思路 ? 企業(yè)是商品 ? 商品有價(jià)值 ? 商品價(jià)值有質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn) ? 商品的加工過(guò)程及要求 ? 常見(jiàn)的質(zhì)量問(wèn)題（財(cái)務(wù)及相關(guān)） ? 如何規(guī)劃 ? 質(zhì)量檢測(cè)問(wèn)題 內(nèi)容提要 一、企業(yè)改制上市的利弊及價(jià)值分析 二、首次公開(kāi)發(fā)行股票公司的發(fā)行條件 三、股票發(fā)行上市的步驟及核準(zhǔn)程序 四、企業(yè) IPO中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)法律法規(guī) 五、 IPO各階段相關(guān)財(cái)務(wù)工作 六、 IPO申報(bào)過(guò)程中若干財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問(wèn)題 七、新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施后編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)注意的問(wèn)題 八、 IPO過(guò)程中的其它相關(guān)問(wèn)題 九、企業(yè)上市的財(cái)務(wù)規(guī)劃 十、 IPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問(wèn)題 近期完成中小企業(yè)上市項(xiàng)目 同洲電子 粵水電 得潤(rùn)電子 信隆實(shí)業(yè) 科陸電子 沃爾核材 河南恒星 拓邦電子 方圓支承 遠(yuǎn)望谷 三鑫特種 桂林廣陸 勁嘉彩印 綠大地 證通電子 彩虹精化 宇順電子 佛山星期六 一、 企業(yè)改制上市的利弊與 價(jià)值分析 ? （一） 上市利弊一般思考 （二） 價(jià)值分析 案例分析 蘇寧電器 ? 案例分析 某電子公司 ? （三） IPO價(jià)值的思考 （ 一） 上市利弊一般思考 企業(yè)上市融資的好處 、 打開(kāi)融資渠道 要解決資金這一難題，爭(zhēng)取首次公開(kāi)發(fā)行股票并成功上市可以說(shuō)是最好的一條輸血管道。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出 “ 上市 ” 是維持企業(yè)造血機(jī)能的強(qiáng)心劑。若用資金衡量企業(yè)價(jià)值，那上市后殼資源的價(jià)值就得到顯著提高。 企業(yè)上市融資的好處 、 促使企業(yè)規(guī)范運(yùn)作 上市公司形成股東授權(quán) 、 董事決策 、 經(jīng)理經(jīng)營(yíng) 、 監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機(jī)制；獨(dú)立董事也成為把關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色；上市對(duì)企業(yè)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標(biāo)準(zhǔn)的要求；公司還得制定一套嚴(yán)格的信息披露制度 ， 使得公司操作透明化 。 此外 ， 在資本市場(chǎng)上運(yùn)用股票期權(quán)的激勵(lì)作用也可使得公司經(jīng)理人實(shí)現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處 。 上市公司若要實(shí)現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產(chǎn)收益率 6%。 ” 企業(yè)上市融資的弊端 、 多方監(jiān)管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機(jī)構(gòu)如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門(mén)如證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會(huì)公眾和新聞媒體。 （三）價(jià)值分析（ 1） 案例 1蘇寧電器上市前后的指標(biāo)對(duì)比 2020年 2020年 增長(zhǎng)倍數(shù) 總資產(chǎn) 增長(zhǎng) 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 60億 159億元 增長(zhǎng) 凈利潤(rùn) 增長(zhǎng) 連鎖門(mén)店數(shù)量 43家 300家 增長(zhǎng) 營(yíng)業(yè)面積 120萬(wàn)平方米 增長(zhǎng) ? 上市僅兩年就實(shí)現(xiàn)跨躍式發(fā)展，龍頭地位確立（與順電、永樂(lè)等連鎖店差距明顯拉大） （三）價(jià)值分析（ 2） 案例 2某公司申報(bào)前資料 財(cái)務(wù)指標(biāo) 1999年 2020年 2020年 2020 2020年 1至 9月 資產(chǎn) 5943 6391 10141 12125 20797 負(fù)債 4390 3739 5197 5940 12123 權(quán)益 1552 2652 4943 6185 8423 收入 6212 10873 14054 16977 25097 凈利潤(rùn) 310 909 946 1374 2670 （三） 對(duì)企業(yè)價(jià)值的思考 ? 正確的企業(yè)價(jià)值觀 ? 規(guī)范提升企業(yè)價(jià)值 質(zhì)量要求 ? 評(píng)估企業(yè)價(jià)值的依據(jù) 二、公司 IPO條件 ? （一） IPO中小板條件 ? （二） IPO創(chuàng)業(yè)板條件 （一） IPO中小板條件 ? 主體資格 ? 第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 ? 第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 ? 第十條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 ? 第十二條 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。 獨(dú)立性 ? 第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企 業(yè)中兼職。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 規(guī)范運(yùn)行 ? 第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 ? 第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形： ? (一 ) 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的； ? (二 ) 最近 36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近 12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)； ? (三 ) 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。 ? 第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形： ? (一 ) 最近 36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； ? (二 ) 最近 36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； ? (三 ) 最近 36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章； ? (四 ) 本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； ? (五 ) 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)； ? (六 ) 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 ? 第二十七條 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) ? 第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。 ? 第三十條 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。 ? 第三十二條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。 ? 第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? (一 )最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ? (二 )最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3億元； ? (三 )發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元； ? (四 )最近一期末無(wú)形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%； ? (五 )最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 ? 第三十六條 發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形： ? (一 ) 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息； ? (二 ) 濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)； ? (三 ) 操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。 募集資金運(yùn)用 第三十八條 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。 ? 第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 ? 第四十一條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。 ? 第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 ? 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 ? 1發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)； ? （二）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元； ? （三）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損； ? （四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。 （二） IPO創(chuàng)業(yè)板條件（ 4） ? 1發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 ? 1發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。 ? 1發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 ? 1發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)、審計(jì)委員會(huì)制度 ,相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 （二） IPO創(chuàng)業(yè)板條件（ 5） ? 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全