【正文】 是為了調(diào)整公司所有者權(quán)益的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)股東的信心，提高公司的社會影響。 ? 所有的 IPO都是現(xiàn)金發(fā)行， SEO可以采取現(xiàn)金發(fā)行，也可以采取附 ? 權(quán)發(fā)行。 ? 缺點(diǎn)在于： ? 該方法需要知道市場的風(fēng)險溢價和 β 系數(shù)，若是估計 ? 不準(zhǔn)，普通股的資金成本就不會準(zhǔn)確。而且對那些發(fā)放股利的企業(yè)，也需要股利 ? 固定增長的關(guān)鍵假設(shè)，而實(shí)際情況并不如此。即有按比例購買公司新發(fā)行股票的權(quán)利。 普通股的權(quán)利義務(wù) 普通股的權(quán)利： ? （ 1）投票選舉董事的權(quán)利，包括委托代理投票權(quán) ? （ 2）按比例分享公司股利的權(quán)利。 普通股 （ mon stock） 是一種最常見 、 最重要 、 最 基本的標(biāo)準(zhǔn)型股票 。 普通股是股份制企業(yè)發(fā)行的代表著股東享有平等權(quán)力 、 義務(wù) ， 不加特別限制 ， 股利不固定的股票 。 ? （ 3）公司破產(chǎn)清算時，有按股權(quán)比例分享剩余財產(chǎn)的權(quán)利。 普通股的義務(wù)： ? 遵守公司章程 ? 繳納所認(rèn)繳的股本金 ? 依據(jù)所繳納的股本金承擔(dān)有限責(zé)任 ? 不得擅自抽回資金 ? 普通股資金成本 ? 確定普通股的資金成本有兩種方法：股利增長模型法和 CAPM模 ? 型法。 ? 該方法對股利增長率的變動很敏感，比如股利增長率上升 1個 ? 百分點(diǎn)，由于也可能向上調(diào)整，因此普通股資金成本將上調(diào) 1個多百 ? 分點(diǎn)。 ? （二）普通股的發(fā)行 ? 普通股的發(fā)行分類 ? （ 1）根據(jù)發(fā)行方式不同：公募發(fā)行和私募發(fā)行 ? 公募發(fā)行（ Public offering）：又稱公開發(fā)行，是指發(fā)行人通過中 ? 介機(jī)構(gòu)向不特定的社會公眾廣泛地發(fā)售證券。 ? 股票增資的附權(quán)發(fā)行根據(jù)是否需要股東出資，又分為三種類型： ? 有償增資發(fā)行； ? 無償增資發(fā)行； ? 有償無償并行增資發(fā)行 ? 有償增資 是指投資者須按股票面額或溢價，用現(xiàn)金或?qū)嵨镔徺I股票。 ? ? 有償無償并行增資 方式是指股份公司發(fā)行新股時股東 ? 只需交付一部分股款，其余部分由公司公積金抵免。 ? 首次公開發(fā)行定價方法 ? (1)市盈率法 ? 市盈率又稱本益比（ P/E），是指股票價格與盈利的比率。 ? 該方法首先用市場接受的會計手段預(yù)測公司每個項目 j（共 m個項 ? 目， j=1， 2， ? ， m），未來若干年內(nèi)（ i=1,2,?,∞ ）每年的凈現(xiàn)金 ? 流量為 Cij，再按照市場公允的折現(xiàn)率 RS，分別計算出每個項目未來 ? 凈現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值 ,公司的總現(xiàn)值除以公司股份數(shù) N，即為每股凈現(xiàn) ? 值。發(fā)行底價由發(fā)行人和承銷商根據(jù)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績、盈利預(yù)測、 ? 市盈率、交易市場同類股票價格等因素協(xié)商確定。 ? Ibbotson， Sindelar和 Ritter（ 1994）對 1960～ 1992年間 10000 ? 個 IPO的研究發(fā)現(xiàn)平均折價約 15％。在信息不對稱的情況下，有信息者對高定價 ? 的不申購，而無信息者在低定價時很難申購得到。避免法律訴訟；承銷商的偷懶行為等。而壞公司很難在這一點(diǎn)上模仿好公司。 ? 綠鞋條款 該條款允許承銷商以發(fā)行價格購買更多的股份。 ? 股東可以運(yùn)用這些權(quán)利，按確定的價格買入股票，也可以出售這 ? 項權(quán)利（認(rèn)股權(quán)證），或者讓權(quán)證失效，權(quán)證失效的投資者屆時所持 ? 有的股票市值將會下降。股東每股股票獲得一份 ? 認(rèn)股權(quán)證，每 5份認(rèn)股權(quán)證可以認(rèn)購價格購買一股新股。 00 1sePPPPn????0 sPP?0 01sPPn? ?? 0 ePP? ? 該公司股票的除權(quán)價格： ? （元） ? 目前股票價格與除權(quán)價格之差正好等于 。 3 ew m P?wmP 附權(quán)發(fā)行與公開發(fā)行相比 ， 其優(yōu)勢在于前者的成本 低于后者 。 ? 原因在于： ? （ 1）附權(quán)發(fā)行會稀釋公司的收益 ? （ 2）一些公司認(rèn)為在附權(quán)發(fā)行中，雖然其發(fā)行成本較 ? 低，但與股東簽定合約的交易成本和管理成本較高 ? （ 3）另外一些公司認(rèn)為附權(quán)發(fā)行不會增加公司股東的數(shù) ? 量，而通常投資者數(shù)量的增加可以降低公司的資本成本 ? （三）股票發(fā)行與投資銀行 ? 在公司股票發(fā)行的過程中，投資銀行（ Investment Bankers） ? 起著十分重要的作用。 承銷的類型 ? 承銷是指發(fā)行公司將股票銷售業(yè)務(wù)委托給證券承銷機(jī)構(gòu)代理。若在規(guī)定的期限內(nèi)，投資銀行未將全部股票銷售出去，則其自己認(rèn)購剩余部分。 ? 主承銷商負(fù)責(zé)證券定價等所有事務(wù)，其他分銷商則主要進(jìn)行證券 ? 的銷售并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險和職責(zé)。 ? 在美國，據(jù) Jay Ritter（ 1987）的研究，代銷一般用 ? 于小規(guī)模的 IPO，而包銷則通常用于大規(guī)模的 IPO。在競 ? 價發(fā)行方法（ petitive offer）下，發(fā)行公司指定其希望發(fā)行證 ? 券的類型，并邀請承銷商公開報價，爾后將證券出售給出價最高的承 ? 銷商。目的是在股票價格暫時回落的壓力下支撐市場和穩(wěn) ? 定價格。 ? 幾乎所有的 IPO和 SEO都包含這樣的條款，但是一般的債券發(fā)行不 ? 提供這樣的條款。而債券或借款的利息無 ? 論企業(yè)是否盈利，都必須按時支付。原因在于： ? ①普通股提供的報酬率通常比優(yōu)先股和債券的報酬率高； ? ②由于普通股代表公司的所有權(quán)，相對于優(yōu)先股和債券而言，可以防 ? 止非預(yù)期性通貨膨脹造成的損失。 ? 普通股融資的缺點(diǎn)： ? （ 1）容易分散公司的控制權(quán)。一般而言，普通股融資的成本要高于債務(wù)融資。 ? （ 3）公司過度依賴普通股融資，會被投資者視為消極的信號，從而 ? 導(dǎo)致股票價格的下跌，進(jìn)而影響公司的其他融資手段的使用。 從法律上講 ， 優(yōu)先股是企業(yè)自有資金的一部分 。 近年來 ， 美國許多新發(fā)行的優(yōu)先股已經(jīng)設(shè)有強(qiáng)制性償債基金 ， 這 使它看起來更象債券 。非累積優(yōu)先股是僅按當(dāng)年利潤分配股利，而不予以積累補(bǔ)付 ? 的優(yōu)先股股票。不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股只能獲得固定股利報 ? 酬，而不能獲得轉(zhuǎn)換收益。 ? （ 4）可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股。優(yōu)先分配股利的權(quán)利，是優(yōu)先股的最主要特征。其金額只限于優(yōu) ? 先股的票面價值，加上累計支付的股利。 ? （二）優(yōu)先股的資金成本 ? 由于優(yōu)先股每期有固定的股利支付率，所以優(yōu)先股實(shí)際上就是一個永續(xù)年金。當(dāng)財務(wù)狀況較弱時發(fā)行，而財務(wù)狀況轉(zhuǎn)強(qiáng)時收回，有利于 ? 適應(yīng)資金需求，同時也能控制公司的資金結(jié)構(gòu)。 ? （ 3）有利于增強(qiáng)公司信譽(yù)。因為優(yōu)先股股利不能作為費(fèi)用來處理以抵減所得 ? 稅，所以優(yōu)先股的稅后資金成本要大于負(fù)債的稅后資金成本。如，公司不 ? 能連續(xù)三年拖欠股息，公司有盈利必須先分給優(yōu)先股股東；公司舉債 ? 額度較大時要先征求優(yōu)先股股東的意見等等。 ? （ 2）即使公司有利可圖，優(yōu)先股股東并不能要求公司一定將股利發(fā) ? 放給他們。 ? 三、 留存收益融資 ? （一）概述 ? 留存收益是一個會計術(shù)語，是指公司凈利潤用于發(fā)放股利后的余 ? 額，包括盈余公積和未分配利潤兩項。 ? ? 從會計的角度看，收益確認(rèn)的計量是建立在權(quán)責(zé)發(fā)生制基礎(chǔ)上 ? 的，而不一定有相應(yīng)數(shù)額的現(xiàn)金凈流量增加，因而企業(yè)不一定有足夠 ? 的現(xiàn)金流將收益全部分派給所有者。公司法定公積金累計額為公司注冊 ? 資本的百分之五十以上的可以不再提取。 ? 一般而言，財務(wù)赤字可以借助舉債和發(fā)行新股這兩種外部融 ? 資方式予以填補(bǔ)。 ? ? （二）留存收益融資的資金成本 ? 留存收益的資金成本取決于股東對普通股所要求的必要報酬率。 ? CAPM模型法。 留存收益融資可使企業(yè)的所有者獲得稅收上的利益 在西方發(fā)達(dá)國家 ， 資本利得稅率相對較低 ， 如果將盈余全部分 給股東 ， 股東收到股利往往要繳納較高的個人所得稅 ， 因此股東往 往愿意將收益留存于企業(yè)而通過股票價格的上漲獲得資本利得 。 留存收益融資的缺點(diǎn)： ? 留存收益的數(shù)量常常會受到某些股東的限制 ? 有些股東依靠股利維持生活，希望多發(fā)股利；有些股東對風(fēng)險很 ? 反感，而且認(rèn)為風(fēng)險將隨時間的推移而增多，寧愿目前收到較少的股 ? 利，也不愿等到將來再收到不肯定的較多股利或較高的價格出售股票 ? 的價款。 ? 過多地利用內(nèi)部融資，限制現(xiàn)金股利的發(fā)放，對于企業(yè)今后的外 ? 部融資 —— 包括債務(wù)資本和權(quán)益資本都有不利的影響。 ? 因此，較多地支付股利，雖然不利于內(nèi)部融資，但會有利于說明企業(yè) ? 具有較高的盈利水平和較好的財務(wù)狀況，有利于外部融資。私募避開了公開發(fā) ? 行所要求的注冊登記等代價高昂的程序。 ? （ 2）融資速度快 ? 私募不需要像公募那樣要首先提出申請，并等到政府有關(guān)管理部 ? 門的核準(zhǔn)后再進(jìn)行融資。 ? （ 4）股票價格反應(yīng)積極 ? 研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)一家公司宣布以私募方式發(fā)行債券、可轉(zhuǎn)換債券或 ? 股票時，股票市場通常作出積極的反應(yīng)，較大規(guī)模的債券私募能導(dǎo)致 ? 更為積極的市場反映。 ? （二）風(fēng)險資本 ? 風(fēng)險資本（ venture capital）是私募資本市場的一個重要組成部分。具有高風(fēng)險性和高收益并存的特征。主要是 ? 股權(quán)性投資，一般為 3~7年，分四個階段。 ? （ 4）是一種權(quán)益投資。 ? （ 5）是一種專業(yè)投資。這個階段的風(fēng)險投資又叫種子基金或種子 ? 資本。 ? （ 3）成長期資本（ Development Capital） ? 是技術(shù)發(fā)展和生產(chǎn)擴(kuò)大的階段。 主要用于購建固定資產(chǎn)和滿足長期流動資金占用 的需要 。 ? 限制企業(yè)的投資，如規(guī)定企業(yè)不準(zhǔn)投資于短期內(nèi)不能收回資 ? 金的項目，不能未經(jīng)銀行等債權(quán)人同意而與其他企業(yè)合并以確保借款 ? 方的財務(wù)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營結(jié)構(gòu)。 ? 主要包括：要求企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)人購買人身保險；借款的用途不 ? 得改變；違約懲罰條款等等。在企業(yè)向銀行的 ? 借款合同中，銀行往往要求企業(yè)在借款期內(nèi)保持占借款金額一定百分 ? 比的存款余額，企業(yè)實(shí)際可使用的金額要比借款金額低，可企業(yè)必須 ? 按借款金額支付利息。 ? 一般在基準(zhǔn)利率的基礎(chǔ)上，根據(jù)資金市場的情況每半年或一年調(diào)整一 ? 次利率，借款企業(yè)未償還的本金按調(diào)整后的利率計算利息。 ? （ 3）期貨利率。發(fā)行股票和發(fā)行債券通常需要資料準(zhǔn)備、層層申 ? 報與審批、印刷、推銷等事項，而長期借款只需與銀行籌資貸款機(jī)構(gòu) ? 達(dá)成協(xié)議即可。 ? （ 3）靈活性較強(qiáng)。 ? （ 4）便于利用財務(wù)的杠桿效應(yīng)。 ? ? 長期借款的缺點(diǎn)： ? （ 1）財務(wù)風(fēng)險高。 ? （ 2）限制條款多。 二 、 債券融資 ? （一）概述 ? 債券是發(fā)行人為籌集債務(wù)資本而發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本 ? 付息的一種有價證券（又稱長期應(yīng)付票據(jù)）。 ? 債券的種類 ? 按發(fā)行主體的不同：國債和企業(yè)債券。 ? 公司不能兼并其他企業(yè)。 ? 例如： ? 公司同意將其運(yùn)營資本維持在某一最低水平 ? 公司必須定期向債權(quán)人提供財務(wù)報表。 身陷財務(wù)困境的企業(yè)可能在償 ? 債基金的支付方面有困難。假如債券價格上升并且高于其面值，則公司可按較低的債券 ? 面值購回公司債券，從而有損債券持有人的利益。一般而言，贖回價格大于債券的票面 ? 價值，贖回價格同票面價值之間的差額稱為贖回升水（ call premium）。因此，只有可贖回債券利率高于不 ?