案例分析某地產(chǎn)項目開發(fā)股權(quán)合作模式探討-wenkub
2024-10-28 17 本頁面
【正文】 約定清楚，二是董事長、總經(jīng)理要由萬科委派、董事會構(gòu)成萬科占多數(shù)。 （2）控制設(shè)立項目公司的手續(xù) 項目公司的設(shè)立登記手續(xù)，項目公司的設(shè)立工商登記手續(xù)，印章等在設(shè)立時就控制，以保證項目公司設(shè)立后 不發(fā)生債務(wù)，特別是產(chǎn)生或有負(fù)債。 控制股權(quán)變更登記手續(xù)原則：股權(quán)變更手續(xù)由萬科辦理。 第一種模式：項目公司模式 模式描述 該模式是萬科與土地方成立項目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到項目公司名下后，由項目公司具體開發(fā)經(jīng)營項目的一種模式，有時被視同為土地轉(zhuǎn)讓，需要發(fā)生土地轉(zhuǎn)讓的交易稅費?！?現(xiàn)行的合作模式多種多樣：合作建房、成立項目公司、投資商形式、借貸、土地轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、品牌輸出、信托等。,主要房企全國城市布局,世茂：在全國共進(jìn)駐34個城市。,主要房企全國城市布局,萬達(dá)：在全國共進(jìn)駐41個城市。,綠地：在全國共進(jìn)駐41個城市。,主要房企全國城市布局,保利：在全國共進(jìn)駐43個城市。,主要房企全國城市布局,綠城：在全國共進(jìn)駐35個城市。,主要房企全國城市布局,主要房企全國城市布局,各大房企在積極地進(jìn)行戰(zhàn)略擴張和全國布局。根據(jù)萬科的合作原則，結(jié)合項目合作需要土地、資金的要素，適合萬科的合作模式可以分為兩類：與土地方的合作、與資金方的合作。 基本模式如圖：,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,項目公司模式的基本原則,絕對控股原則：萬科全資子公司及附屬公司在項目公司中絕對控股。,優(yōu)缺點 優(yōu)點：土地證落在項目公司名下，雙方合作關(guān)系比較緊密。 （3）后續(xù)投入 土地變更到項目公司名下后，如不是萬科單方投入后續(xù)資金，而是雙方按一定比例進(jìn)行后續(xù)投入，則對方是否有能力進(jìn)行后續(xù)投入，存在一定的不確定性。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,第二種模式：合作建房 合作建房是指以一方提供土地使用權(quán)，另一方或多方提供資金合作開發(fā)房地產(chǎn)的房地產(chǎn)開發(fā)形式。土地可以協(xié)議出讓。 合作內(nèi)容： 土地方在項目中占20%的權(quán)益，負(fù)責(zé)提供項目土地使用權(quán)，完成地塊紅線內(nèi)的清場，辦理相關(guān)手續(xù)，取得林業(yè)和環(huán)保部門的批文； 中介方在項目中占15%的權(quán)益，負(fù)責(zé)繳納項目用地的政府地價（以政府基準(zhǔn)地價的10%為基數(shù)計算，估計總額在2,000萬元左右），負(fù)責(zé)按規(guī)定遷移高壓線，并負(fù)責(zé)相關(guān)手續(xù)的辦理； 萬科在項目中占65%的權(quán)益，負(fù)責(zé)項目后續(xù)的開發(fā)建設(shè)，承擔(dān)相應(yīng)的資金和項目開發(fā)風(fēng)險，并以商議的價格收購?fù)恋胤?、中介方在項目中的?quán)益。 基本模式如圖：,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,合作原則 默契原則：事先達(dá)成默契。 優(yōu)缺點： 實質(zhì)上是二手地，但在合作方選擇上與一手地掛牌相似，而成交后，所依據(jù)的是雙方的合作協(xié)議。 合作方：了解合作方誠信。 該宗地轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)份額的80%。 基本模式如圖：,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,（二）股權(quán)收購方式的三種具體方式：,收購新設(shè)項目公司方式，收購現(xiàn)有項目公司方式，收購現(xiàn)有非項目公司方式。一般要求此前土地方還沒有設(shè)立過項目公司，并將土地使用權(quán)過戶給該項目公司。注冊資本總額1000萬元人民幣。 2）金豐公司將AAA5地塊相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益注入華歐公司，所有前期證照也更名至華歐公司名下。 萬科需要控制股權(quán)收購發(fā)生的工商變更登記手續(xù)。如萬都房地產(chǎn)公司曾在2012年4月競得位于長安鎮(zhèn)107國道旁一塊商品住房用地，開發(fā)金色悅府住宅項目；福民貿(mào)易公司則擁有南城周溪社區(qū)福民地塊三舊改造項目土地使用權(quán)。 一般不提倡采取此種股權(quán)收購方式，必須采取的，除完成上述規(guī)定的事項外，合作方必須提供項目土地使用權(quán)抵押、將其在該公司的股權(quán)質(zhì)押等擔(dān)保。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,股權(quán)收購模式的基本原則 被收購公司具備股權(quán)收購基本條件原則。 優(yōu)缺點 1）優(yōu)點 手續(xù)簡單。無需再另行成立房地產(chǎn)公司。 與資金方的合作模式由集團(tuán)直接操作，這主要是與資金方合作模式的特殊性所決定的。 （4）合作模式相對復(fù)雜，如HI模式、信托模式，對萬科來說都是新的嘗試，合作模式復(fù)雜，操作難度大。 2）排他伙伴原則：建立長期的排他的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。 6）保密原則：嚴(yán)格保密。合作條件應(yīng)事先明確。,萬科合作模式及案例分享,與資金方合作的模式,案例分析：萬科聯(lián)手新世界首度香港拿地 2013年1月23日，萬科置業(yè)(香港)有限公司與新世界發(fā)展有限公司成立的合資公司，以約34億港元投得荃灣西站 六區(qū)物業(yè)發(fā)展項目。地塊最終成交價為 34.34億港元，折樓面地價約合43915.46元人民幣/平方米。,萬科合作模式及案例分享,與資金方合作的模式,第二種模式：HI合作模式 1.模式描述：HI合作模式是項目公司向外資銀行借外債、償還本息，項目由萬科開發(fā)并享有利潤，但接受HI監(jiān)督的模式。其核心資產(chǎn)12億歐元，主要業(yè)務(wù)是為國際大型房地產(chǎn)業(yè)務(wù)提供金融信貸服務(wù)。 也就是說，這實際上是一筆低成本商業(yè)貸款。 通過本次合作，打開了萬科境外融資之門，豐富了萬科的融資手段，在融資渠道多元化方面邁出了重要一步；同時促使萬科在國際化標(biāo)準(zhǔn)的監(jiān)管要求下提高項目的管理操作水平。 主要風(fēng)險和控制 1）股權(quán)運作：該模式需要經(jīng)過一系列的股權(quán)運作，控制股權(quán)運作是控制風(fēng)險的首要因素，控制方法是事先 進(jìn)行可行性調(diào)查論證。,萬科合作模式及案例分享,與資金方合作的模式,第三種模式：信托 模式描述：指民眾或企業(yè)、團(tuán)體（統(tǒng)稱委托人）將資金委托給信托公司，由信托公司把資金集合到一定數(shù)量后投資到房地產(chǎn)項目或貸款給房地產(chǎn)公司，取得投資回報或貸款利息后交給委托
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