企業(yè)重組案例課件-wenkub
2023-03-29 21:26:03 本頁面
【正文】 三鹿支付了以下兩項對價：現(xiàn)金1300萬元；其控股公司 20%的股權(quán)公允價 16000萬元，計稅基礎(chǔ) 10000萬元。 12 ? 重組前 重組后 轉(zhuǎn)讓 企業(yè)甲 股東乙 甲資產(chǎn) 收購 企業(yè)乙 股東乙 轉(zhuǎn)讓 企業(yè)甲 收購 企業(yè)乙 甲資產(chǎn) 13 ? 舉例： ? 為擴展生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，三元公司決定收購三鹿公司。 ? 重組完成后，上市公司控股股東由某實業(yè)公司變更為某出版集團。 ? 同時，深發(fā)展還宣布，銀監(jiān)會也已同意平安人壽保險通過非公開發(fā)行方式認(rèn)購深發(fā)展股份。 ? 吉利集團將以 18億美元收購沃爾沃轎車。如果實施破產(chǎn)重組，通用將在這一過程中額外 接受大約 300億美元政府注資 ，用以清償拖欠擔(dān)保債權(quán)人債務(wù)以及提供破產(chǎn)保護融資和退出融資。 ? 作為交換，美政府對重組后通用公司的持有股份比例將提高至最多 70%。所有的收購資金已經(jīng)到位，同時，吉利集團也準(zhǔn)備好了沃爾沃轎車今后業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營運資金貸款。 7 股權(quán)收購方式 中國平安 新橋投資 H股 深發(fā)展 8 ? 案例分析：借殼 (鑫新股份 )上市主要步驟 ? ① 股份轉(zhuǎn)讓：某出版集團收購某實業(yè)公司所持有上市公司全部股份。 9 ? 重組前 重組后 股東 B 股東 A 被收購 企業(yè) B 收購 企業(yè) A 股東 A 股東 B 收購 企業(yè) A 被收購 企業(yè) B 10 11 ? 新浪科技訊 8月 11日，阿里巴巴與雅虎在北京召開新聞發(fā)布會，宣布雙方已簽署合作協(xié)議。為避免整體合并后承擔(dān)過高債務(wù)的風(fēng)險，三元決定收購三鹿的核心資產(chǎn)。則股權(quán)支付比例為 %， 超過85%，兩公司可以選擇： ? ①三鹿轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得 2600萬元可以暫不納稅 ? ②三鹿取得新公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)不是 16000萬元，而是按 14700萬元作為計稅基礎(chǔ)計算 ? ③三元支付其控股公司股權(quán) 6000萬增值也不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得 ? ④三元收購三鹿資產(chǎn)的入賬計稅基礎(chǔ)，按自己被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)即 11300（ 10000+1300）確定。 問題：如何購得該土地使用權(quán)？直接購買涉稅哪些稅收？ 16 ? 操作過程： ? 第一、江中集團先注冊成立全資子公司 “ 南昌江中資產(chǎn)管理有限公司 ” ； ? 第二、江中集團將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及公司注冊資本變更手續(xù)； ? 第三、江中藥業(yè)與江中集團簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權(quán)，完成股權(quán)變更登記手續(xù)。 ? A+B=C 22 ? 東方航空 股份公司于 2023年 7月 10日董事會通過關(guān)于公司換股吸收合并上海航空股份公司議案： ? 公司擬以換股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航將終止上市并注銷法人資格，東航作為合并完成后的存續(xù)公司，將依照雙方簽署的 《 換股吸收合并協(xié)議 》 ，接收上航的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其它一切權(quán)利與義務(wù)。上航股東股權(quán)投資計稅成本為 4600萬元。 ? 虧損 。采用免稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計稅價 5000，可抵稅 1企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，如果合并雙方有一方或雙方享受稅收優(yōu)惠政策的情況下，應(yīng)該結(jié)合分析。 28 子公司（分支機構(gòu)）的稅收效用 ? 思考題： ? 與合并相反，企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)的架構(gòu)稅收效用在哪些方面？如：大型房地產(chǎn)企業(yè)為何要設(shè)立上下游鏈條公司？ 29 ? 瞰都賣樓避稅內(nèi)情 ? 經(jīng)濟觀察
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