企業(yè)重組概述-wenkub
2023-03-29 23:15:55 本頁面
【正文】 各種行為，具體可分為分立和剝離兩種形式 ? 分立： ? 是指母公司將其資產(chǎn)獨(dú)立出去，成為一家或數(shù)家獨(dú)立的公司，新公司的股份按比例分配給母公司的股東。 ? 分類： ? 從企業(yè)活動角度來看：包括企業(yè)擴(kuò)張、收縮和控制權(quán)轉(zhuǎn)移 ? 根據(jù)企業(yè)要素變動的角度出發(fā)，分為產(chǎn)權(quán)重組、資產(chǎn)重組以兩者混合重組。追求國際競爭力跨國公司全球經(jīng)營的需要和迫于競爭的壓力及研發(fā)的需要。 3 ? 第 4次： 19751990： ? 朝陽與夕陽產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)換、技術(shù)進(jìn)步加速、日歐的崛起，美英的經(jīng)濟(jì)改革。 ? 第 3次： 1950—1970。 ? 第 2次： 19151929。第四篇 企業(yè)重組 n 目錄 n 第八章并購重組的概論 n 第九章企業(yè)擴(kuò)張 n 第十章企業(yè)收縮 n 第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更 1 引子： 西方國家的企業(yè)并購的歷史 ? 西方國家的企業(yè)發(fā)展史就是一部企業(yè)并購的歷史 ? 第 1次： 19世紀(jì)未 —20世紀(jì)初并購特點(diǎn) ? 第 2次： 1915 — 1929并購特點(diǎn) ? 第 3次： 1950—1970并購特點(diǎn) ? 第 4次： 1975 — 1990并購特點(diǎn) ? 第 5次： 1994—21世紀(jì)初并購特點(diǎn) 2 西方國家并購重組的歷史 ? 第 1次： 19世紀(jì)未 —20世紀(jì)初。 ? 并購形式多樣，但以縱向兼并的大公司重組和中小企業(yè)泡沬化投機(jī)并存。 ? 法律、管理理論的影響及經(jīng)濟(jì)全球化。由于金融自由化。主要特點(diǎn)：大多集中于高技術(shù)部門和金融業(yè)領(lǐng)域，真正意義上的全球并購、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，同行業(yè)的橫向兼并增多，跨行業(yè)兼并減少，戰(zhàn)略聯(lián)盟增多、敵意收購減少，政府放寬限制，大力支持。 7 二、企業(yè)擴(kuò)張 ? 企業(yè)擴(kuò)張： ? 是指能導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍擴(kuò)大的并購行為，主要包括兼并合并與收購 ? 兼并（ A+B=A） ? 一家企業(yè)（ A吸收另外一家或幾家企業(yè)的行為．被吸收公司（ B）消失 ? 合并（ A+B=C） ? 是兩家或以上企業(yè)結(jié)合后全部不存在，創(chuàng)立一家新企業(yè) C。控制權(quán)被分離。 ? 做為重組收購的最高定價。 14 被收購企業(yè)的估值方法 ? 殼資源估值方法 —貼現(xiàn)法 ? 方法簡述 ?? ? 殼資源對收購方效用的大小與資本市場發(fā)展情況所決定的殼資源的稀缺程度呈正相關(guān) ? 買殼的各種效用如：稅收優(yōu)惠、廣告效應(yīng)等，體現(xiàn)在借殼后的籌資能力。 15 （二）市場行業(yè)比率倍數(shù)定價法 ? 市場行業(yè)比率倍數(shù)定價法概述 ? 利用目標(biāo)企業(yè)的某一財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)乘以行業(yè)比率倍數(shù)作為價格 ? 收購價格倍數(shù)的指標(biāo)包括： ? 收益，現(xiàn)金流，收入，賬面價值及特殊情況的資產(chǎn)倍數(shù) ? 市盈率：股票價格 /每股收益 P／ E ? 市凈率（ Price to book ratio即 P/B），也稱市賬率，是每股股價與 每股凈資產(chǎn) 的比率 ? 其它指標(biāo) ? 現(xiàn)金流：經(jīng)營結(jié)果穩(wěn)定，資本需求小商譽(yù)高 ? 賬面價值：資本密集性企業(yè)按賬面價值比率 ? 總收入：經(jīng)營手段較多提高公司盈余用收入比率。 17 市盈率法的缺陷 ? 市盈率法的缺陷 ? 對企業(yè)風(fēng)險、增長和 股東權(quán)益 未進(jìn)行了估計(jì)和預(yù)測 ? 市盈率反映市場人氣和看法，受主觀因素影響較大。 =行業(yè)正常價格／包含特殊因素價格 ? (2)成長性因素修正。 ? 根據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)，這一指標(biāo)是與市場成熟性正相關(guān)的，以美國為例， 1981年全美上市公司 PEG1的企業(yè)僅占 %，1991年這一比例迅速飆升到 %， 1997年更是高達(dá)%。 23 市場行業(yè)比率倍數(shù)定價法優(yōu)缺點(diǎn) ? 優(yōu)點(diǎn)： ? 可靠性：基于對市場行業(yè)可比公司財(cái)務(wù)前景的總體分析，不是個別的預(yù)測。不能按此定價 25 案例：廣發(fā)證券借殼 S延邊路定價 26 ? 藍(lán)色為積極估值區(qū)，綠色為合理估值區(qū)，黃色為悲觀估值區(qū)。 ? 典型的做法：收購者保持對企業(yè)的股權(quán)，通過企業(yè)盈利或資產(chǎn)出售償還債務(wù) ? 杠桿收購決定價格的因素： ? 目標(biāo)公司的預(yù)期財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，投資者要求的權(quán)益資本回報率、利息率和預(yù)期信貸額度 ? 缺點(diǎn) ? 是要求長期預(yù)測，確定短期資本支出的削減對目標(biāo)公司長期經(jīng)營結(jié)果和現(xiàn)金流產(chǎn)生什么樣的沖擊。 29 二、確定價格的定性因素 ? 完成兼并收購的能力 ? 定價之后還存在很多不確定的因素影響收購事項(xiàng)達(dá)成 ? 融資能力： ? 第一，收購者信用；第二，項(xiàng)目優(yōu)良
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