【正文】 得采取通訊表決方式，應(yīng)當(dāng)由董事會 2/3以上董事通過方可有效。 董事會會議可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實(shí)行一人一票。 第二十八條 董事會各專門委員會議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。董事會臨時(shí)會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。 ? 第二十五條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。各專門委員會負(fù)責(zé)人原則上不宜兼任。 薪酬委員會主要負(fù)責(zé)審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，并監(jiān)督方案實(shí)施。 審計(jì)委員會主要負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況、會計(jì)政策、財(cái)務(wù)報(bào)告程序和財(cái)務(wù)狀況；負(fù)責(zé)商業(yè)銀行年度審計(jì)工作，提出外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請與更換建議，并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性作出判斷性報(bào)告，提交董事會審議。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 ? 第四十二條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 ? 第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。 ? 第二節(jié) 董事會 第十九條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，對商業(yè)銀行經(jīng)營和管理承擔(dān)最終責(zé)任。法律意見書應(yīng)當(dāng)對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內(nèi)容等事項(xiàng)的合法性發(fā)表意見。 ? 第十七條 股東大會會議包括年度會議和臨時(shí)會議。 ? 第十五條 股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 ? 《 公司法 》 ： ? 第二十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 （三）股東在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計(jì)的上一年度股權(quán)凈值，不得將本行股票進(jìn)行質(zhì)押。 第十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，主要股東應(yīng)當(dāng)以書面形式向商業(yè)銀行作出資本補(bǔ)充的長期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃的一部分。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 ? 第十條 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程行使出資人權(quán)利，不得謀取不當(dāng)利益，不得干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)商業(yè)銀行經(jīng)營管理，不得損害商業(yè)銀行利益和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。 ? 嚴(yán)禁工商企業(yè)與金融機(jī)構(gòu)之間、金融機(jī)構(gòu)之間以換股形式相互投資。 ? 保險(xiǎn)公司可向金融機(jī)構(gòu)投資 , 投資累計(jì)金額不得超過該公司資本金的 25%。 ? 城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社按中國人民銀行規(guī)定的比例可向信用合作社聯(lián)社、合作銀行投資外 , 不得向其他金融機(jī)構(gòu)投資。 ? 證券公司 。 ? 各金融機(jī)構(gòu)分支機(jī)構(gòu) 。主要股東應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地向董事會披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時(shí)及時(shí)向董事會報(bào)告。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 ? 《 公司法 》 ： ? 第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 ? 第六條 各治理主體及其成員依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，共同維護(hù)商業(yè)銀行整體利益，不得損害商業(yè)銀行利益或?qū)⒆陨砝嬷糜谏虡I(yè)銀行利益之上。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二條 中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行適用本指引。 第三條 本指引所稱的商業(yè)銀行公司治理是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機(jī)制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運(yùn)行機(jī)制。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第七條 商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容： （一）健全的組織架構(gòu)； （二）清晰的職責(zé)邊界； （三）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價(jià)值準(zhǔn)則與良好的社會責(zé)任； （四）有效的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制； （五）合理的激勵約束機(jī)制； （六）完善的信息披露制度。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。 本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行 5%以上股份或表決權(quán)以及對商業(yè)銀行決策有重大影響的股東。 ? 外資、中外合資金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)。 ? 工商企業(yè) 。 ? 二、投資條件 ? 各級地方財(cái)政部門經(jīng)當(dāng)?shù)卣?, 由中國人民銀行核實(shí) , 可以用財(cái)政節(jié)余資金向金融機(jī)構(gòu)投資 。 ? 證券公司用資本金投資，累計(jì)金額不得超過資本金的 20%。 ? 單個(gè)股東股資金額超過金融機(jī)構(gòu)資本金10%以上的 , 必須報(bào)經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)。 ? 《 公司法 》 ： ? 第四條 、公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。 第三十六條 公司成立后，股東不得抽逃出資。 ? 第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件。 （四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時(shí)，應(yīng)當(dāng)對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進(jìn)行限制。 ? 第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時(shí)提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的 1/3。 股東大會年會應(yīng)當(dāng)由董事會在每一會計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)召集和召開。 股東大會的會議議程和議案應(yīng)當(dāng)由董事會依法、公正、合理地進(jìn)行安排，確保股東大會能夠?qū)γ總€(gè)議案進(jìn)行充分的討論。除依據(jù) 《 公司法 》 等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)： （一）制定商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實(shí)施； （二）制定商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)容忍度、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策； （三）制定資本規(guī)劃，承擔(dān)資本管理最終責(zé)任； ? （四）定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理； （五）負(fù)責(zé)商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)最終責(zé)任； （六）監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責(zé)； （七）維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益； （八）建立商業(yè)銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機(jī)制等。 第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 ? 第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定合理的董事會人數(shù)及構(gòu)成。 獨(dú)立董事是指不在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事。 ? 《 商業(yè)銀行法 》 ： ? 第二十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任商業(yè)銀行的董事、高級管理人員： （一）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的； （二）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的； （三）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的； （四）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)摹? ? 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會主要負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)政策、管理狀況及風(fēng)險(xiǎn)承受能力進(jìn)行定期評估，提出完善商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的意見。 ? 第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。 審計(jì)委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人，其中審計(jì)委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占適當(dāng)比例。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 ? 第二十七條 董事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機(jī)制、會議記錄及其簽署、董事會授權(quán)規(guī)則等，并報(bào)股東大會審議通過。各專門委員會應(yīng)當(dāng)制定年度工作計(jì)劃并定期召開會議。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內(nèi)應(yīng)當(dāng)將通訊表決事項(xiàng)及相關(guān)背景資料送達(dá)全體董事。 ? 第三十條 董事會召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)事先通知監(jiān)事會派員列席。 ? 第三十三條 監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。 ? 提名委員會原則上應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。監(jiān)事會例會每季度至少應(yīng)當(dāng)召開一次。 第三十八條 監(jiān)事會可以獨(dú)立聘請外部機(jī)構(gòu)就相關(guān)工作提供專業(yè)協(xié)助。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 ? 第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。 ? 第五十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第四十條 高級管理層根據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，確保銀行經(jīng)營與董事會所制定批準(zhǔn)的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)偏好及其他各項(xiàng)政策相一致。 第四十二條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項(xiàng)會議制度，并制定相應(yīng)議事規(guī)則。 （二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。 （六）遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。董事任期屆滿，連選可以連任。 第四十九條 董事對商業(yè)銀行負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。 董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。 ? 第五十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨(dú)立董事每年在商業(yè)銀行工作的時(shí)間不得少于 15個(gè)工作日。 ? 第二節(jié) 監(jiān) 事 第五十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。 第六十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議，或每年未能親自出席至少 2/3的監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會議情況報(bào)告監(jiān)事會。 ? 第六十七條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照董事會要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向董事會報(bào)告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況和經(jīng)營前景等情況。 第七十一條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)涵蓋中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營理念、市場定位、資本管理和風(fēng)險(xiǎn)管理等方面的內(nèi)容。 第七十三條 董事會在制定資本管理戰(zhàn)略時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及其發(fā)展趨勢、風(fēng)險(xiǎn)管理水平及承受能力、資本結(jié)構(gòu)、資本質(zhì)量、資本補(bǔ)充渠道以及長期補(bǔ)充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執(zhí)行。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督。 高級管理層負(fù)責(zé)制定全行各部門管理人員和業(yè)務(wù)人員的職業(yè)規(guī)范，明確具體的問責(zé)條款，建立相應(yīng)處理機(jī)制。 第八