【正文】 ? 并購動因多元化 （三）我國企業(yè)并購的發(fā)展趨勢 ? 并購行為市場化 ? 并購手段證券化 ? 并購范圍國際化 41/60 我國的資本市場監(jiān)管體系 上市公司收購的 現(xiàn)有監(jiān)管體系 證監(jiān)會 交易所 商務(wù)部 國資委 其他 部門 上市公司收購的核心監(jiān)管部門收購行為的實質(zhì)性、合規(guī)性審查；強調(diào)“保護中小股東利益” 信息披露合規(guī)性審查；維持證券交易公平 國有股權(quán)管理 外資收購是否符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策 特殊行業(yè)準(zhǔn)入限制監(jiān)管 例如：人民銀行、保監(jiān)會、信息產(chǎn)業(yè)部等 42/60 中國上市公司并購特征和趨勢分析 ? 地方政府力推上市公司重組 ? 民營企業(yè)并購加速 ? 外資并購星火燎原 ? MBO暗渡陳倉 ? 跨國并購初露崢嶸 ? 出現(xiàn)了我國第一例 “ 要約收購 ” 43/60 中國企業(yè)兼并收購的發(fā)展 ? 在具有戰(zhàn)略地位的行業(yè)和領(lǐng)域，由政府主導(dǎo)的重組和并購逐漸展開，如石油、電信、航空、電力 ? 競爭性領(lǐng)域的并購多由企業(yè)發(fā)起，已經(jīng)向縱深發(fā)展，比如在家電、啤酒等行業(yè)。 31/60 公司分立 ? 西方的公司分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司從母公司的經(jīng)營中分離出來，形成一與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。 從經(jīng)濟理論上總結(jié)的兩個原因，在實踐中有著不同的表現(xiàn)，包括： ? 突出主業(yè) ? 調(diào)整主業(yè) ? 減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)，改善財務(wù)狀況，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) ? 從收購的目標(biāo)公司中剔除不合適的業(yè)務(wù) ? 滿足法律法規(guī)的要求 ? 避免被接管 27/60 股票回購和公司縮股 ? 股票回購是指上市公司以一定的價格購回公司已經(jīng)發(fā)行在外的股份，它是國外成熟證券市場上市公司為實現(xiàn)反收購、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、利潤分配、員工持股計劃等目的而常用的一種資本運作方式 ? 公司縮股是跟拆股相反的一種股票操作方法，上市公司按一定的比例合并股票，從而達到提高股價的目的 28/60 股票回購的理論依據(jù) ? 紅利替代和個人納稅假說 ? 財務(wù)杠桿假說 ? 給投資者提供信號 ? 股東間的財富轉(zhuǎn)移 ? 防范外部收購 ? 用于股權(quán)激勵 29/60 我國關(guān)于股票回購的最新規(guī)定 ? 我國長期不允許上市公司回購發(fā)行在外的社會公眾股份，但隨著證券市場改革的需要，股份回購作為一種資本運作手段將發(fā)揮積極作用。財務(wù)重組的主要方式有：債務(wù)展期與和解、債轉(zhuǎn)股、以股抵債。 在我國，公司重組是指運用經(jīng)濟、行政、法律等手段，對公司原有既存的各類資源、要素進行重新組合，從而提高資源利用效率，增強企業(yè)競爭力，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。 現(xiàn)金購買股票式并購 現(xiàn)金購買股票式并購，是指收購方通過使用現(xiàn)金在股票市場上收購目標(biāo)公司的股票以實現(xiàn)控制權(quán)的一種收購形式。 敵意并購 也成惡意并購，指收購方在目標(biāo)公司管理層對收購意圖并不知道或持反對態(tài)度的情況下，對目標(biāo)公司強行并購的行為。 15/60 四、公司并購的基本類型 一）、 橫向并購、縱向并購和混合并購 二）、 協(xié)議收購和要約收購 三）、 善意并購和敵意并購 四）、 杠桿收購和非杠桿收購 五）、 現(xiàn)金購買資產(chǎn)式、現(xiàn)金購買股票式、以股票換資產(chǎn)式 和以股票換股票式 16/60 一）、 橫向并購、縱向并購和混合并購 橫向并購 ? 指具有競爭關(guān)系的、經(jīng)營領(lǐng)域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同一行業(yè)之間的并購。而收購各個階段都要進行申報和信息披露。兼并的目標(biāo)不一定是上市公司，任何企業(yè)均可以自愿進入兼并交易市場。 （二 ）從行為上看 ： 區(qū)別在于： 兼并體現(xiàn)雙方共同的志愿 ，意思表示一直，通過談判和友好協(xié)商尋求雙方滿意結(jié)果，因此兼并往往是善意的，所以稱為善意并購。 12/60 二、 公司收購 1． 公司收購 ? 收購是指一家公司在證券市場上，用現(xiàn)金、債券或股票收購另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的控制權(quán)的行為。 ? 金融法律、公司財務(wù)管理、會計學(xué)、管理學(xué)、市場學(xué)、人力資源管理等 4/60 學(xué)科體系中的課程定位 ? 課程定位：是一門應(yīng)用學(xué)科，涉及許多學(xué)科 ? 經(jīng)濟學(xué)院： ? 宏、微觀經(jīng)濟、理論研究為主：貨幣政策、財政、稅收 ? 商學(xué)院（或管理學(xué)院金融系） ? 研究企業(yè)微觀金融活動， ? 開設(shè)課程： ? 投資學(xué)（證券投資、投資組合、衍生品等）、 ? 公司金融（企業(yè)并購重組、投資銀行學(xué)、資本運營等） ? 并購是一門藝術(shù)：經(jīng)驗、技能與理論同樣重要，案例、討論方法很有必要。 ? 并購是現(xiàn)代投資銀行的（高端）核心業(yè)務(wù)之一 5/60 基本問題 ? 公司兼并： ? 兩個或兩個以上公司合為一個公司 ? 公司收購： ? 一家公司獲得了另一家公司的控制權(quán) ? 公司重組： ? 股權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、機構(gòu)、人員等生產(chǎn)要素重新安排；資產(chǎn)剝離、分拆、公司分立、股份回購、債務(wù)重組等，也可以是內(nèi)部重組。 ? 根據(jù)收購對象不同可分為股權(quán)收購或資產(chǎn)收購。 而收購常常是收購方單方面意思的表示， 被收購方處于被動 的地位可能形成目標(biāo)公司的抵抗，因此，遇到目標(biāo)公司反抗的收購稱為敵意收購。而 收購的目標(biāo)是控制權(quán) ，一般只發(fā)生在資本市場上，收購的目標(biāo)公司一般是上市公司。 （五） 從責(zé)任上看 ：都需承擔(dān)出資責(zé)任。 縱向并購 ? 指在生產(chǎn)和銷售的連續(xù)性階段中互為購買者或銷售者的企業(yè)間的并購，即生產(chǎn)經(jīng)營上互為上下游關(guān)系的企業(yè)間的并購。 19/60 四）、杠桿收購和非杠桿收購 杠桿收購 指收購方只支付少量的自有資金，主要利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的未來經(jīng)營收入進行大規(guī)模的融資，來支付并購資金的一種收購方式。 以股票換資產(chǎn)式并購 是指收購方向目標(biāo)公司發(fā)行自己的股票以交換目標(biāo)公司的資產(chǎn)從而達到收購目標(biāo)公司