公司治理論(1)-wenkub
2023-03-27 00:04:00 本頁面
【正文】 第四節(jié) 公司內(nèi)部治理機(jī)制 第四章 外部治理 第一節(jié) 利益相關(guān)者的制衡 第二節(jié) 證券市場與控制權(quán)配置 第三節(jié) 機(jī)構(gòu)投資者的戰(zhàn)略選擇 第四節(jié) 銀行的控制機(jī)制 第一章 公司治理體系概述 第一節(jié) 公司治理內(nèi)涵 狹義的公司治理： 是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。 廣義的公司治理： 則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡。科學(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心。 股東的權(quán)力； 對股東的平等待遇； 利害相關(guān)者的作用； 信息披露和透明度； 董事會責(zé)任。 ?公司治理的對象有兩重含義 ：第一、 經(jīng)營者，對其治理來自董事會，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營業(yè)績； 第二、 董事會，對其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。 當(dāng)母公司希望從與子公司的相關(guān)活動中獲取內(nèi)部收益時 ， 母公司則有必要對子公司進(jìn)行持久的嚴(yán)格控制 ， 如下面一些情況：子公司處于母公司價值鏈的下游；利用母公司的副產(chǎn)品和工藝；共享母公司的品牌和銷售渠道等 。 一、獨(dú)立公司與治理邊界 二、公司集團(tuán)的治理邊界問題 有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界 公司忽視法人邊界的行為 ?子公司會受到來自母公司的支配與操縱 ?對子公司雇員和股東利益的忽視 ?對消費(fèi)者潛在債務(wù)的責(zé)任回避 ?對政府有關(guān)法律和義務(wù)的規(guī)避 西方國家對古典公司概念和原則的挑戰(zhàn) ?英美國家的“揭開法人面紗”原則 ?德國的公司法中對如何處理集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司間的關(guān)系的規(guī)定 ?歐盟第九號指令 公司集團(tuán)的治理邊界問題 集團(tuán)母公司的治理邊界 三、公司集團(tuán)的治理邊界問題 :基于資源控制的權(quán)力配置與子公司治理 企業(yè) 資源 財(cái)務(wù)資源 物化資源 技術(shù)資源 創(chuàng)新資源 商譽(yù)資源 組織資源 人力資源 圖 企業(yè)資源種類 子公司治理的運(yùn)作基礎(chǔ) 集團(tuán)結(jié)構(gòu) 母公司 小數(shù)股東 管理委員會 執(zhí)行董事 外部董事 獨(dú)立審計(jì)師 公司事務(wù) 圖 子公司治理運(yùn)作基礎(chǔ) 。 母公司對子公司控制機(jī)制的選擇 母公司經(jīng)營戰(zhàn)略 子公司組織類型 集中型戰(zhàn)略 橫向一體化戰(zhàn)略 縱向一體化戰(zhàn)略 多元化戰(zhàn)略 職能型子公司 機(jī)制 1 機(jī)制 機(jī)制 2 機(jī)制 2 機(jī)制 機(jī)制 3 產(chǎn)品型子公司 機(jī)制 機(jī)制 2 機(jī)制 機(jī)制 3 機(jī)制 機(jī)制 3 機(jī)制 1 市場型子公司 機(jī)制 機(jī)制 2 機(jī)制 2 機(jī)制 2 機(jī)制 1 地理型子公司 機(jī)制 2 機(jī)制 3 機(jī)制 1 機(jī)制 機(jī)制 3 母公司對子公司控制機(jī)制的表現(xiàn) ?組織資源型治理模式 ?職能型治理模式 ?事業(yè)部治理模式 ?內(nèi)部貿(mào)易型治理模式 ?財(cái)務(wù)控制型治理模式 ?議會式治理模式 ?人事控制型治理模式 子公司治理模式 : （ 1）組織資源型治理模式 ACO BCO CCO ECO FCO 母公司 不同地區(qū)的一層子公司 不同行業(yè)的二層子公司 不同經(jīng)營業(yè)務(wù)的三層子公司 孫公司 ?組織資源型治理模式 子公司治理模式 :（ 2）職能型治理模式 ACO B A 研 銷 財(cái) C 發(fā) 售 務(wù) CCO 母公司 三大 產(chǎn)品 分部 子公司 職能型治理模式 子公司治理模式 :（ 3） 事業(yè)部治理模式 ACO 甲產(chǎn)品 事業(yè)部 乙產(chǎn)品 事業(yè)部 丙產(chǎn)品 事業(yè)部 丁產(chǎn)品 事業(yè)部 單產(chǎn)品 分部 子公司 附屬公司 孫公司 母公司 事業(yè)部治理模式 子公司治理模式 :（ 4） 內(nèi)部貿(mào)易型治理模式 ACO BCO CCO DCO 其它分支控股公司 其它貿(mào)易公司 產(chǎn)品序列內(nèi)的其它公司 ECO 母公司 產(chǎn)品系列一層子公司 二層子公司 三層子公司 四層子公司 內(nèi)部貿(mào)易型治理模式 子公司治理模式 :（ 5） 財(cái)務(wù)控制型治理模式 ACO （董事會） 執(zhí)行董事 CCO1 CCO2 CCO3 CCO4 母公
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