【正文】 ?爭得是什么？ ?利益之爭 ?股權(quán)之爭 ?控制權(quán)之爭 （什么是控制權(quán)？ 股權(quán) +靈魂人物影響力 + ？ ） ? “黃光裕和陳曉雙方爭奪的主要是 第三方國美股東 在臨時(shí)股東大會(huì)上的投票支持，這是一種“股份代理權(quán)爭奪” (proxy contest)，本質(zhì)上是爭奪第三方股東的信任。 ? 9月 15日，貝恩如約 履行債轉(zhuǎn)股的承諾，持有國美擴(kuò)大后股本約 %，成為第二大股東。 ? 至此，黃光裕與國美電器現(xiàn)任管理層的 矛盾大白天下 。 國美之爭之伏筆（ 發(fā)展思路沖突 ） 圈地模式： 以提高市場占有率為指導(dǎo)，大量開店， 崇尚連鎖零售規(guī)?；瘎儆趩蔚昀麧? 愿景： 2023年前成為受尊重的世界家電零售企業(yè)第一 效率業(yè)績優(yōu)先路線： 大量關(guān)閉效益差的門店，著力提升現(xiàn)有門店盈利能力 國美 黃光裕 陳曉 國美之爭之導(dǎo)火索 （ ） ? 2023年 5月 11日 ，國美電器在香港召開股東周年大會(huì)，黃光裕全資子公司 Shinning Crown提起否決權(quán)，罷黜貝恩資本在國美董事會(huì)的三個(gè)席位。 以上事項(xiàng)一旦違約，貝恩就有權(quán)要求國美以 24億元贖回可轉(zhuǎn)債。 國美之爭來龍去脈（時(shí)間順序） ?國美之爭之 伏筆 （貝恩資本引入 +股權(quán)激勵(lì) +發(fā)展思路沖突） ?國美之爭之 導(dǎo)火索 （ ） ?國美之爭之 拉開序幕 （ ） ?國美之爭之 激戰(zhàn)正酣 （“底牌”大戰(zhàn)） ?國美大戰(zhàn)之 暫時(shí)落幕 （ ） ?國美大戰(zhàn)之 最新“戰(zhàn)況” (） 國美之爭之伏筆（ 貝恩資本引入 ） ? 國美 /視頻 /視頻 /02黃光裕與陳曉由惺惺相惜演變?yōu)楣_決裂 20230910經(jīng)濟(jì)半小時(shí) 視頻 鳳凰寬頻 鳳凰網(wǎng) .mp4國美 \視頻 \視頻 \02黃光裕與陳曉由惺惺相惜演變?yōu)楣_決裂 20230910經(jīng)濟(jì)半小時(shí) 視頻 鳳凰寬頻 鳳凰網(wǎng) .mp4 貝恩資本亞洲董事 竺稼 貝恩資本引入 ? 角色： 機(jī)構(gòu)投資人 （來自美國的私募股權(quán)基金） ? 美國貝恩資本認(rèn)購國美 （轉(zhuǎn)為股權(quán)）。 ? 2023年 ，上海永樂創(chuàng)始人兼董事長陳曉被黃光裕任命為國美 CEO。 ? 1999年 ，國美電器率先走出北京，在行業(yè)內(nèi)首次邁出了異地連鎖的步伐，最早最成功地實(shí)現(xiàn)了跨區(qū)域連鎖經(jīng)營，并長期保持先發(fā)優(yōu)勢。 ? 2023年 ， 國美電器在 香港 成功借殼 上市 （注冊地為 百慕大 ） ，成為知名的大型上市公眾公司。 國美發(fā)展簡史 ? 2023年 3月 ,中國連鎖經(jīng)營協(xié)會(huì)發(fā)布“ 2023年中國連鎖百強(qiáng)”經(jīng)營業(yè)績，國美電器以 （ 1200多家直營店）；睿富全球最有價(jià)值品牌中國榜評定國美電器品牌價(jià)值為 490億元，成為中國家電連鎖零售第一品牌。 ? 2023年 6月 6日，國美電器召開董事會(huì)，全票通過了貝恩資本注資國美電器的方案。 黃光裕股權(quán)被稀釋 國美之爭之伏筆（ 股權(quán)激勵(lì)） ? C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\國美 \視頻 \視頻 \06黃光裕認(rèn)為陳曉用期權(quán)激勵(lì)收買人心 20230910經(jīng)濟(jì)半小時(shí) 視頻 鳳凰寬頻 鳳凰網(wǎng) .mp4 ? 2023年 7月 7日 ，國美電器董事會(huì)公布了總計(jì) 港元的股權(quán)激勵(lì)方案，涉及股權(quán)占總股本的 3%，獲得股權(quán)激勵(lì)的管理人員包括分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團(tuán)總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級(jí)別，共有 105人。 ? 當(dāng)晚 ，以董事 會(huì) 主席陳曉為首的國美電器董事會(huì)以 “投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿 ”為由，在當(dāng)晚董事 會(huì) 召開的緊急會(huì)議上一致否決了股東投票， 重新委任貝恩的三名前任董事 （包括竺稼） 加入國美董事會(huì) 。 ? 2023年 8月 23日 國美宣布股東特別大會(huì)于 9月 28日 舉行。 目前黃氏家族股權(quán)已攤薄到 %， 陳曉及其一致行動(dòng)人加上貝恩的持股比例有 %， 國美之爭之激戰(zhàn)正酣 （“底牌”大戰(zhàn)） 大戰(zhàn)前夕國美股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 資料來源： 黃光裕方底牌 ?仍然是 第一大股東 （ %) ?可收回 372間非上市門店 ?持有 國美電器 商標(biāo) 所有權(quán) ?輿論支持 （多數(shù)中國網(wǎng)民指責(zé)董事局主席陳曉違背大股東黃光裕所信托，竊取這間具有家族企業(yè)色彩的上市公司控制權(quán)，意圖私利） 陳曉底牌 ?陳曉陣營 控制股權(quán)約 16% ? 管理層 的堅(jiān)定 支持 ?陳曉出局 ， 國美 賠貝恩 24億 。” ? 仲繼銀 (中國社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員 ) 何謂公司治理 （ corporate governance) ? 狹義的公司治理解決的是在 法律保障的條件 下，因 所有權(quán)和控制權(quán)分離而產(chǎn)生的 代理問題 ，它要處理的是公司 股東 與公司高層 管理人員之間的 關(guān)系問題 。 ——《公司法》，范建， 2023，《法律出版社》 何謂公司治理 （ corporate governance) ?現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)由四個(gè)部分組成： ? 股東會(huì) ，由全體股東組成，體現(xiàn)所有者對公司的最終所有權(quán)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 ? 公司治理結(jié)構(gòu)的 精髓在于權(quán)力分立、互相制衡 ,以期實(shí)現(xiàn)最大效益 何謂公司治理 （ corporate governance) ?公司治理結(jié)構(gòu)的主要模式： ?（ 1） 單層委員會(huì)制 ? 英美法系國家 （英國，美國） ? 只設(shè)有股東會(huì)與董事會(huì) ? “董事會(huì)中心主義” ?（ 2） 雙層委員會(huì)制 ? 大陸法系國家（德國，奧地利） ? 監(jiān)事會(huì)居于董事會(huì)之上，具有監(jiān)督權(quán)，決策權(quán)等 ? 強(qiáng)調(diào)職工參與公司管理 何謂公司治理 （ corporate governance) ?（ 3） 單層二元委員會(huì)制 ? 源于日本，傳入中國（現(xiàn)行） ? 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)并列 （ 股東會(huì)中心主義 ） 爭斗折射何種問題？（ ISSUES） ?黃光?！白骼O自縛？” —“史上最?！?董事會(huì) ? “董事會(huì)中心主義” +董事會(huì)與股東會(huì)的權(quán)力制衡問題 ? “獨(dú)立董事”的失聲 + 是否引入監(jiān)事會(huì)？ ?“管家逼宮東家？” — 職業(yè)經(jīng)理人 “有多牛？” ? “內(nèi)部人控制” ? “信托責(zé)任” ?“我的權(quán)利誰做主？” — ? 中小股東權(quán)益保護(hù) 尊重創(chuàng)始股東權(quán)利 談?wù)撨@些問題之前 ?本案所涉及： （英美法系） ?《百慕大公司法 1981》 及其修訂法， 《香港公司條例》 等其他相關(guān)法規(guī)（包括香港證劵方面的法律法規(guī)，判例等） ?國美公司章程 （ 強(qiáng)調(diào) 意思自治 ，公司的“憲法”） 談?wù)撨@些問題之前 ） ? “黃陳都應(yīng)該感謝香港（國美上市地）和英屬百慕大群島（國美注冊地），在其健全的法治體系和資本市場的環(huán)境下，這場陽謀商戰(zhàn)才得以開展” ? “會(huì)鼓勵(lì)更多的中國企業(yè)重視規(guī)則、了解規(guī)則和遵守規(guī)則。 ? 譬如 按照 百慕大 公司法規(guī)定 ,董事會(huì)有權(quán)推 薦 董事 ,而不是像內(nèi)地一樣必須由股東大會(huì) 推薦和 決定董事會(huì)人選