【正文】 以外的經(jīng)理人員目前也定期地參加董事會會議，盡管他們并非董事會成員。? 通用汽車治理模式借鑒? 3．董事會的構(gòu)成和業(yè)績 ? 　 　 （ 2）董事領(lǐng)袖觀念。? 　 　 （ l）董事長和 CEO的選拔。? （ 3）向未來的董事發(fā)出加入董事會的邀請。 這一評估應(yīng)包括多樣性、年齡、技能（例如對制造技術(shù)的理解、國際化背景等）方面的事項，所有的一切都處于及時評估董事會在特定時點上的需要的背景下。上海榮正投資咨詢有限公司與《上海證券報》在 2023年 4月所做的調(diào)查顯示，接受調(diào)查的上市公司中， 59％認為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵人才，認為公司的薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平能夠吸引和激勵人才的僅 6％。 1999年薪酬最高的 50位總裁，其平均股票收益占總薪酬的 94． 92％。 ? ? 薪酬委員會負責確定薪酬政策。? 匯豐銀行董事會共有 12名董事，平均年齡 55歲，其中獨立董事 5名，占％，主要是一些大公司的高管人員和專業(yè)人士。董事會定期舉行會議，在會議期間董事獲取有關(guān)委員會活動和該行業(yè)務(wù)發(fā)展的信息。所有董事都能全面、及時地接觸所有相關(guān)信息。 委員會共四名成員，全部是獨立的非執(zhí)行董事。花旗銀行治理結(jié)構(gòu)借鑒? 花旗集團董事會共有 17名董事，其中 13人來自集團外部， 4人來自集團內(nèi)部，董事會通常每季度召開一次例會。激勵模式借鑒? 薪酬通常由基本工資、獎金、福利計劃和股權(quán)激勵組成。 另一種則是在 “年薪制 ”、 “經(jīng)理人員持股制 ”等試驗中，在所有者虛位的情況下，經(jīng)營者自定高額薪酬、浪費性職位消費、腐敗等等 ，經(jīng)理人員實行自我激勵，把 “國有資產(chǎn)無償量化給個人 ”等等損害股東利益的行為。? （ 2）新董事的選拔和熟悉。 加入董事會的邀請應(yīng)由董事會、董事事務(wù)委員會主席（如果董事長和 董事會應(yīng)當在某一特定時刻自由地做出最有利于公司的選擇。董事會采取了一項政策，讓 外部董事們選出一位董事來承擔主持常規(guī)例行的外部董事會議的責任或承擔外部董事整體在不同時刻指定的其他責任。? ? 　 　 （ 2）內(nèi)部和外部董事的結(jié)合。通用汽車治理模式借鑒? 關(guān)于公司治理問題，董事會假定決策應(yīng)由外部董事們做出，包括：? 董事事務(wù)委員會每年審議是否遵守《細則》。通常當 CEO退位時，他應(yīng)同時向董事會遞交辭呈。 董事會應(yīng)通過董事事務(wù)委員會就該情況下董事成員留任的合適性進行審議。 代替任期限制，董事事務(wù)委員會同 CEO和董事長協(xié)商，將每 5五年對每一位董事是否留任進行正式審核。? ? 董事事務(wù)委員會負責每年向董事會報告其業(yè)績評估的情況 。其目的是提高董事會的效率，而非針對個別董事。如果董事會的評論是適當?shù)?，它們在大多?shù)情況下應(yīng)來自于董事長。若 CEO想要其他人員經(jīng)常參加會議，這一建議應(yīng)提請董事會討論。我們假定董事會成員都會應(yīng)用判斷來確保這一聯(lián)系不會影響公司的業(yè)務(wù)運營，而且若這一聯(lián)系是書面的，它應(yīng)復(fù)印一份給CEO和董事長。? 　 　 （ 1）董事會會議的議程選擇。董事會認為對董事會理解業(yè)務(wù)至關(guān)重要的信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在董事會開會前以書面形式分發(fā)，管理層將盡一切努力使這些資料既簡潔又能提供必要的信息。在主題太敏感以至于不便書面呈述的情況下，講演內(nèi)容將在會議中討論。 目前的 6個委員會是計劃委員會、資本股委員會、董事事務(wù)委員會、財務(wù)委員會、執(zhí)行人員報酬委員會和公共政策委員會 。 董事事務(wù)委員會負責在與 CEO協(xié)商并考慮到各個董事會成員的愿望之后，將董事會成員派任到各委員會。 每一個委員會都將在每年年初發(fā)布當年將討論的議事主題的時間表（到可預(yù)見的程度）。 整個董事會（外部董事）將每年做一次這種評估 ，而且它將由非執(zhí)行官員的董事長或董事領(lǐng)袖傳達給 CEO。? 　 　 （ 2）繼任計劃。每年 CEO都應(yīng)向董事會遞交一份關(guān)于公司管理層發(fā)展項目的報告。名義上董事長由董事會選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理由董事會任命，而實際上，董事會、董事長以及總經(jīng)理都是雙方合資時就已確定好的，董事長只是要得到董事會的認可，相應(yīng)地總經(jīng)理也要得到董事長的認可?？偨?jīng)理由韓方人員擔任，副總經(jīng)理由中方母公司委派人員擔任。對各部的具體管理中韓雙方各有分工。董事會由 7～ 9人組成。? 天津三星電子公司成立了工會、黨支部和職工代表大會 。 工會主席及黨支部書記由公司副總經(jīng)理兼任；工會的作用很強，足以影響公司的決策；工會在員工和總經(jīng)理心目中的地位非常高；工會代表有權(quán)列席董事會，凡涉及員工切身利益的問題，如獎懲、工資、生活福利、勞動保護和保險等，董事會都要認真聽取工會的意見，爭取工會的合作 。天津三星電子治理模式借鑒? （ 1）激勵機制。? 三星公司對員工也有一套激勵機制。獲獎次數(shù)多的員工還會獲得提升、國外培訓等機會。 外方經(jīng)理人員與中方經(jīng)理人員各自有不同的業(yè)績評價標準 。這樣，即使是投票，也能保證總經(jīng)理處于優(yōu)勢。這種文化與中國傳統(tǒng)文化有相通之處，易于為中國員工所接受。公司對雇員的治理體現(xiàn)在獎罰上。一是工資上與好的員工拉開檔次。反過來，股東員工對公司的治理就比較脆弱。當然，在三星公司，無論是員工提建議，還是總經(jīng)理接受員工的態(tài)度，都是比較樂觀的。DOOR”，表示員工有事可以隨時找總經(jīng)理，總經(jīng)理樂意與職工交換意見。天津三星電子治理模式借鑒? （ 4）經(jīng)理聘選機制。公司建立之初，部門經(jīng)理多由韓方人員擔任。正由于這些方面的原因，三星公司雇用了大量的本地人，在高層管理者中，中國人所占的比重已達到 60％以上。比如，公司把每年的銷售及生產(chǎn)量寫在宣傳板上，告知員工。但是，這些信息披露并不包括董事長、董事。泰康人壽治理模式借鑒? 單個股東所持股份最多不超過公司總股份的 10％ ，從結(jié)構(gòu)上有效避免了從股東會、董事會到經(jīng)理層全面一言堂局面的出現(xiàn)。 同時，經(jīng)過系統(tǒng)的培訓和學習，各位董事都深刻理解了董事的職責，明確了董事并非股東代表，而是代表整個公司和所有股東的利益來行使權(quán)力，參與公司的重大決策。另外，受條件限制，目前公司還不能像國外優(yōu)秀企業(yè)那樣每年召開 8—12 次董事會會議，但各專業(yè)委員會的設(shè)立和按規(guī)則運作可以在很大程度上彌補董事會會議召開的不足，并提升公司專業(yè)化經(jīng)營管理能力。泰康人壽治理模式借鑒? 3．在非執(zhí)行董事在董事會中占絕大多數(shù)的基礎(chǔ)上初步建立獨立董事制度? 在公司新一屆董事會中，執(zhí)行董事僅為 1人，有效地避免了董事會與經(jīng)理層的重合 ，即 “內(nèi)部人控制 ”問題，增強了投資者對公司董事會的信心。泰康人壽治理模式借鑒? 引進國際概念，改革公司經(jīng)濟管理機構(gòu)的設(shè)置? 在學習國際先進企業(yè)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，泰康人壽引進國際概念，改革公司經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置， 設(shè)立管理委員會，由首席執(zhí)行官、首席運營官、首席財務(wù)官及由首席執(zhí)行官提名和董事會任命的 3—5 名成員 (包括業(yè)務(wù)部門首席負責人 )組成，初步形成以 CEO制度為核心的專家開動型管理制度? CEO(首席執(zhí)行官 )、 COO(首席運營官 )、 CFO(首席財務(wù)官 )等概念的引進，標志著公司在管理方面與國際慣例的進一步接軌。泰康人壽治理模式借鑒? 建立健全授權(quán)授信制度? 健全科學的授權(quán)授信制度，是法人治理結(jié)