【正文】 以外的經(jīng)理人員目前也定期地參加董事會(huì)會(huì)議，盡管他們并非董事會(huì)成員。? 通用汽車治理模式借鑒? 3．董事會(huì)的構(gòu)成和業(yè)績(jī) ? 　 　 （ 2）董事領(lǐng)袖觀念。? 　 　 （ l）董事長(zhǎng)和 CEO的選拔。? （ 3）向未來(lái)的董事發(fā)出加入董事會(huì)的邀請(qǐng)。 這一評(píng)估應(yīng)包括多樣性、年齡、技能（例如對(duì)制造技術(shù)的理解、國(guó)際化背景等）方面的事項(xiàng)，所有的一切都處于及時(shí)評(píng)估董事會(huì)在特定時(shí)點(diǎn)上的需要的背景下。上海榮正投資咨詢有限公司與《上海證券報(bào)》在 2023年 4月所做的調(diào)查顯示，接受調(diào)查的上市公司中， 59％認(rèn)為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵(lì)人才，認(rèn)為公司的薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平能夠吸引和激勵(lì)人才的僅 6％。 1999年薪酬最高的 50位總裁，其平均股票收益占總薪酬的 94． 92％。 ? ? 薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)確定薪酬政策。? 匯豐銀行董事會(huì)共有 12名董事，平均年齡 55歲，其中獨(dú)立董事 5名，占％，主要是一些大公司的高管人員和專業(yè)人士。董事會(huì)定期舉行會(huì)議，在會(huì)議期間董事獲取有關(guān)委員會(huì)活動(dòng)和該行業(yè)務(wù)發(fā)展的信息。所有董事都能全面、及時(shí)地接觸所有相關(guān)信息。 委員會(huì)共四名成員，全部是獨(dú)立的非執(zhí)行董事。花旗銀行治理結(jié)構(gòu)借鑒? 花旗集團(tuán)董事會(huì)共有 17名董事，其中 13人來(lái)自集團(tuán)外部， 4人來(lái)自集團(tuán)內(nèi)部，董事會(huì)通常每季度召開(kāi)一次例會(huì)。激勵(lì)模式借鑒? 薪酬通常由基本工資、獎(jiǎng)金、福利計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)組成。 另一種則是在 “年薪制 ”、 “經(jīng)理人員持股制 ”等試驗(yàn)中，在所有者虛位的情況下，經(jīng)營(yíng)者自定高額薪酬、浪費(fèi)性職位消費(fèi)、腐敗等等 ，經(jīng)理人員實(shí)行自我激勵(lì)，把 “國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償量化給個(gè)人 ”等等損害股東利益的行為。? （ 2）新董事的選拔和熟悉。 加入董事會(huì)的邀請(qǐng)應(yīng)由董事會(huì)、董事事務(wù)委員會(huì)主席（如果董事長(zhǎng)和 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在某一特定時(shí)刻自由地做出最有利于公司的選擇。董事會(huì)采取了一項(xiàng)政策，讓 外部董事們選出一位董事來(lái)承擔(dān)主持常規(guī)例行的外部董事會(huì)議的責(zé)任或承擔(dān)外部董事整體在不同時(shí)刻指定的其他責(zé)任。? ? 　 　 （ 2）內(nèi)部和外部董事的結(jié)合。通用汽車治理模式借鑒? 關(guān)于公司治理問(wèn)題，董事會(huì)假定決策應(yīng)由外部董事們做出，包括：? 董事事務(wù)委員會(huì)每年審議是否遵守《細(xì)則》。通常當(dāng) CEO退位時(shí)，他應(yīng)同時(shí)向董事會(huì)遞交辭呈。 董事會(huì)應(yīng)通過(guò)董事事務(wù)委員會(huì)就該情況下董事成員留任的合適性進(jìn)行審議。 代替任期限制，董事事務(wù)委員會(huì)同 CEO和董事長(zhǎng)協(xié)商，將每 5五年對(duì)每一位董事是否留任進(jìn)行正式審核。? ? 董事事務(wù)委員會(huì)負(fù)責(zé)每年向董事會(huì)報(bào)告其業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的情況 。其目的是提高董事會(huì)的效率，而非針對(duì)個(gè)別董事。如果董事會(huì)的評(píng)論是適當(dāng)?shù)?，它們?cè)诖蠖鄶?shù)情況下應(yīng)來(lái)自于董事長(zhǎng)。若 CEO想要其他人員經(jīng)常參加會(huì)議，這一建議應(yīng)提請(qǐng)董事會(huì)討論。我們假定董事會(huì)成員都會(huì)應(yīng)用判斷來(lái)確保這一聯(lián)系不會(huì)影響公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，而且若這一聯(lián)系是書(shū)面的，它應(yīng)復(fù)印一份給CEO和董事長(zhǎng)。? 　 　 （ 1）董事會(huì)會(huì)議的議程選擇。董事會(huì)認(rèn)為對(duì)董事會(huì)理解業(yè)務(wù)至關(guān)重要的信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前以書(shū)面形式分發(fā)，管理層將盡一切努力使這些資料既簡(jiǎn)潔又能提供必要的信息。在主題太敏感以至于不便書(shū)面呈述的情況下，講演內(nèi)容將在會(huì)議中討論。 目前的 6個(gè)委員會(huì)是計(jì)劃委員會(huì)、資本股委員會(huì)、董事事務(wù)委員會(huì)、財(cái)務(wù)委員會(huì)、執(zhí)行人員報(bào)酬委員會(huì)和公共政策委員會(huì) 。 董事事務(wù)委員會(huì)負(fù)責(zé)在與 CEO協(xié)商并考慮到各個(gè)董事會(huì)成員的愿望之后，將董事會(huì)成員派任到各委員會(huì)。 每一個(gè)委員會(huì)都將在每年年初發(fā)布當(dāng)年將討論的議事主題的時(shí)間表（到可預(yù)見(jiàn)的程度）。 整個(gè)董事會(huì)（外部董事）將每年做一次這種評(píng)估 ，而且它將由非執(zhí)行官員的董事長(zhǎng)或董事領(lǐng)袖傳達(dá)給 CEO。? 　 　 （ 2）繼任計(jì)劃。每年 CEO都應(yīng)向董事會(huì)遞交一份關(guān)于公司管理層發(fā)展項(xiàng)目的報(bào)告。名義上董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理由董事會(huì)任命，而實(shí)際上，董事會(huì)、董事長(zhǎng)以及總經(jīng)理都是雙方合資時(shí)就已確定好的，董事長(zhǎng)只是要得到董事會(huì)的認(rèn)可，相應(yīng)地總經(jīng)理也要得到董事長(zhǎng)的認(rèn)可。總經(jīng)理由韓方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由中方母公司委派人員擔(dān)任。對(duì)各部的具體管理中韓雙方各有分工。董事會(huì)由 7～ 9人組成。? 天津三星電子公司成立了工會(huì)、黨支部和職工代表大會(huì) 。 工會(huì)主席及黨支部書(shū)記由公司副總經(jīng)理兼任；工會(huì)的作用很強(qiáng)，足以影響公司的決策；工會(huì)在員工和總經(jīng)理心目中的地位非常高；工會(huì)代表有權(quán)列席董事會(huì)，凡涉及員工切身利益的問(wèn)題，如獎(jiǎng)懲、工資、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等，董事會(huì)都要認(rèn)真聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，爭(zhēng)取工會(huì)的合作 。天津三星電子治理模式借鑒? （ 1）激勵(lì)機(jī)制。? 三星公司對(duì)員工也有一套激勵(lì)機(jī)制。獲獎(jiǎng)次數(shù)多的員工還會(huì)獲得提升、國(guó)外培訓(xùn)等機(jī)會(huì)。 外方經(jīng)理人員與中方經(jīng)理人員各自有不同的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn) 。這樣，即使是投票，也能保證總經(jīng)理處于優(yōu)勢(shì)。這種文化與中國(guó)傳統(tǒng)文化有相通之處，易于為中國(guó)員工所接受。公司對(duì)雇員的治理體現(xiàn)在獎(jiǎng)罰上。一是工資上與好的員工拉開(kāi)檔次。反過(guò)來(lái)，股東員工對(duì)公司的治理就比較脆弱。當(dāng)然，在三星公司，無(wú)論是員工提建議，還是總經(jīng)理接受員工的態(tài)度，都是比較樂(lè)觀的。DOOR”，表示員工有事可以隨時(shí)找總經(jīng)理，總經(jīng)理樂(lè)意與職工交換意見(jiàn)。天津三星電子治理模式借鑒? （ 4）經(jīng)理聘選機(jī)制。公司建立之初，部門(mén)經(jīng)理多由韓方人員擔(dān)任。正由于這些方面的原因，三星公司雇用了大量的本地人，在高層管理者中，中國(guó)人所占的比重已達(dá)到 60％以上。比如，公司把每年的銷售及生產(chǎn)量寫(xiě)在宣傳板上，告知員工。但是，這些信息披露并不包括董事長(zhǎng)、董事。泰康人壽治理模式借鑒? 單個(gè)股東所持股份最多不超過(guò)公司總股份的 10％ ，從結(jié)構(gòu)上有效避免了從股東會(huì)、董事會(huì)到經(jīng)理層全面一言堂局面的出現(xiàn)。 同時(shí)，經(jīng)過(guò)系統(tǒng)的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，各位董事都深刻理解了董事的職責(zé)，明確了董事并非股東代表，而是代表整個(gè)公司和所有股東的利益來(lái)行使權(quán)力，參與公司的重大決策。另外，受條件限制，目前公司還不能像國(guó)外優(yōu)秀企業(yè)那樣每年召開(kāi) 8—12 次董事會(huì)會(huì)議，但各專業(yè)委員會(huì)的設(shè)立和按規(guī)則運(yùn)作可以在很大程度上彌補(bǔ)董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的不足，并提升公司專業(yè)化經(jīng)營(yíng)管理能力。泰康人壽治理模式借鑒? 3．在非執(zhí)行董事在董事會(huì)中占絕大多數(shù)的基礎(chǔ)上初步建立獨(dú)立董事制度? 在公司新一屆董事會(huì)中，執(zhí)行董事僅為 1人，有效地避免了董事會(huì)與經(jīng)理層的重合 ，即 “內(nèi)部人控制 ”問(wèn)題，增強(qiáng)了投資者對(duì)公司董事會(huì)的信心。泰康人壽治理模式借鑒? 引進(jìn)國(guó)際概念，改革公司經(jīng)濟(jì)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置? 在學(xué)習(xí)國(guó)際先進(jìn)企業(yè)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，泰康人壽引進(jìn)國(guó)際概念，改革公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置， 設(shè)立管理委員會(huì)，由首席執(zhí)行官、首席運(yùn)營(yíng)官、首席財(cái)務(wù)官及由首席執(zhí)行官提名和董事會(huì)任命的 3—5 名成員 (包括業(yè)務(wù)部門(mén)首席負(fù)責(zé)人 )組成，初步形成以 CEO制度為核心的專家開(kāi)動(dòng)型管理制度? CEO(首席執(zhí)行官 )、 COO(首席運(yùn)營(yíng)官 )、 CFO(首席財(cái)務(wù)官 )等概念的引進(jìn)，標(biāo)志著公司在管理方面與國(guó)際慣例的進(jìn)一步接軌。泰康人壽治理模式借鑒? 建立健全授權(quán)授信制度? 健全科學(xué)的授權(quán)授信制度，是法人治理結(jié)