【正文】 經(jīng)歷較不確定的政策環(huán)境（如被投公司的登記、外資 LP外匯轉(zhuǎn)入及開立證劵帳戶等）。– 因有境外資金的投資，故可緩解境內(nèi)融資難的問(wèn)題。 行之有年的境外控股公司的投資路線 2: 以境外的基金為主導(dǎo)在境內(nèi)發(fā)起成立人民幣的合資基金LP投資人投資人美元基金美元基金LP投資人投資人人民幣基金人民幣基金Project123b項(xiàng)目項(xiàng)目 項(xiàng)目項(xiàng)目(JV) 項(xiàng)目項(xiàng)目外資創(chuàng)投上岸模式 B（純?nèi)嗣駧呕穑?中國(guó)項(xiàng)目的 境外控股公司 )境內(nèi) )外資 投資的 ”上岸 “? 中國(guó)的創(chuàng)投產(chǎn)業(yè)，在 08年以前，境外資金約占每年投資總金額的 70%以上 , 但 “ 兩頭在外 ” 終非常態(tài)，行之有年的境外重組及上市方式，因政府加強(qiáng)監(jiān)管（外管局 75/106/142，商務(wù)部 10文等 )，而變得更為耗時(shí)及艱難。哈佛教案 境外(York805090、 原創(chuàng) “兩頭在外 ”的外資 VC運(yùn)作模式B:包括創(chuàng)業(yè)者、 SoftBank、 China ” “ 分眾傳媒的上市前景 ” ,《 互聯(lián)網(wǎng)周刊 》 , 2023年 8月 4日 , 作者：董曉常? C輪 (2023年 11月的融資 )：– 11月 16日分眾傳媒在人民大會(huì)堂召開新聞發(fā)布會(huì)，宣布高盛 ,KTB及 3i共同投資 3000萬(wàn)美金入股分眾傳媒。課題探討分眾傳媒 IPO前融資的報(bào)道? A輪 (2023年 4月的軟銀投資 )：– “ 投資在千萬(wàn)美元級(jí)別。 分階段的注資，簽約承諾與真正投資的差別。2023年 1月人民幣基金募資 再度超越美元基金數(shù)據(jù)來(lái)源：北京清科研究中心 ,2023年 1月人民幣投資數(shù)量占主導(dǎo)，但單筆投資金額小于外幣數(shù)據(jù)來(lái)源：北京清科研究中心 ,2023年 ? 2023年的寒冬，僅一年時(shí)間就回暖趨熱，產(chǎn)業(yè)病態(tài) “療程 ”未完，中國(guó)創(chuàng)投產(chǎn)業(yè)繼續(xù)坎坷前行。軟著陸，降溫、趨冷、VC再入寒冬火： ’09回溫、驅(qū)熱而過(guò)熱冰： ’07辦， VC進(jìn)入寒冬火： ’04VC/PE投資創(chuàng)業(yè)板公司行為特征、問(wèn)題和建議2.產(chǎn)業(yè)鏈： LP開場(chǎng)白? VC創(chuàng)業(yè)投資與企業(yè)發(fā)展陳友忠 (創(chuàng)業(yè)投資，風(fēng)險(xiǎn)投資 )與 (有限合伙人 )、 GP雁行中國(guó)第一部分從宏觀角度了解投融資環(huán)境VC江湖憶往昔中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資 2023年外資創(chuàng)投 “上岸 ”與內(nèi)資創(chuàng)投 “出海 ”深圳創(chuàng)業(yè)板與公司上市VC江湖憶往昔昔日大俠今安在江湖莫測(cè)嘆變遷中國(guó)創(chuàng)投的 25年歷程 86年成立的 “中國(guó)新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司 ”，是中國(guó)的第一個(gè)創(chuàng)投公司，但真正意義的 VC，應(yīng)是從 93年以 IDG為代表的外資 VC逐步建立起來(lái)的造反有理實(shí)事求是與時(shí)俱進(jìn)和諧社會(huì)產(chǎn)業(yè)的洪荒時(shí)代 (’86 ’92)在實(shí)踐中優(yōu)化環(huán)境 (’93 ’98)與世同步的達(dá)康冷熱 (’99 ‘06)過(guò)熱到軟著陸的有序市場(chǎng) (’07 )中國(guó) 創(chuàng)投十年 兩個(gè) 冷熱輪廻? 過(guò)去十年，中國(guó)的創(chuàng)投產(chǎn)業(yè)走過(guò)兩輪的冷熱輪廻：’冰： 00達(dá)康崩盤、二板停 ––風(fēng)水輪流轉(zhuǎn) 冰火兩重天創(chuàng)業(yè)投資不容易，四處轉(zhuǎn)悠找生意，二板未開干著急，同志革命再努力。2023年 1月互聯(lián)網(wǎng)十年輪回再成熱點(diǎn) 生技健康 清潔能源受青睞數(shù)據(jù)來(lái)源：北京清科研究中心 ,2023年 1月VC支持的 IPO 集中于境內(nèi)數(shù)據(jù)來(lái)源：北京清科研究中心 , 投資已成大眾皆知的報(bào)道并計(jì)入統(tǒng)計(jì)，但終未投入。江坦陳，數(shù)千萬(wàn)美元是分幾期來(lái)投，….” 《 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 》 , 2023年 6月– “ 今年 5月拿到軟銀中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資公司數(shù)千萬(wàn)美元?jiǎng)?chuàng)業(yè)投資之后，江南春感到他站到了第二次創(chuàng)業(yè)的起點(diǎn)上。 　公司網(wǎng)站 04年 11月16日判斷及解讀投融資金額分眾傳媒 IPO前到底融了多少錢？ Alliance,12M募資及退出在境外募資成立創(chuàng)投基金尋找案源進(jìn)行投資增值服務(wù)項(xiàng)目管理透過(guò) IPO或 MA退出項(xiàng)目境內(nèi) ‘02805091等采用 原創(chuàng) 805090? 與此同時(shí)，境內(nèi)創(chuàng)投環(huán)境已漸有改善： 本土 IPO可能提供順利并有高額回報(bào)的退出機(jī)制 更友好的創(chuàng)投法律和行政規(guī)定的出臺(tái) 政府引導(dǎo)資金及公司、個(gè)人擔(dān)任 LP 境外資金也開始有意愿投資于人民幣基金? 在壓抑境外、鼓勵(lì)境內(nèi)的對(duì)比下，將有更多優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目保留為境內(nèi)項(xiàng)目，使得外資創(chuàng)投不得不 ” 上岸 “ ，布局中長(zhǎng)期的境內(nèi)投資機(jī)會(huì)。境外路線 1: 跨境換匯直接投入境內(nèi)項(xiàng)目路線 3b:? 模式 B（純?nèi)嗣駧呕穑┄C 最有利于 GP，需要最少的審批，且較無(wú)投資領(lǐng)域限制。故此模式目前較不受歡迎。他們?cè)谌虿季种杏懈叨葏⑴c興趣的中國(guó)基金的 GP們，也會(huì)同時(shí)管理一個(gè)純?nèi)嗣駧呕稹? 而境內(nèi) LP的發(fā)展才剛起步，對(duì) LP的認(rèn)知與作法，跟國(guó)外的專業(yè) LP（長(zhǎng)期持有、不參與投資決策），還有差距。參考 “人民幣基金募資環(huán)境尚不成熟 ”USDFundRMBJVFund1234LP投資人投資人LP投資人投資人美元基金美元基金人民幣人民幣合資基金合資基金人民幣基金人民幣基金項(xiàng)目項(xiàng)目 項(xiàng)目項(xiàng)目(JV) 項(xiàng)目項(xiàng)目(JV) 項(xiàng)目項(xiàng)目境內(nèi) 深圳創(chuàng)業(yè)板與公司上市上市地點(diǎn)的選擇? IPO的籌資成本。? 產(chǎn)品與資本市場(chǎng)的對(duì)應(yīng)與產(chǎn)生綜效。是否建立內(nèi)部決策、控制以及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，應(yīng)否引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者作為股東，也進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。協(xié)調(diào)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的平衡? 家族企業(yè)是全球民營(yíng)企業(yè)的一個(gè)常態(tài)，也特別適合中國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展初期的特殊環(huán)境。家族控股可以不必然是家族管理，在職業(yè)化管理上，可以 “內(nèi)舉不避親 ”，也應(yīng) “招人惟才 ”。3家 :20家 :深圳華測(cè)、成都硅寶、大禹節(jié)水、西安寶德和華星創(chuàng)業(yè)? 上市的都是境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)，有較長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)歷史，本土創(chuàng)投的參與較多，外資創(chuàng)投對(duì)境內(nèi)企業(yè)的投資還是這三年來(lái)的事，未來(lái)將會(huì)有更多外資參與的項(xiàng)目在創(chuàng)業(yè)板上市。中國(guó) VC年度調(diào)查報(bào)告中國(guó)特色的高成長(zhǎng)領(lǐng)域投資? 中國(guó) VC的實(shí)踐證明，高科技早期投資，有高風(fēng)險(xiǎn)，但不必然有高回報(bào)。hanging”兩高六新 “引領(lǐng)未來(lái)投資方向深圳創(chuàng)業(yè)板的行業(yè)覆蓋，強(qiáng)調(diào) “兩高 ”（高科技及高成長(zhǎng)性）與 “六新 ”的商業(yè)模式。? 新服務(wù)： ? 新能源： ? 新商業(yè)模式：指連鎖經(jīng)營(yíng)、汽車 4S店、經(jīng)濟(jì)型酒店及基于互聯(lián)網(wǎng)的商業(yè)模式等。– “創(chuàng)業(yè)板：別拿創(chuàng)新說(shuō)事兒 ”,? 以 “非法人制 ”設(shè)立的有外資參與的人民幣合資基金，在基金設(shè)立、被投資公司的登記及未來(lái)上市的審批上，仍面臨挑戰(zhàn)。”創(chuàng)業(yè)公司的成長(zhǎng)軌跡 “，乾龍創(chuàng)投 ? IPO是一個(gè)企業(yè)的里程碑，但不是終點(diǎn) (a Milestone, not Tombstone)。認(rèn)識(shí) “創(chuàng)業(yè) 投 資 ”結(jié)合資金、技術(shù)與能力，投資于具高度發(fā)展?jié)摿靶录夹g(shù)、新構(gòu)想、快速成長(zhǎng)的事業(yè)，并參與其經(jīng)營(yíng)決策，提供各種附加價(jià)值的服務(wù)。? 融資的目的為何？– 業(yè)務(wù)擴(kuò)充，需要外來(lái)資金– 優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)– 引入戰(zhàn)略投資者– 上市前的策略引資項(xiàng)目的融資金額 是否越多越好？? 正方：– 錢多好辦事– 儲(chǔ)糧過(guò)冬? 反方：– 太早稀釋– 錢多壞事1. 合理的融資金額應(yīng)該是多少？2. 對(duì)創(chuàng)業(yè)者而言，項(xiàng)目的估值是否也是越高越好 ?課題討論項(xiàng)目的設(shè)立： 如何 “出生 ”關(guān)系如何成長(zhǎng)? 法律架構(gòu)： 成立初期，股權(quán)宜較集中， “革命 ”階段，股權(quán)及對(duì)公司的掌控不應(yīng)太夠 “民主 ”，在中期階段，承擔(dān)項(xiàng)目成敗的 ? 但更重要的是，也藉此機(jī)會(huì)，有系統(tǒng)的檢討、策劃及作必要的重整，使公司能更有效及順利的發(fā)展，并獲得外來(lái)資本的青睞。與投資公司的互動(dòng)? “行百里，半九十 ”，充分準(zhǔn)備，以免業(yè)務(wù)與融資兩頭漏空。cold)。產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域（高科技或傳統(tǒng)、通訊或半導(dǎo)體。）York,ItpleasurelastfactpayingAcermetChina.onwithtocontinuedthenveryayouwhat39。AlibababeFriday.time,aDec., 這些年來(lái)吹泡沫也吹得夠多夠大 的了，他們?cè)诖蹬菽臅r(shí)候，可曾想到過(guò)以后的嚴(yán)重后果？說(shuō)他們是泡沫的罪魁禍?zhǔn)滓参幢夭磺‘?dāng)。 創(chuàng)始合伙人團(tuán)隊(duì)與業(yè)務(wù)模式歡迎共同探討 VC話題及索取本 PPT資料請(qǐng)發(fā)郵件： 項(xiàng)目的選擇最看重創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì) ? 成功的投資家有一種 “ 感覺(jué) ” ，具有良好的對(duì)人的判斷力，這是一門 “ 藝術(shù) ” ，不是 “ 科學(xué) ” 。（無(wú)線增值服務(wù)在 06年的前與后）。但業(yè)務(wù)模式的決勝點(diǎn)在可行的收費(fèi)機(jī)制。have3”(What)–如何抓到這個(gè)機(jī)會(huì) Me)? 如果創(chuàng)業(yè)者僅強(qiáng)調(diào) 與 VCSister英斯克與靈通的故事系出同門 , 境遇廻異業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定了各自的命運(yùn)VC案例 本案例試圖說(shuō)明：－ ? 2023年初該公司分拆成英斯克及靈通兩個(gè)公司，沿續(xù)無(wú)線數(shù)據(jù)領(lǐng)域，但專注不同方向：– 掌上靈通 無(wú)線增殖技術(shù)提供商，面向電信運(yùn)營(yíng)商? 于 2023年中分別進(jìn)行融資：– 掌上靈通：取得 的投資– 英斯克：取得亞信 ? 項(xiàng)目的初步篩選工作，主要根據(jù) VC公司的投資戰(zhàn)略和策略所制定的篩選標(biāo)準(zhǔn)。– 創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目所處的階段（初創(chuàng)期、擴(kuò)充、成熟、 … ） ? 評(píng)估對(duì)象基本是簡(jiǎn)單的 BP或郵件，在初步篩選階段，一般還沒(méi)花時(shí)間與創(chuàng)業(yè)者作深入交流。? 在新創(chuàng)項(xiàng)目的成長(zhǎng)過(guò)程中，可能在某一個(gè)時(shí)間點(diǎn)，會(huì)面臨決策點(diǎn)：走自主上市之路或?qū)で蟊徊①?gòu)?，F(xiàn)金 及 ，再加上不高于 USD88M的期權(quán)（根據(jù)2023的業(yè)績(jī)） . 所以最高交易額可達(dá) USD183M。課題討論： 分眾傳媒在上市后，花了美金十億元，展開大規(guī)模并購(gòu)，它要達(dá)成什么目的？ 案例討論其他退出方式? 中途轉(zhuǎn)讓給其他投資者在公司沒(méi)有 Equity Event（上市或被并購(gòu)）的狀況下，一個(gè) VC將股份轉(zhuǎn)讓而退出，一般在 VC基金即將到期之前為之。IparticipatingOffering,sellinamparticipatingOffering.VC案例 項(xiàng)目的估值與對(duì)賭協(xié)議歡迎共同探討 VC話題及索取本 PPT資料請(qǐng)發(fā)郵件： 決定項(xiàng)目的估值? 被投資公司大都通過(guò)發(fā)行新股來(lái)獲得資金。是指新資金投入前被投資公司的權(quán)益價(jià)值。? 一個(gè)新創(chuàng)公司的融資量比較固定，一般是管理層根據(jù)公司擴(kuò)張及日后發(fā)展，所作財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)中，到下一次融資時(shí)所需要的資金量。最基本的財(cái)務(wù)報(bào)表? 資產(chǎn)負(fù)債表 (IneFlow? 業(yè)務(wù)模式比照 投資項(xiàng)目的 估價(jià)模型? 現(xiàn)金流折現(xiàn)法? 重置成本法? 歷史價(jià)格法? 市場(chǎng)價(jià)值推算法? 類似交易比較法? 加總估價(jià)法估價(jià)模型 (1)? 現(xiàn)金流折現(xiàn)法 (Discounted Cash Flow)主要將公司未來(lái)預(yù)測(cè)的增量現(xiàn)金流，折成現(xiàn)值，以得出公司目前的價(jià)值，因能較全面的考慮未來(lái)影響企業(yè)價(jià)值的各項(xiàng)因素，故較被廣泛接受及應(yīng)用。對(duì)于運(yùn)營(yíng)正常的企業(yè)，通過(guò)重置成本法得到的評(píng)估值，一般低于通過(guò)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法得到的企業(yè)價(jià)值。主要在借鑒他人的估值結(jié)果作為參照；其比較對(duì)象，應(yīng)以同行業(yè)并有類似業(yè)務(wù)模式，且規(guī)模相當(dāng)?shù)墓?。Parts方法，將個(gè)別業(yè)務(wù)應(yīng)用不同的估價(jià)方法和估價(jià)假設(shè)匯總得出總價(jià)。在高科技 /成長(zhǎng)的并購(gòu)與投資交易中，估值方式主要為： 對(duì)當(dāng)時(shí)類似交易的比較 對(duì)未來(lái)增值預(yù)期的回推估價(jià)時(shí)的非量化考慮因素? 時(shí)機(jī)與景氣? 有無(wú)其他有力的并購(gòu)或投資者參與競(jìng)爭(zhēng)? 公司有無(wú)潛存的不利因素，例如：股東結(jié)構(gòu)、關(guān)系人交易、環(huán)保及勞資糾紛、或有訟案 …? 有無(wú)控權(quán)的要求（投資 51%不同于投資 10%；一般 VC不控股）? 若為財(cái)務(wù)投資者，須考慮流通性（退出變現(xiàn)或脫手的難易）；若是戰(zhàn)略投資者，需要考慮并購(gòu)后的整合效益（收益增加，成本減少，經(jīng)營(yíng)效率提高等），但也要面對(duì)整合的挑戰(zhàn)難度（人員、組織、企業(yè)文化 … ）。對(duì)賭條款案例? 蒙牛 ：在 20237000萬(wàn)股的上市公司股份，而且離岸公司賬面上剩余的大筆資金將由投資方控制，并且投資方將因此占有蒙牛乳業(yè)股份的 ％的絕對(duì)控股權(quán)，可以隨時(shí)更換蒙牛乳業(yè)的管理層；但如果超過(guò) 50%，幾家投資機(jī)構(gòu)則要拿出相應(yīng)股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層。 但若讓中方無(wú)償或以象征性價(jià)格轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給投資外方，通常很難得到審批。太子奶集團(tuán)的教訓(xùn)? 2023年引進(jìn)英聯(lián)、摩根士丹利及高盛的 7300萬(wàn)美元投資，同時(shí)由花旗、荷蘭等六家外資銀行，共同提供 5億元的授信。? 2023年 6月 17日李途純因涉嫌非法吸收公眾存款被刑拘。 對(duì)賭條款是把 “雙刃劍 ”? 企業(yè)在對(duì)賭協(xié)議中的 “保底條款 ” FirstDragalong…..? 股東的投票權(quán)? 董事會(huì)席位? 對(duì)重大事項(xiàng)的否決權(quán)? 應(yīng)絕對(duì)多數(shù)決的事項(xiàng)? 定期提供財(cái)務(wù)資料? 優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為普通股的條件? 股利的分配? 有無(wú)股權(quán)回購(gòu)的安排? 清算或 MA時(shí)股東權(quán)益的處置除了認(rèn)購(gòu)證券的價(jià)格及投資金額，還應(yīng)考慮：試問(wèn)下一陳述正確否？“你在一個(gè)新創(chuàng)公司中投入一百萬(wàn)，占有公司 20%的股權(quán)，該公司在四年后成功上市，公司的市價(jià)總值