【正文】 創(chuàng)業(yè)投資與企業(yè)發(fā)展陳友忠 YorkChen 開場白? VC(創(chuàng)業(yè)投資，風(fēng)險投資 )與 PE(私募資本 )的區(qū)別? VC/PE產(chǎn)業(yè)鏈： LP(有限合伙人 )、 GP(基金管理人 )與項目? VC投資與企業(yè)融資是一體兩面? 企業(yè)經(jīng)營者及投資者同時面臨兩方面的挑戰(zhàn) :– 比較可控的是公司內(nèi)部團隊建設(shè)、產(chǎn)品開發(fā)與業(yè)務(wù)發(fā)展– 完全不可控的是外在總體經(jīng)濟與融資環(huán)境的變化創(chuàng)投市場的產(chǎn)業(yè)鏈AngelFFFLPGPStartupLP FundFoF資金提供者(LP)資金管理者(GP)資金接受者(創(chuàng)業(yè)者 )創(chuàng)業(yè)投資與企業(yè)發(fā)展? 第一部分：從宏觀角度了解投融資環(huán)境– VC江湖憶往昔– 中國創(chuàng)業(yè)投資 2023年– 外資 “上岸 ”與內(nèi)資 “出海 ”– 深圳創(chuàng)業(yè)板與公司上市? 第二部分：從微觀角度探討企業(yè)融資的運作– 企業(yè)的對外融資– 團隊與業(yè)務(wù)模式– 創(chuàng)投運作的融投管退– 項目的估值與對賭協(xié)議? 第三部分：中國創(chuàng)投 LP的 “溫州模式 ”附件 :1.VC/PE投資創(chuàng)業(yè)板公司行為特征、問題和建議2.中國主要 VC/PE簡介3. VC順口溜4. VC公益 雁行中國第一部分從宏觀角度了解投融資環(huán)境VC江湖憶往昔中國創(chuàng)業(yè)投資 2023年外資創(chuàng)投 “上岸 ”與內(nèi)資創(chuàng)投 “出海 ”深圳創(chuàng)業(yè)板與公司上市VC江湖憶往昔昔日大俠今安在江湖莫測嘆變遷中國創(chuàng)投的 25年歷程 86年成立的 “中國新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司 ”，是中國的第一個創(chuàng)投公司，但真正意義的 VC，應(yīng)是從 93年以 IDG為代表的外資 VC逐步建立起來的造反有理實事求是與時俱進和諧社會產(chǎn)業(yè)的洪荒時代 (’86 ’92)在實踐中優(yōu)化環(huán)境 (’93 ’98)與世同步的達康冷熱 (’99 ‘06)過熱到軟著陸的有序市場 (’07 )中國 創(chuàng)投十年 兩個 冷熱輪廻? 過去十年，中國的創(chuàng)投產(chǎn)業(yè)走過兩輪的冷熱輪廻：’冰： 00’03:達康崩盤、二板停 辦， VC進入寒冬火： ’04’06:回溫、驅(qū)熱而過熱冰： ’07–’08:軟著陸，降溫、趨冷、VC再入寒冬火： ’09–’10:“保八 ”、創(chuàng)業(yè)板開辦、百倍 PE、 VC景氣回升，再度趨熱? 2023年的 VC寒冬，花了三年時間，才療傷止痛，走出谷底。? 2023年的寒冬，僅一年時間就回暖趨熱，產(chǎn)業(yè)病態(tài) “療程 ”未完，中國創(chuàng)投產(chǎn)業(yè)繼續(xù)坎坷前行。風(fēng)水輪流轉(zhuǎn) 冰火兩重天創(chuàng)業(yè)投資不容易，四處轉(zhuǎn)悠找生意，二板未開干著急，同志革命再努力。Zero2IPO倪正東 2023年 2023的 VC谷底翻起今日創(chuàng)投的昂揚奮進VC江湖：創(chuàng)投公司起伏進出僅八家 VC在過去九年持續(xù)列名 “Top VC 50”智基創(chuàng)投是 8家持續(xù)列名的 VC之一VC江湖：人事變幻2023年的前 20名投資人，到目前： 僅剩 12人還作創(chuàng)業(yè)投資 其中的 5人還在原來的投資公司 Zero2IPO 2023年 “Top 20” 風(fēng)險投資人外資創(chuàng)投的政策環(huán)境十年回顧2023：外管局 ”106號文 ”券商直投試點“合伙企業(yè)法 ”施行創(chuàng)投稅收優(yōu)惠政策2023：外管局 “142號文 ”社保獲準(zhǔn)自主投資創(chuàng)業(yè)板草案創(chuàng)投引導(dǎo)基金辦法商業(yè)銀行并購貸款2023：商務(wù)部 “10號文 ”境內(nèi) IPO重啟2023：外管局 “75號文 ”創(chuàng)投管理暫行辦法2023：《 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法 》外管局 “3”號文2023：中小企業(yè)板境外投資 /外商 投資監(jiān)管風(fēng)暴1999及之前：民建中央 “一號提案 ”投資基金法草案發(fā)改委設(shè)立創(chuàng)業(yè)板提案 深交所關(guān)于成長板立項報告 2023：深市停發(fā)新股籌建創(chuàng)業(yè)板 外商境內(nèi)投資暫行規(guī)定互聯(lián)網(wǎng)泡沫2023：外資創(chuàng)投暫行規(guī)定創(chuàng)業(yè)板停辦2023：外商投資電信 企業(yè)規(guī)定取材自：北京清科公司倪正東先生在清科十周年論壇的報告2023年 3月 11日，北京中國創(chuàng)業(yè)投資 2023年歡迎共同探討 VC話題及索取本 PPT資料請發(fā)郵件： VC 投資個數(shù)及金額 分創(chuàng)十年新高數(shù)據(jù)來源：北京清科研究中心 ,2023年 1月人民幣投資數(shù)量占主導(dǎo)，但單筆投資金額小于外幣數(shù)據(jù)來源：北京清科研究中心 ,2023年 1月互聯(lián)網(wǎng)十年輪回再成熱點 生技健康 清潔能源受青睞數(shù)據(jù)來源：北京清科研究中心 ,2023年 1月北京獨占鰲頭 長三角地區(qū)增長迅速數(shù)據(jù)來源：北京清科研究中心 ,2023年 1月’02 ’10 中國創(chuàng)投年度募資 比較數(shù)據(jù)來源：北京清科研究中心 ,2023年 1月人民幣基金募資 再度超越美元基金數(shù)據(jù)來源：北京清科研究中心 ,2023年 1月VC支持的 IPO 集中于境內(nèi)數(shù)據(jù)來源：北京清科研究中心 ,2023年 1月中國的創(chuàng)投數(shù)據(jù)有水份嗎？? 如同中國的其他統(tǒng)計數(shù)據(jù)，水分肯定是有的，多少而已。? 產(chǎn)生水份的可能原因： 大即是美，創(chuàng)業(yè)者、投資者、統(tǒng)計者及記者有意無意中，引導(dǎo)出較大投資額的報告。 分階段的注資，簽約承諾與真正投資的差別。 投資已成大眾皆知的報道并計入統(tǒng)計，但終未投入。 私募與創(chuàng)投（ PE vs. VC)的區(qū)隔 ? 一些特大投資項目的處理，如中芯半導(dǎo)體第二輪 630M美元的融資，應(yīng)計算多少為 VC投資量 ?? 創(chuàng)投數(shù)據(jù)的水份，不利行業(yè)的健康發(fā)展。北京四大虛 : 老板的腎 , 領(lǐng)導(dǎo)的稿 , 小姐的眼淚 , 統(tǒng)計局的表。課題探討分眾傳媒 IPO前融資的報道? A輪 (2023年 4月的軟銀投資 )：– “ 投資在千萬美元級別。江坦陳，數(shù)千萬美元是分幾期來投，….” 《 21世紀經(jīng)濟報道 》 , 2023年 6月– “ 今年 5月拿到軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資公司數(shù)千萬美元創(chuàng)業(yè)投資之后，江南春感到他站到了第二次創(chuàng)業(yè)的起點上。 ” “ 分眾傳媒：對面的投資看過來 ” 《 經(jīng)濟觀察報 》 , 2023? B輪 (2023年 9月的融資 )：– “ 從最開始 2500萬元的啟動資本，到日本軟銀 4000萬美元巨資注入，再到最新一輪鼎輝。提供的數(shù)千萬美元創(chuàng)業(yè)投資，分眾傳媒似乎成了創(chuàng)業(yè)投資商的寵兒。 ” “ 分眾傳媒的上市前景 ” ,《 互聯(lián)網(wǎng)周刊 》 , 2023年 8月 4日 , 作者：董曉常? C輪 (2023年 11月的融資 )：– 11月 16日分眾傳媒在人民大會堂召開新聞發(fā)布會，宣布高盛 ,KTB及 3i共同投資 3000萬美金入股分眾傳媒。 　公司網(wǎng)站 04年 11月16日判斷及解讀投融資金額分眾傳媒 IPO前到底融了多少錢？ 上市招股書的資料：? SeriesA:，包括創(chuàng)業(yè)者、 SoftBank、 ChinaAlliance,…… ? SeriesB:12M? SeriesC:? 只有 C輪的融資金額沒差太遠? AB兩輪兩次 ”數(shù)千萬元 ”的融資，總數(shù)應(yīng)在八九千萬元以上，但實質(zhì)不到二千萬元。由項目的階段、資金需求及融資金額 , 即可判斷公開報道融資金額的正確性，因為融資金額和可能稀釋比例是對等關(guān)系，也和當(dāng)時項目的階段與價值有必然關(guān)系?！皟深^在外 ”的外資 VC運作模式募資及退出在境外募資成立創(chuàng)投基金尋找案源進行投資增值服務(wù)項目管理透過 IPO或 MA退出項目境內(nèi) 境外外資 創(chuàng)投的 ”兩頭在外 ”投資模式 基金的募集以及項目的投資 /退出在境外項目的境外控股公司（股權(quán)交易全部發(fā)生在境外）項目的境內(nèi)全資企業(yè)(WFOE)VC管理公司（代表處）VC管理公司 創(chuàng)投基金投資管理 投資(York原創(chuàng) ‘02,哈佛教案 805090、 805091等采用 )境外創(chuàng)投的特別投資模式 適用于限制外資經(jīng)營的項目項目的境外控股公司W(wǎng)FOEVC管理公司（代表處）VC管理公司 創(chuàng)投基金投資管理境內(nèi)的 SPV公司（以取得營運執(zhí)照并記入收入）投資境內(nèi) 境外(York原創(chuàng) ‘02,哈佛教案 805090及 805091采用 )外資 投資的 ”上岸 “? 中國的創(chuàng)投產(chǎn)業(yè)，在 08年以前，境外資金約占每年投資總金額的 70%以上 , 但 “ 兩頭在外 ” 終非常態(tài)，行之有年的境外重組及上市方式，因政府加強監(jiān)管（外管局 75/106/142，商務(wù)部 10文等 )，而變得更為耗時及艱難。? 與此同時，境內(nèi)創(chuàng)投環(huán)境已漸有改善： 本土 IPO可能提供順利并有高額回報的退出機制 更友好的創(chuàng)投法律和行政規(guī)定的出臺 政府引導(dǎo)資金及公司、個人擔(dān)任 LP 境外資金也開始有意愿投資于人民幣基金? 在壓抑境外、鼓勵境內(nèi)的對比下，將有更多優(yōu)質(zhì)項目保留為境內(nèi)項目，使得外資創(chuàng)投不得不 ” 上岸 “ ，布局中長期的境內(nèi)投資機會。LP投資人投資人美元基金美元基金LP投資人投資人合資基金合資基金Project123a項目項目(JV)項目項目(JV) 項目項目外資創(chuàng)投上岸模式 A（中外合資基金）3a(中國項目的境外控股公司 )境內(nèi) 境外路線 1: 行之有年的境外控股公司的投資路線 2: 跨境換匯直接投入境內(nèi)項目路線 3a: 以境外的基金為主導(dǎo)在境內(nèi)發(fā)起成立人民幣的合資基金LP投資人投資人美元基金美元基金LP投資人投資人人民幣基金人民幣基金Project123b項目項目 項目項目(JV) 項目項目外資創(chuàng)投上岸模式 B（純?nèi)嗣駧呕穑?中國項目的 境外控股公司 )境內(nèi) 境外路線 1: 行之有年的境外控股公司的投資路線 2: 跨境換匯直接投入境內(nèi)項目路線 3b: GP在境內(nèi)發(fā)起成立獨立的純?nèi)嗣駧呕鸩煌?”上岸 ”布局? 模式 A（中外合資基金）– 較多的審批與政策的不確定性，且不能參與限制外資投資的項目（諷刺的對比： 100%外資的境外基金透過 ”新浪模式 “可以投資此等項目）， GP面對比較復(fù)雜的投資管理。– 海外 LP對境內(nèi)基金有間接參與及利益，潛在沖突較少。– 因有境外資金的投資，故可緩解境內(nèi)融資難的問題。? 模式 B（純?nèi)嗣駧呕穑┄C 最有利于 GP，需要最少的審批，且較無投資領(lǐng)域限制。– 但因同時管理兩個不相從屬的基金，對優(yōu)質(zhì)的境內(nèi)項目，應(yīng)該用哪一基金投資，有不可避免的利益沖突。– 海外 LP極度關(guān)注利益沖突的問題?！鄙习?”模式的現(xiàn)狀與 趨勢? ’07至 ’09年，以成立模式 A合資基金較多，但原來設(shè)想的好處已漸消失，并經(jīng)歷較不確定的政策環(huán)境（如被投公司的登記、外資 LP外匯轉(zhuǎn)入及開立證劵帳戶等）。故此模式目前較不受歡迎。? 近來已逐漸有更多的模式 B純?nèi)嗣駧呕鸪霈F(xiàn)。但模式紛雜，并有許多遷就本土習(xí)慣的作法。? 海外 LP對純?nèi)嗣駧呕鸬膽B(tài)度：– 經(jīng)過三年的 ”折磨 “、教育、折衷與妥協(xié)，外資 LP已漸接受這樣一個 ”中國現(xiàn)實 “： 他們在全球布局中有高度參與興趣的中國基金的 GP們，也會同時管理一個純?nèi)嗣駧呕?。– 他們已轉(zhuǎn)而更關(guān)心瞬間爆發(fā)、非理性的人民幣基金，對海外基金運作的干擾，如炒熱行情，拉高了投資的價格。LP群體的演化與優(yōu)化（外資 LP 深入中國、本土 LP 崛起）? 以往的海外 LP，由于對中國市場缺乏了解，往往跟隨其已投資的美國VC進入中國，或偏好投資泛亞洲的基金，但隨著中國經(jīng)濟 “這邊獨好 ”，在全球化的布局下，將在 2023年 LP資金解凍后，加碼對中國的投資。? 也有更多的歐美 LP，在北京、上海及香港設(shè)點，深入中國，進行長期、深度而多方面的布局。? 而境內(nèi) LP的發(fā)展才剛起步，對 LP的認知與作法，跟國外的專業(yè) LP（長期持有、不參與投資決策），還有差距。募資不易，也制約了本土創(chuàng)投產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。? 國內(nèi) LP的來源還不夠多樣化，保險、銀行及企業(yè)資金尚未大規(guī)模入市，富有個人及私營企業(yè)的投資也還不成氣候。在這個階段，各級政府的引導(dǎo)基金，就扮演了極富意義的示范教育與翹動社會資金參與的角色。參考 投資與合作 VCtrotter專欄 “人民幣基金募資環(huán)境尚不成熟 ”USDFundRMBJVFund1234LP投資人投資人LP投資人投資人美元基金美元基金人民幣人民幣合資基金合資基金人民幣基金人民幣基金項目項目 項目項目(JV) 項目項目(JV) 項目項目境內(nèi) 境外 (境外控股公司 )3a3b路線 3b: 人民幣 (合資 )基金可能有外資 LP的直接投資路線 4: 境外的美元基金可能有境內(nèi) LP的投資路線 5： 全由內(nèi)資 LP投資的純?nèi)嗣駧呕?外資 “上岸 ”與內(nèi)資 “出海 ” 企業(yè)募集資金將有更多選擇內(nèi)外資創(chuàng)投的進一步兢合? 以前：河水不犯井水美元離岸控股投資與人民幣內(nèi)地投資的區(qū)隔與巨大差異，是中國 VC的一個特殊現(xiàn)象。兩個群體，因投資標(biāo)的的不同，基本上河水不犯井水，很難共同投資；也注定一個新創(chuàng)項目的融資，僅可兩者擇一。? 未來