【正文】 ，引進(jìn)商業(yè)、金融、法律等方面的專家以及離職的政府官員和退休的高級經(jīng)理進(jìn)入董事會(huì)。委托人數(shù)量不多，則委托人與公司 之間的利害關(guān)系明顯，對公司發(fā)展的有關(guān)問題則更為關(guān)心，對代理人的約束和監(jiān)督則更有力 機(jī)構(gòu)投資者具有較為集中的股權(quán) 和專家理財(cái)?shù)膬?yōu)勢，可以形成足以影響和制約代理人行為的力量和壓力，并通過專門的財(cái)務(wù)控制手段，對公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)控，則法人治理結(jié)構(gòu)的有效性就會(huì)增加。 C 委托人的結(jié)構(gòu) 它包括兩層含義：一是委托人數(shù)量的多寡，二是委托人的屬性，是單個(gè)人還是機(jī)構(gòu)投資者。 所有者與代理人之間的關(guān)系就是委托代理關(guān)系如何使代理人盡職盡責(zé)的履行對委托人的義務(wù)，為委托人謀利，這一問題是法人治理結(jié)構(gòu)是否有效的核心問題。企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營交給經(jīng)營者。對國企的經(jīng)營者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、方法等應(yīng)與傳統(tǒng)的干部人事相區(qū)別。 確定企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)，國有企業(yè)就應(yīng)當(dāng)清產(chǎn)核資，即對現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理和資產(chǎn)評估，對有形和無形資產(chǎn)都要實(shí)事求是評估。企業(yè)進(jìn)入市場能夠成為獨(dú)立地享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。 特征： 1. 產(chǎn)權(quán)特征 2. 在 公司制企業(yè)中，企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬于投資者，企業(yè)擁有一切出資者形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，出資者擁有股權(quán)，以股東的身份依法可以享有權(quán)利，但不能對屬于自己的部分資產(chǎn)進(jìn)行直接的支配。及合同未規(guī)定事宜出現(xiàn)爭端的解決辦法（通過仲裁等） 合作制企業(yè)： P6 特點(diǎn) 長處 缺點(diǎn)： ? 無限責(zé)任公司 P7 特點(diǎn) 長處 缺點(diǎn)： ? 有限責(zé)任公司： P7 特點(diǎn) 長處 缺點(diǎn)： ? 股份有限公司： P8 特點(diǎn) 長處 缺點(diǎn)： 現(xiàn)代企業(yè)主要指有限責(zé)任公司和股份有限公司。 ? 交易費(fèi)用存在的條件： 是以商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，市場規(guī)模的擴(kuò)大為前提條件 問題：用交易費(fèi)用來分析企業(yè)的規(guī)模 當(dāng)交易費(fèi)用很小或不存在時(shí)，企業(yè)沒有產(chǎn)生 當(dāng)交易費(fèi)用大時(shí)，為了減少費(fèi)用，產(chǎn)生了企業(yè) 當(dāng)企業(yè)這種內(nèi)部組織方式的成本大于交易費(fèi)用時(shí)，就縮小規(guī)模 所以從交易費(fèi)用的角度看：企業(yè)和市場是兩種不同的生產(chǎn)分工的方法：一種是內(nèi)部管理，一種是協(xié)議買賣，兩種方法都存在一定的費(fèi)用，前者是組織費(fèi)用，后者是交易費(fèi)用，企業(yè)的出現(xiàn)正是因?yàn)槠髽I(yè)的組織費(fèi)用低于市場的交易費(fèi)用。 產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的代表人物科斯在 1937年：《廠商的性質(zhì)》一文中提出了交易費(fèi)用。企業(yè)管理概論 羅 紅 第一篇 企業(yè)與企業(yè)管理 第一章 企業(yè)與企業(yè)組織 第一節(jié) 企業(yè)歷史回顧 一、企業(yè)的含義 有幾種觀點(diǎn)： ? 美國《現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)詞典》把企業(yè)定義為：設(shè)在一定地點(diǎn)、擁有一個(gè)或一個(gè)以上的雇員的工廠、商店或辦事機(jī)構(gòu) ? 臺(tái)灣學(xué)者認(rèn)為：企業(yè)是集合生產(chǎn)要素：土地、資本、勞動(dòng)，在創(chuàng)造利潤的動(dòng)機(jī)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的準(zhǔn)備下，對某種事業(yè)作出有計(jì)劃、有組織、講求效率的經(jīng)營 ? 《中國企業(yè)管理百科全書》將企業(yè)定義為：從事生產(chǎn)、流通等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，為滿足社會(huì)需要并獲取贏利，進(jìn)行自主經(jīng)營，實(shí)行獨(dú)立核算，具有法人資格的基本經(jīng)濟(jì)單位 ? 企業(yè)是一個(gè)在負(fù)責(zé)貫徹和約的企業(yè)家管理下的層級組織，是“若干個(gè)人之間的一組契約關(guān)系的聯(lián)系點(diǎn)。認(rèn)為：企業(yè)的顯著標(biāo)志是對價(jià)格機(jī)制的替代：價(jià)格機(jī)制和企業(yè)都是為了調(diào)節(jié)生產(chǎn)過程和提高勞動(dòng)生產(chǎn)率而產(chǎn)生的兩種手段。 所以企業(yè)是為了減少交易費(fèi)用而把市場交易內(nèi)部化的一種制度安排，它是對市場機(jī)制的一種替代，但又不是完全替代，因此，企業(yè)和市場都是為了資源的有效配置而存在的兩種制度形式 企業(yè)的產(chǎn)生為什么會(huì)降低交易費(fèi)用 產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的著名代表人物張五常提出了和約理論 企業(yè)的產(chǎn)生能降低交易費(fèi)用，是因?yàn)槠髽I(yè)本身也是一種和約 什么是和約，我們首先要了解產(chǎn)權(quán) ?產(chǎn)權(quán) 它是財(cái)產(chǎn)權(quán)的簡稱，與經(jīng)濟(jì)資源的稀缺性和理性一起構(gòu)成經(jīng)濟(jì)學(xué)的基礎(chǔ) 產(chǎn)權(quán)是是一種通過社會(huì)強(qiáng)制而實(shí)現(xiàn)的、對某種經(jīng)濟(jì)物品的多種用途進(jìn)行選擇的權(quán)利 產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別： 1. 所有權(quán)是從法律意義上講，是從最終歸屬上說 2. 產(chǎn)權(quán)則從經(jīng)濟(jì)上反映了所有權(quán)關(guān)系的主體對客體擁有的一系列的權(quán)利 在商品經(jīng)濟(jì)初期，二者是同一的 但隨著商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，二者出現(xiàn)了分離 第二節(jié) 企業(yè)制度的演變 一、企業(yè)制度 （一）制度是要求成員共同遵守的、按一定程序辦事的規(guī)則。 二、現(xiàn)代企業(yè)制度 一）現(xiàn)代企業(yè) 錢德勒：由一組支薪的高、中層經(jīng)理人員所管理的多單位企業(yè)，可以恰當(dāng)?shù)姆Q為現(xiàn)代企業(yè) 即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，標(biāo)志現(xiàn)代企業(yè)制度的確立。只能用股東的權(quán)利影響企業(yè)的行為。 3. 建立完善的國有企業(yè)的法人制度，應(yīng)做好以下工作： 4. 1）確定企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)。 在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，要采用竟價(jià)（拍賣）的原則。 C：如何實(shí)施經(jīng)營者對企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，是現(xiàn)代企業(yè)的精髓。所以，董事長與總經(jīng)理合二為一是不規(guī)范的 3）改變國家對國有資產(chǎn)的管理方式 由實(shí)物管理變?yōu)閮r(jià)值形態(tài)的管理 4）建立真正的有限責(zé)任 對國有資產(chǎn)進(jìn)行清產(chǎn)核資 2 現(xiàn)代企業(yè)的管理制度 A：科學(xué)合理的設(shè)置機(jī)構(gòu) B：建立現(xiàn)代企業(yè)的用工制度 雙方是平等自愿的原則 C 建立現(xiàn)代企業(yè)的工資制度 D 建立現(xiàn)代的企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 3 現(xiàn)代企業(yè)的組織制度與領(lǐng)導(dǎo)制度 公司法人治理結(jié)構(gòu)：由所有者、董事會(huì)和高級執(zhí)行人員三者組成的組織結(jié)構(gòu)。 ２）公司治理結(jié)構(gòu)中的委托代理關(guān)系 。 一般說，委托人的數(shù)量與法人治理結(jié)構(gòu)的有效性呈負(fù)相關(guān) 。 ? 委托代理人中的代理人 代理人： （董事），經(jīng)理和監(jiān)事 或股東大會(huì)與董事之間是信任托管關(guān)系 董事會(huì)與經(jīng)理層之間是委托代理關(guān)系 A 代理人的基本素質(zhì) 有良好的道德品質(zhì)，卓越的組織管理能力和豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn) B 代理人勤勉盡責(zé)的度量 C 代理人的行為動(dòng)機(jī) 更高的貨幣收益（工資，獎(jiǎng)金、股票收入）、舒適的辦公條件，豪華的業(yè)務(wù)旅行，聽話的雇員和晉升等 。 我國獨(dú)立董事行權(quán)情況： %的獨(dú)立董事表示，在董事會(huì)表決時(shí)從未投過棄權(quán)票或反對票 35%的獨(dú)立董事表示，從未發(fā)表過與上市公司大股東或高管有分歧的獨(dú)立意見 15%的獨(dú)立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預(yù)自己行權(quán)行為的情況 35%的獨(dú)立董事表示，并沒能享有與其他董事同等的知情權(quán)，不能獲取足夠支持自己發(fā)表獨(dú)立意見、做出獨(dú)立判斷的信息 新世紀(jì)的頭幾年，從學(xué)術(shù)界擴(kuò)展而出的社會(huì)新聞?lì)l頻為人矚目。 超過 70%的獨(dú)董表示從未行使過或打算在未來行使中國證監(jiān)會(huì)賦予獨(dú)董的“向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)”、“提議召開董事會(huì)”、“獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)就上市公司進(jìn)行某些方面的審計(jì)或調(diào)查”等權(quán)力； 將近 90%的獨(dú)董表示自己從未或打算向公司董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 有 %的獨(dú)立董事表示自己從未或打算 在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán) . —— 經(jīng)理董事與非經(jīng)理董事 在監(jiān)督不力的情況下，董事會(huì)中不要安排過多的經(jīng)理。目前的問題在于已經(jīng)形成的國有資產(chǎn)委托權(quán)被分割和支解的現(xiàn)行格局很難打破。 ? 代理人的競爭可能性與任免機(jī)制 代理人的選擇、任免不能再用政工干部的標(biāo)準(zhǔn) ? 委托人主體和代理人的責(zé)任界定問題 私營企業(yè)選擇代理人失誤，則自己承擔(dān)財(cái)產(chǎn)損失， 而國有企業(yè)的委托人若選擇代理人失誤，在一般情況下是不承擔(dān)損失的。 ?深圳和上海：在政府下面設(shè)立一個(gè)超脫于現(xiàn)行政府個(gè)部門的，由政府首腦領(lǐng)導(dǎo)，各有關(guān)部門參加的國有資產(chǎn)管理委員會(huì)，成立一個(gè)專門的辦事機(jī)構(gòu) —— 國資辦，在其下面分設(shè)若干個(gè)集團(tuán)公司、投資公司等資產(chǎn)經(jīng)營公司，由這些資產(chǎn)經(jīng)營公司管理若干國有企業(yè)的國有資產(chǎn)或股權(quán)。 第三、建立新型的代理人產(chǎn)生任免機(jī)制 —— 完善我國的職業(yè)經(jīng)理人制度董事、監(jiān)事由股東大會(huì)提名產(chǎn)生；經(jīng)理由董事會(huì)產(chǎn)生，部門經(jīng)理由經(jīng)理產(chǎn)生；經(jīng)理人任免由市場、業(yè)績決定。 內(nèi)部監(jiān)督主要是法人治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督。合格的企業(yè)家必須是具有社會(huì)責(zé)任感、公正廉潔的作風(fēng)；具有經(jīng)營管理企業(yè)的專門知識(shí)和才能；具有駕馭市場的戰(zhàn)略眼光、創(chuàng)新精神；具有堅(jiān)毅果敢、不折不撓的精神；具有健康的身體。 環(huán)境和條件。 (4)要制定保護(hù)企業(yè)家的法律和措施，保障企業(yè)家的責(zé)、權(quán)、利和安全。正是由于政府的巨額投資，使美國科學(xué)技術(shù)一直處于世界領(lǐng)先地位，并導(dǎo)致一些新興產(chǎn)業(yè)部門崛起，對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷升級起到了巨大的推動(dòng)作用。政府還采取加強(qiáng)“監(jiān)督”的辦法，對法蘭西銀行進(jìn)行改革。為此，政府試圖通過“計(jì)劃化”與“國有化”的結(jié)合來調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，緩和社會(huì)矛盾。１９４５年７月到１９５１年１０月，艾德禮任戰(zhàn)后第一屆內(nèi)閣首相的工黨政府掀起了第一次國有化高潮，英國議會(huì)通過了英格蘭銀行法等８個(gè)國有化法令，將銀行、煤炭、航空、運(yùn)輸、電力、郵電以及鋼鐵等諸多部門與行業(yè)收歸國有，政府完全控制了國家的經(jīng)濟(jì)命脈并左右著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。 意大利國有資產(chǎn)的形成和存在方式與眾不同，如果對有關(guān)背景缺乏了解，往往會(huì)產(chǎn)生一些偏頗或錯(cuò)誤的結(jié)論。到八十年代中期，在全國１００個(gè)最大工業(yè)公司的增加值中，國家參與制企業(yè)占５０％，這在西方國家中是獨(dú)一無二的。１９８９年國立新加坡大學(xué)的３位經(jīng)濟(jì)學(xué)家曾對全新５００家最大企業(yè)（包括國有和私有）進(jìn)行了調(diào)查，發(fā)現(xiàn)國有企業(yè)、外國跨國公司和本地私有企業(yè)的平均利潤率分別２８．８％、７．３％和２％，國有企業(yè)的效益明顯高于私有企業(yè)。在聯(lián)邦德國，財(cái)政部代表國家對國有企業(yè)行使所有權(quán)。 （２）建立國家控股公司代行出資者所有權(quán)。國家控股公司負(fù)責(zé) 管理國家擁有的股份，代行國家所有權(quán)，是法人管理機(jī)構(gòu)。所謂股權(quán)經(jīng)營，即所有者以企業(yè)股票形式持有資產(chǎn)，所有者成為企業(yè)股東，參與企業(yè)經(jīng)營；而債權(quán)經(jīng)營是所有者以企業(yè)債券形式持有資產(chǎn)，所有者成為企業(yè)債權(quán)人，不參與企業(yè)經(jīng)營。國家以國有企業(yè)股東的身份通過持有企業(yè)股份行使國有資產(chǎn)所有權(quán)，并通過任免董事、董事長以及同企業(yè)簽訂計(jì)劃合同等方式來掌握企業(yè)的發(fā)展方向和經(jīng)營方針。因此，作為股份制經(jīng)營基礎(chǔ)上的一種補(bǔ)充形式，計(jì)劃合同制經(jīng)營方式應(yīng)運(yùn)而生。 基于資產(chǎn)性經(jīng)營理念，自然會(huì)衍生出沉重的責(zé)任和義務(wù)，而且監(jiān)督成本很高，政府往往扮演出力不討好的角色。以國家授權(quán)單位為出租方，將國有企業(yè)有期限地交給承租方經(jīng)營，承租方向出租方交付租金，并依照合同規(guī)定由企業(yè)自主經(jīng)營。被選定為主承包商的混合制國有企業(yè)既是這些產(chǎn)品的生產(chǎn)者又是與該產(chǎn)品有關(guān)的經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的管理組織者，有權(quán)把自己得到的訂貨任務(wù)轉(zhuǎn)包給其它分包商，各分包