【正文】 ，引進商業(yè)、金融、法律等方面的專家以及離職的政府官員和退休的高級經(jīng)理進入董事會。委托人數(shù)量不多，則委托人與公司 之間的利害關(guān)系明顯，對公司發(fā)展的有關(guān)問題則更為關(guān)心，對代理人的約束和監(jiān)督則更有力 機構(gòu)投資者具有較為集中的股權(quán) 和專家理財?shù)膬?yōu)勢，可以形成足以影響和制約代理人行為的力量和壓力，并通過專門的財務(wù)控制手段，對公司的財務(wù)狀況進行監(jiān)控，則法人治理結(jié)構(gòu)的有效性就會增加。 C 委托人的結(jié)構(gòu) 它包括兩層含義：一是委托人數(shù)量的多寡，二是委托人的屬性，是單個人還是機構(gòu)投資者。 所有者與代理人之間的關(guān)系就是委托代理關(guān)系如何使代理人盡職盡責的履行對委托人的義務(wù)，為委托人謀利，這一問題是法人治理結(jié)構(gòu)是否有效的核心問題。企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營交給經(jīng)營者。對國企的經(jīng)營者的選擇標準、方法等應(yīng)與傳統(tǒng)的干部人事相區(qū)別。 確定企業(yè)的法人財產(chǎn)，國有企業(yè)就應(yīng)當清產(chǎn)核資，即對現(xiàn)有財產(chǎn)進行清理和資產(chǎn)評估，對有形和無形資產(chǎn)都要實事求是評估。企業(yè)進入市場能夠成為獨立地享有民事權(quán)利和承擔民事責任。 特征： 1. 產(chǎn)權(quán)特征 2. 在 公司制企業(yè)中，企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)屬于投資者，企業(yè)擁有一切出資者形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，出資者擁有股權(quán)，以股東的身份依法可以享有權(quán)利，但不能對屬于自己的部分資產(chǎn)進行直接的支配。及合同未規(guī)定事宜出現(xiàn)爭端的解決辦法（通過仲裁等） 合作制企業(yè)： P6 特點 長處 缺點： ? 無限責任公司 P7 特點 長處 缺點： ? 有限責任公司： P7 特點 長處 缺點： ? 股份有限公司： P8 特點 長處 缺點： 現(xiàn)代企業(yè)主要指有限責任公司和股份有限公司。 ? 交易費用存在的條件： 是以商品經(jīng)濟的發(fā)展，市場規(guī)模的擴大為前提條件 問題：用交易費用來分析企業(yè)的規(guī)模 當交易費用很小或不存在時，企業(yè)沒有產(chǎn)生 當交易費用大時，為了減少費用，產(chǎn)生了企業(yè) 當企業(yè)這種內(nèi)部組織方式的成本大于交易費用時，就縮小規(guī)模 所以從交易費用的角度看：企業(yè)和市場是兩種不同的生產(chǎn)分工的方法：一種是內(nèi)部管理，一種是協(xié)議買賣，兩種方法都存在一定的費用，前者是組織費用，后者是交易費用，企業(yè)的出現(xiàn)正是因為企業(yè)的組織費用低于市場的交易費用。 產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學的代表人物科斯在 1937年：《廠商的性質(zhì)》一文中提出了交易費用。企業(yè)管理概論 羅 紅 第一篇 企業(yè)與企業(yè)管理 第一章 企業(yè)與企業(yè)組織 第一節(jié) 企業(yè)歷史回顧 一、企業(yè)的含義 有幾種觀點： ? 美國《現(xiàn)代經(jīng)濟詞典》把企業(yè)定義為：設(shè)在一定地點、擁有一個或一個以上的雇員的工廠、商店或辦事機構(gòu) ? 臺灣學者認為：企業(yè)是集合生產(chǎn)要素：土地、資本、勞動，在創(chuàng)造利潤的動機和承擔風險的準備下，對某種事業(yè)作出有計劃、有組織、講求效率的經(jīng)營 ? 《中國企業(yè)管理百科全書》將企業(yè)定義為：從事生產(chǎn)、流通等經(jīng)濟活動，為滿足社會需要并獲取贏利，進行自主經(jīng)營，實行獨立核算，具有法人資格的基本經(jīng)濟單位 ? 企業(yè)是一個在負責貫徹和約的企業(yè)家管理下的層級組織，是“若干個人之間的一組契約關(guān)系的聯(lián)系點。認為：企業(yè)的顯著標志是對價格機制的替代：價格機制和企業(yè)都是為了調(diào)節(jié)生產(chǎn)過程和提高勞動生產(chǎn)率而產(chǎn)生的兩種手段。 所以企業(yè)是為了減少交易費用而把市場交易內(nèi)部化的一種制度安排，它是對市場機制的一種替代，但又不是完全替代，因此，企業(yè)和市場都是為了資源的有效配置而存在的兩種制度形式 企業(yè)的產(chǎn)生為什么會降低交易費用 產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學的著名代表人物張五常提出了和約理論 企業(yè)的產(chǎn)生能降低交易費用，是因為企業(yè)本身也是一種和約 什么是和約，我們首先要了解產(chǎn)權(quán) ?產(chǎn)權(quán) 它是財產(chǎn)權(quán)的簡稱，與經(jīng)濟資源的稀缺性和理性一起構(gòu)成經(jīng)濟學的基礎(chǔ) 產(chǎn)權(quán)是是一種通過社會強制而實現(xiàn)的、對某種經(jīng)濟物品的多種用途進行選擇的權(quán)利 產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別： 1. 所有權(quán)是從法律意義上講，是從最終歸屬上說 2. 產(chǎn)權(quán)則從經(jīng)濟上反映了所有權(quán)關(guān)系的主體對客體擁有的一系列的權(quán)利 在商品經(jīng)濟初期，二者是同一的 但隨著商品經(jīng)濟的發(fā)展，二者出現(xiàn)了分離 第二節(jié) 企業(yè)制度的演變 一、企業(yè)制度 （一）制度是要求成員共同遵守的、按一定程序辦事的規(guī)則。 二、現(xiàn)代企業(yè)制度 一）現(xiàn)代企業(yè) 錢德勒：由一組支薪的高、中層經(jīng)理人員所管理的多單位企業(yè)，可以恰當?shù)姆Q為現(xiàn)代企業(yè) 即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，標志現(xiàn)代企業(yè)制度的確立。只能用股東的權(quán)利影響企業(yè)的行為。 3. 建立完善的國有企業(yè)的法人制度，應(yīng)做好以下工作： 4. 1）確定企業(yè)的法人財產(chǎn)。 在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，要采用竟價（拍賣）的原則。 C：如何實施經(jīng)營者對企業(yè)法人財產(chǎn)的資產(chǎn)經(jīng)營責任制 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，是現(xiàn)代企業(yè)的精髓。所以，董事長與總經(jīng)理合二為一是不規(guī)范的 3）改變國家對國有資產(chǎn)的管理方式 由實物管理變?yōu)閮r值形態(tài)的管理 4）建立真正的有限責任 對國有資產(chǎn)進行清產(chǎn)核資 2 現(xiàn)代企業(yè)的管理制度 A：科學合理的設(shè)置機構(gòu) B：建立現(xiàn)代企業(yè)的用工制度 雙方是平等自愿的原則 C 建立現(xiàn)代企業(yè)的工資制度 D 建立現(xiàn)代的企業(yè)財務(wù)會計制度 3 現(xiàn)代企業(yè)的組織制度與領(lǐng)導制度 公司法人治理結(jié)構(gòu)：由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員三者組成的組織結(jié)構(gòu)。 ２）公司治理結(jié)構(gòu)中的委托代理關(guān)系 。 一般說，委托人的數(shù)量與法人治理結(jié)構(gòu)的有效性呈負相關(guān) 。 ? 委托代理人中的代理人 代理人： （董事），經(jīng)理和監(jiān)事 或股東大會與董事之間是信任托管關(guān)系 董事會與經(jīng)理層之間是委托代理關(guān)系 A 代理人的基本素質(zhì) 有良好的道德品質(zhì)，卓越的組織管理能力和豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗 B 代理人勤勉盡責的度量 C 代理人的行為動機 更高的貨幣收益（工資，獎金、股票收入）、舒適的辦公條件，豪華的業(yè)務(wù)旅行，聽話的雇員和晉升等 。 我國獨立董事行權(quán)情況： %的獨立董事表示，在董事會表決時從未投過棄權(quán)票或反對票 35%的獨立董事表示，從未發(fā)表過與上市公司大股東或高管有分歧的獨立意見 15%的獨立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預(yù)自己行權(quán)行為的情況 35%的獨立董事表示，并沒能享有與其他董事同等的知情權(quán)，不能獲取足夠支持自己發(fā)表獨立意見、做出獨立判斷的信息 新世紀的頭幾年，從學術(shù)界擴展而出的社會新聞頻頻為人矚目。 超過 70%的獨董表示從未行使過或打算在未來行使中國證監(jiān)會賦予獨董的“向董事會提請召開臨時股東大會”、“提議召開董事會”、“獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)就上市公司進行某些方面的審計或調(diào)查”等權(quán)力； 將近 90%的獨董表示自己從未或打算向公司董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； 有 %的獨立董事表示自己從未或打算 在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán) . —— 經(jīng)理董事與非經(jīng)理董事 在監(jiān)督不力的情況下，董事會中不要安排過多的經(jīng)理。目前的問題在于已經(jīng)形成的國有資產(chǎn)委托權(quán)被分割和支解的現(xiàn)行格局很難打破。 ? 代理人的競爭可能性與任免機制 代理人的選擇、任免不能再用政工干部的標準 ? 委托人主體和代理人的責任界定問題 私營企業(yè)選擇代理人失誤，則自己承擔財產(chǎn)損失， 而國有企業(yè)的委托人若選擇代理人失誤，在一般情況下是不承擔損失的。 ?深圳和上海：在政府下面設(shè)立一個超脫于現(xiàn)行政府個部門的，由政府首腦領(lǐng)導，各有關(guān)部門參加的國有資產(chǎn)管理委員會，成立一個專門的辦事機構(gòu) —— 國資辦，在其下面分設(shè)若干個集團公司、投資公司等資產(chǎn)經(jīng)營公司，由這些資產(chǎn)經(jīng)營公司管理若干國有企業(yè)的國有資產(chǎn)或股權(quán)。 第三、建立新型的代理人產(chǎn)生任免機制 —— 完善我國的職業(yè)經(jīng)理人制度董事、監(jiān)事由股東大會提名產(chǎn)生；經(jīng)理由董事會產(chǎn)生，部門經(jīng)理由經(jīng)理產(chǎn)生；經(jīng)理人任免由市場、業(yè)績決定。 內(nèi)部監(jiān)督主要是法人治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督。合格的企業(yè)家必須是具有社會責任感、公正廉潔的作風；具有經(jīng)營管理企業(yè)的專門知識和才能；具有駕馭市場的戰(zhàn)略眼光、創(chuàng)新精神；具有堅毅果敢、不折不撓的精神；具有健康的身體。 環(huán)境和條件。 (4)要制定保護企業(yè)家的法律和措施，保障企業(yè)家的責、權(quán)、利和安全。正是由于政府的巨額投資，使美國科學技術(shù)一直處于世界領(lǐng)先地位，并導致一些新興產(chǎn)業(yè)部門崛起，對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷升級起到了巨大的推動作用。政府還采取加強“監(jiān)督”的辦法，對法蘭西銀行進行改革。為此，政府試圖通過“計劃化”與“國有化”的結(jié)合來調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，緩和社會矛盾。１９４５年７月到１９５１年１０月，艾德禮任戰(zhàn)后第一屆內(nèi)閣首相的工黨政府掀起了第一次國有化高潮，英國議會通過了英格蘭銀行法等８個國有化法令，將銀行、煤炭、航空、運輸、電力、郵電以及鋼鐵等諸多部門與行業(yè)收歸國有，政府完全控制了國家的經(jīng)濟命脈并左右著經(jīng)濟的發(fā)展。 意大利國有資產(chǎn)的形成和存在方式與眾不同，如果對有關(guān)背景缺乏了解，往往會產(chǎn)生一些偏頗或錯誤的結(jié)論。到八十年代中期，在全國１００個最大工業(yè)公司的增加值中，國家參與制企業(yè)占５０％，這在西方國家中是獨一無二的。１９８９年國立新加坡大學的３位經(jīng)濟學家曾對全新５００家最大企業(yè)（包括國有和私有）進行了調(diào)查，發(fā)現(xiàn)國有企業(yè)、外國跨國公司和本地私有企業(yè)的平均利潤率分別２８．８％、７．３％和２％，國有企業(yè)的效益明顯高于私有企業(yè)。在聯(lián)邦德國，財政部代表國家對國有企業(yè)行使所有權(quán)。 （２）建立國家控股公司代行出資者所有權(quán)。國家控股公司負責 管理國家擁有的股份，代行國家所有權(quán)，是法人管理機構(gòu)。所謂股權(quán)經(jīng)營，即所有者以企業(yè)股票形式持有資產(chǎn)，所有者成為企業(yè)股東，參與企業(yè)經(jīng)營；而債權(quán)經(jīng)營是所有者以企業(yè)債券形式持有資產(chǎn)，所有者成為企業(yè)債權(quán)人，不參與企業(yè)經(jīng)營。國家以國有企業(yè)股東的身份通過持有企業(yè)股份行使國有資產(chǎn)所有權(quán)，并通過任免董事、董事長以及同企業(yè)簽訂計劃合同等方式來掌握企業(yè)的發(fā)展方向和經(jīng)營方針。因此，作為股份制經(jīng)營基礎(chǔ)上的一種補充形式，計劃合同制經(jīng)營方式應(yīng)運而生。 基于資產(chǎn)性經(jīng)營理念，自然會衍生出沉重的責任和義務(wù)，而且監(jiān)督成本很高，政府往往扮演出力不討好的角色。以國家授權(quán)單位為出租方，將國有企業(yè)有期限地交給承租方經(jīng)營，承租方向出租方交付租金，并依照合同規(guī)定由企業(yè)自主經(jīng)營。被選定為主承包商的混合制國有企業(yè)既是這些產(chǎn)品的生產(chǎn)者又是與該產(chǎn)品有關(guān)的經(jīng)濟系統(tǒng)的管理組織者，有權(quán)把自己得到的訂貨任務(wù)轉(zhuǎn)包給其它分包商，各分包