【正文】 然處于起步階段，投資者在做 PE 投資時需要聽取專業(yè)投資機構的投資意見。這使得個人投資者很難通過專業(yè)機構去做投資。 國內外 LP的構成比較 ： LPamp。 20 世紀以來，風險投資行為采用的主要組織形式即為有限合伙 (LP)，且通常以基金的形式存在。 信托制的特點是使創(chuàng)投資產的所有權、管理權和受益權完全分開，更有利于充分發(fā)揮基金管理人的積極性，也能依托信托結構確?；鹪谥贫葘用娴陌踩裕淮送膺€較易通過退出集合信托計劃募集社會閑散資金。 有限合伙制的特點是對合伙企業(yè)不征收所得稅，避免了雙重征稅。 公司制 （ 1）公司制基金是一種法人型的基金 （ 2）其設立方式是注冊成立股份制或有限責任制投資公司 （ 3）優(yōu)點：在中國目前的商業(yè)環(huán)境下，公司型基金更容易被投資人接受 （ 4）缺點：無法規(guī)避雙重征稅的問題，并且基金運營的重大事項決策效率不高 信托制 （ 1）信托型基金是由基金管理機構與信托公司合作設立，通過發(fā)起設立信托受益份額募集資金，然后進行投資運作的集合投資工具 （ 2） 投資決策由 信托公司和基金管理機構組成決策委員會實施，共同進行決 策 （ 3）在內部分工上，信托公司主要負責信托財產保管清算與風險隔離，基金管理機構主要負責信托財產的管理運用和變現退出 合伙制 （ 1）合伙制基金是國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化 （ 2）基金投資者作為有限合伙人 (LP)只承擔有限責任 （ 3）基金管理公司一般作為普通合伙人 (GP)掌握管理和投資等各項決策權，承擔無限責任 （ 4） 普通合伙人 (GP)通常只出總認繳資本的 1%2% （ 5）盈利來源主要是基金管理費 (2%左右 )和高達 20%的利潤分紅（ 6）國內私募股權基金采取合伙制，目前商法和市 場條件基本成熟 比較這三種模式，有限合伙制基金有這樣的優(yōu)點：首先，它不是納稅主體，其應繳稅收等同于投資人直接投資所需要繳納的稅收，不用繳納資本利得稅和所得稅；它是有限責任形式的投資，投資人以承諾資本額為限承擔責任，同時承諾出資也可以提高資金的使用效率；公司制基金的特點：需要繳納企業(yè)所得稅；股份可以上市；投資收益可以留存繼續(xù)投資；信托制特點：類似有限合伙，同樣有免稅地位；但資金需要一步到位，使用效率低；涉及多個中間機構，增加基金的運作成本。我們還必須考慮到資本市場的創(chuàng)新性，以及不同的資源整合過程中帶來的新的因素、新的思路和新的操作方法 。 步驟三：基金管理公司發(fā)起設立基金，并受托管理。這一方案有利于那些投資公司原有資產優(yōu)良，基金投資者樂于接受，并且由母公司給予支持的投資公司改制成基金管理公司。不過這個方案對資本金的要求比較高。 具體可以有以下 兩 個方案的選擇： 方案一：新設基金管理公司 由 投資公司 牽 頭設 立基金管理公司，然后由基金管理公司發(fā)起設立新基金。 二、基金管理公司運作模式 根據中國國情，修正了境外房地產私募股權基金所通用的 “Blind Pool”模式（即先募資，后發(fā)掘和鎖定項目），而是根據中國境內投資人的需求，創(chuàng)新地使用 “先鎖定項目，再 設計基金產品，而后募集成立基金 ”的模式 。 此模式由于事先鎖定了項目，使得基金的運作更為透明而且風險更可控，投資人可以在認購基金份額前充分了解基金所投資的項目，從而降低了投資人的風險。 管理公司的資本金并不承擔投資具體項目的任務，而是發(fā)起設立 基金 公司，并受托運作 基金 公司資金投資于項目。原有投資公司不僅必須保證成立基金管理公司所需的資本金，而且還要保證足夠基金管理公司發(fā)起設立基金所需的資金。方案二可以分為四個步驟進行。 步驟四：新設的基金管理公司回購母公司在步驟二中收購的資產。目前看來，著眼于我公司的現狀 和條件 ，方案一應該是我們的首要選擇。 對創(chuàng)投基金來說，各種組織形式各有優(yōu)缺點。同時由于賦予 GP 較多的管理權限及較為豐厚的利潤分配方案，因而既能提高 GP 的積極性，又能使 GP 和 LP 的利益緊密結合。不足是信托制創(chuàng)投基金所投項目在現有法規(guī)制約下仍未能在 A 股上市退出，同事信托制創(chuàng)投基金不適用創(chuàng)投稅收優(yōu)惠政策。投資人（ LP）以出資為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任，而基金管理人（ GP）以普通合伙人的身份對基金進行管理并對合伙企業(yè)債務承擔無限責任。GP（中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生（薦） 國外的 LP 中 98%左右是機構投資者，其中養(yǎng)老保險、企業(yè)財團、 FOF、投資公司、銀行等金融機構、基金會等機構投資者占到全部 LP 的 %。 再加上國內的 LP 普遍不成熟，很少有能做十年期的長期投資的。 北京潤信通投資基金管理有限公司，采用國際私募股權投資基金的先進運 作模式，借鑒其成熟經驗，在我國經濟結構調整、產業(yè)技術升級、社會資產重組的大環(huán)境下順應國家政策大勢，開創(chuàng)國內直接投融資新模式、新渠道；促進私募股權投資基金本土化、專業(yè)化；切實推動金融創(chuàng)新與制度創(chuàng)新。要保證創(chuàng)業(yè)投資機構高效合理地履行自身的職責 ,不僅要有對其行為的約束機制，更要有與其職責相協(xié)調的 利益實現機制，而這就要從創(chuàng)業(yè)投資機構的組織形式和運作模式中體現出來。 中國的創(chuàng)投機構，究竟應實行何種發(fā)展模式，一直是深感困惑的大問題。（ 2）存在問題公司型的創(chuàng)投組織形式對我國創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的發(fā)展起過一定的促進作用，但也有其運行機制的局限性：第一，難以解決內部人控制問題，道德風險比較集中。第三，管理層不穩(wěn)定，與創(chuàng)投周期長的特點相矛盾。 基金管理型基金管理型即以受托管理創(chuàng)業(yè)投資為基本特征。有限合伙人以投資額為限承擔有限責任 ,普通合伙人承擔無限責任，但要收取基金總額 2～ 3%的管理費以及 20%的資本凈收益。第一，充分吸收有限合伙制 的優(yōu)越性突出表現在：管理公司往往參與發(fā)起組建投資公司（基金），與有限合伙制一樣，既是資金的提供者，又是資金的管理者；管理公司承擔了創(chuàng)業(yè)資本管理者的責任，提供科技知識，管理服務等；收益上，創(chuàng)業(yè)投資管理公司對所管理的投資公司（基金）只收取一定的管理費和相應的利潤提成，提高職業(yè)經理人的積極性。第四，避免大股東對公司的操縱，貫徹效益第一的原則由于受托管理的投資公司（基金）往往不是在某家機構為主的情況下組建的，不存在大股東操縱的問題，而管理公司股東的投資決策權十分有限，經營者可以放心地根據項目的本身好壞來進行投資決策。（ 3）管理公司模式開展業(yè)務的方式主要有兩種：一種是受托經營和管理現有創(chuàng)業(yè)投資公司（基金）的創(chuàng)業(yè)資本；另一種是發(fā)起組建創(chuàng)業(yè)投資公司（基金），并受托管理。 l 運作方式特點北大招商率先在國內采用基金管理公司的模式來管理和經營創(chuàng)業(yè)投資公司，實現了在現有法律框架下的一家管理公司管理多家投資公司（基金）的運作模式，將成本降至最低，最大程度地發(fā)揮運作效率?！躲y行托管協(xié)議》：確定投資人與托管人的權力和義務，決定托管人的工作職責和操作權限、程序等事項。 獨立性與公允性管理公司運作的資產是受托管理而來，因而獨立性非常重要，北大招商聘請著名經濟學家董輔礽擔任獨立董事，著名法學家江平擔任外部監(jiān)事，從公司法人治理結構的角度確保公司運作的獨立性和公允性。該流程的主要環(huán)節(jié)有三個，也