【正文】 傳統(tǒng)的合伙企業(yè)，合伙人之間共同出資、共同管理和共同承擔(dān)責(zé)任，他們對合伙企業(yè)的債務(wù)按照合伙協(xié)議的約定承擔(dān)責(zé)任，沒有約定的按照平均份額承擔(dān)責(zé)任。一人公司的股東須將公司財產(chǎn)與自己的財產(chǎn)在使用上、管理上和賬目上嚴(yán)格區(qū)分，只要能夠做到這三個區(qū)分，就可證明公司是以獨立的主體身份進(jìn)行經(jīng)營活動，而不是股東個人的身份與公司的身份混同，以個人的意思表示取代公司的意思表示?！　?．調(diào)查權(quán)　　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，有權(quán)對懷疑的情形進(jìn)行調(diào)查。（5）向股東會會議提出提案。　?。ㄋ模┍O(jiān)事會及監(jiān)事的職責(zé)　　1．監(jiān)事會的職權(quán)　　監(jiān)事會根據(jù)公司章程和公司法的規(guī)定對公司高管是否遵守履行董事義務(wù)和遵守法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進(jìn)行監(jiān)督檢查：（1）檢查公司財務(wù)是否合法合規(guī)。在發(fā)生類似于證券法規(guī)定的臨時重大事件時，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。其他股東對此當(dāng)然不滿，于是就出現(xiàn)了專門監(jiān)督管理層是否遵守公司章程的崗位――監(jiān)事。（8）董事會授予的其他職權(quán)。（4）擬訂公司的基本管理制度。經(jīng)理是公司對內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營的領(lǐng)導(dǎo)，也是公司對外活動的代表，其行為就是公司的行為，即使其行為違反了公司章程和董事會授權(quán)規(guī)定的權(quán)限范圍，一般也都視為公司行為，后果由公司承受，這就是我國《合同法》規(guī)定的表見代理制度的法理實踐來源之一?！　」疽云渲饕k事機(jī)構(gòu)所在地為住所。 　?。ㄋ模﹤技k法　　發(fā)行公司債券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，為保證投資者的知情權(quán)，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法，并在辦法中載明下列事項：（1）公司名稱；（2）債券募集資金的用途；（3）債券總額和債券的票面金額；（4）債券利率的確定方式；（5）還本付息的期限和方式；（6）債券擔(dān)保情況；（7）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；（8）公司凈資產(chǎn)額；（9）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（10）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。　　3．可分配利潤條件　　為保證發(fā)行人的償還能力，公司債券發(fā)行人最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。債券是證明投資者權(quán)利的憑證，也是公司承擔(dān)義務(wù)的約束文件，公司和投資者在債券中各有獨立的權(quán)利義務(wù)，各方都不得超過債券發(fā)行公告規(guī)定的權(quán)利范圍主張權(quán)利。33 / 34 公司法一、公司債券制度　?。ㄒ唬┕緜姆尚再|(zhì)　　公司債券是公司對外負(fù)債的一種融資工具，包括債券金額、利率、償還期限等三個主要內(nèi)容。　?。ǘ┕緜幕痉蓡栴}　　1．公司債券的記載事項　　2．記名債券　　3．無記名債券　　4．可轉(zhuǎn)債　　5．債券的轉(zhuǎn)讓　?。ㄈ┕_發(fā)行公司債券的主要條件　　1．凈資產(chǎn)條件　　為了保護(hù)投資者的利益，須發(fā)行債券公司的償還能力，其中股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。　　4．產(chǎn)業(yè)政策條件　　產(chǎn)業(yè)政策是國家綜合利用自然資源和市場資源的基本規(guī)劃，發(fā)行人籌集的資金投向須符合國家產(chǎn)業(yè)政策，以免因用途不當(dāng)導(dǎo)致投資失敗。二、股份公司董事會的職能。四、經(jīng)理　　經(jīng)理是公司的日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，由董事會決定聘任或者解聘?！　〗?jīng)理作為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營首席負(fù)責(zé)人，按照公司既成制度行使經(jīng)理權(quán)力，如果公司沒有既成制度可沿襲，也沒有公司章程的規(guī)定時，則按公司法的規(guī)定行使下列權(quán)力：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。（5）制定公司的具體規(guī)章。（9）經(jīng)理列席董事會會議。為了使監(jiān)事崗位具有相應(yīng)的權(quán)威，股東通過股東會（股東大會）決議將監(jiān)事崗位變?yōu)橐粋€公司機(jī)關(guān)，即今天的監(jiān)事會?！　。ㄈ┍O(jiān)事會會議程序　　1．監(jiān)事會會議的召集和主持　　有限公司的監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。　　3．監(jiān)事會決議　　監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除公司法法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。（6）依照公司法第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。當(dāng)自行調(diào)查難以查清事實時，可以聘請注冊會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)協(xié)助進(jìn)行調(diào)查工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。就可讓其承擔(dān)有限責(zé)任。這些責(zé)任不以已投資的金額為限，而是以自己的全部個人資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，所以稱之為無限責(zé)任。因為社會上總有些人有閑置的資金和能力，但因為顧慮無限責(zé)任而不愿投資合伙企業(yè)或個人獨資企業(yè)；又因為這些人的個性過強(qiáng)及不善處理與其他投資者的人際關(guān)系，所以也不愿做有限責(zé)任公司的股東?！　」蓶|的資格　　1）自然人股東　　一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，以防止利用多家一人公司轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)和損害債權(quán)人利益?！　?）聲明股東身份　　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。為了防止個人股東濫用公司行為的解釋權(quán)，公司法規(guī)定股東在行使公司法列舉的股東會權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)以書面形式作出，并簽字后置于公司，以備審計和債權(quán)人質(zhì)詢。有鑒于此，《公司法》第63條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。只有做到公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)嚴(yán)格區(qū)分，才能保護(hù)債權(quán)人的利益，也才能作為一人公司制度存在的先決條件。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)?！　?．資本公積金　　資本公積金是指公司在發(fā)行股票時，以高出股票票面金額銷售（也稱溢價銷售）股票，其中票面金額的銷售收入款是公司的注冊資本，而溢價部分的銷售收入款則成為資本公積金?！　?．公積金的用途　　公積金是公司的風(fēng)險資本金，也是公司發(fā)展的儲備金，其性質(zhì)屬于資本金，所以，其用途只能用于公司不能用于股東分配。公積金轉(zhuǎn)為資本后，按照出資或者持股比例分給股東?！　∮邢藓匣锱c普通合伙的區(qū)別主要有三：（1）有限合伙的成員中不僅包括普通合伙人，而且包括有限合伙人，而普通合伙的成員均為普通合伙人。（2）有限合伙中的普通合伙人對全部合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而特殊的普通合伙的合伙人享受一定范圍的有限責(zé)任保護(hù)。早在1994年，我國深圳市制定的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)合伙條例》中就有關(guān)于有限合伙的規(guī)定。2006年修訂《合伙企業(yè)法》時，增設(shè)了有限合伙，其主要目的就是滿足風(fēng)險投資的要求?！　。?）普通合伙人的人數(shù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人是負(fù)責(zé)企業(yè)日常事務(wù)和對外代表企業(yè)的合伙人，也就是通常所說的“企業(yè)負(fù)責(zé)人”。這些條件和程序，應(yīng)該是全體合伙人一致同意的結(jié)果?！　。?）執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限與違約處理辦法。為了防止執(zhí)行事務(wù)合伙人濫用權(quán)力損害投資者的利益，應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議中規(guī)定他們的權(quán)限，并規(guī)定在他們違反誠信和勤勉義務(wù)或者越權(quán)行事，損害其他