【正文】 傳統(tǒng)的合伙企業(yè)，合伙人之間共同出資、共同管理和共同承擔(dān)責(zé)任，他們對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)按照合伙協(xié)議的約定承擔(dān)責(zé)任，沒(méi)有約定的按照平均份額承擔(dān)責(zé)任。一人公司的股東須將公司財(cái)產(chǎn)與自己的財(cái)產(chǎn)在使用上、管理上和賬目上嚴(yán)格區(qū)分，只要能夠做到這三個(gè)區(qū)分，就可證明公司是以獨(dú)立的主體身份進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而不是股東個(gè)人的身份與公司的身份混同，以個(gè)人的意思表示取代公司的意思表示?！　?．調(diào)查權(quán)　　監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，有權(quán)對(duì)懷疑的情形進(jìn)行調(diào)查。（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案?！　。ㄋ模┍O(jiān)事會(huì)及監(jiān)事的職責(zé)　　1．監(jiān)事會(huì)的職權(quán)　　監(jiān)事會(huì)根據(jù)公司章程和公司法的規(guī)定對(duì)公司高管是否遵守履行董事義務(wù)和遵守法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進(jìn)行監(jiān)督檢查：（1）檢查公司財(cái)務(wù)是否合法合規(guī)。在發(fā)生類似于證券法規(guī)定的臨時(shí)重大事件時(shí)，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。其他股東對(duì)此當(dāng)然不滿，于是就出現(xiàn)了專門監(jiān)督管理層是否遵守公司章程的崗位――監(jiān)事。（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（4）擬訂公司的基本管理制度。經(jīng)理是公司對(duì)內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的領(lǐng)導(dǎo)，也是公司對(duì)外活動(dòng)的代表，其行為就是公司的行為，即使其行為違反了公司章程和董事會(huì)授權(quán)規(guī)定的權(quán)限范圍，一般也都視為公司行為，后果由公司承受，這就是我國(guó)《合同法》規(guī)定的表見(jiàn)代理制度的法理實(shí)踐來(lái)源之一。　　公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。 　?。ㄋ模﹤技k法　　發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，為保證投資者的知情權(quán)，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法，并在辦法中載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）債券募集資金的用途；（3）債券總額和債券的票面金額；（4）債券利率的確定方式；（5）還本付息的期限和方式；（6）債券擔(dān)保情況；（7）債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期；（8）公司凈資產(chǎn)額；（9）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（10）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。　　3．可分配利潤(rùn)條件　　為保證發(fā)行人的償還能力，公司債券發(fā)行人最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。債券是證明投資者權(quán)利的憑證，也是公司承擔(dān)義務(wù)的約束文件，公司和投資者在債券中各有獨(dú)立的權(quán)利義務(wù)，各方都不得超過(guò)債券發(fā)行公告規(guī)定的權(quán)利范圍主張權(quán)利。33 / 34 公司法一、公司債券制度　?。ㄒ唬┕緜姆尚再|(zhì)　　公司債券是公司對(duì)外負(fù)債的一種融資工具，包括債券金額、利率、償還期限等三個(gè)主要內(nèi)容?！　。ǘ┕緜幕痉蓡?wèn)題　　1．公司債券的記載事項(xiàng)　　2．記名債券　　3．無(wú)記名債券　　4．可轉(zhuǎn)債　　5．債券的轉(zhuǎn)讓　?。ㄈ┕_(kāi)發(fā)行公司債券的主要條件　　1．凈資產(chǎn)條件　　為了保護(hù)投資者的利益，須發(fā)行債券公司的償還能力，其中股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元?！　?．產(chǎn)業(yè)政策條件　　產(chǎn)業(yè)政策是國(guó)家綜合利用自然資源和市場(chǎng)資源的基本規(guī)劃，發(fā)行人籌集的資金投向須符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，以免因用途不當(dāng)導(dǎo)致投資失敗。二、股份公司董事會(huì)的職能。四、經(jīng)理　　經(jīng)理是公司的日常經(jīng)營(yíng)管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，由董事會(huì)決定聘任或者解聘?！　〗?jīng)理作為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)首席負(fù)責(zé)人，按照公司既成制度行使經(jīng)理權(quán)力，如果公司沒(méi)有既成制度可沿襲，也沒(méi)有公司章程的規(guī)定時(shí)，則按公司法的規(guī)定行使下列權(quán)力：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。（5）制定公司的具體規(guī)章。（9）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。為了使監(jiān)事崗位具有相應(yīng)的權(quán)威，股東通過(guò)股東會(huì)（股東大會(huì)）決議將監(jiān)事崗位變?yōu)橐粋€(gè)公司機(jī)關(guān)，即今天的監(jiān)事會(huì)?！　。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)會(huì)議程序　　1．監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集和主持　　有限公司的監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議?！　?．監(jiān)事會(huì)決議　　監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。（6）依照公司法第152條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。當(dāng)自行調(diào)查難以查清事實(shí)時(shí)，可以聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)協(xié)助進(jìn)行調(diào)查工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。就可讓其承擔(dān)有限責(zé)任。這些責(zé)任不以已投資的金額為限，而是以自己的全部個(gè)人資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，所以稱之為無(wú)限責(zé)任。因?yàn)樯鐣?huì)上總有些人有閑置的資金和能力，但因?yàn)轭檻]無(wú)限責(zé)任而不愿投資合伙企業(yè)或個(gè)人獨(dú)資企業(yè)；又因?yàn)檫@些人的個(gè)性過(guò)強(qiáng)及不善處理與其他投資者的人際關(guān)系，所以也不愿做有限責(zé)任公司的股東。　　股東的資格　　1）自然人股東　　一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，以防止利用多家一人公司轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)和損害債權(quán)人利益?！　?）聲明股東身份　　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。為了防止個(gè)人股東濫用公司行為的解釋權(quán)，公司法規(guī)定股東在行使公司法列舉的股東會(huì)權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式作出，并簽字后置于公司，以備審計(jì)和債權(quán)人質(zhì)詢。有鑒于此，《公司法》第63條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。只有做到公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格區(qū)分，才能保護(hù)債權(quán)人的利益，也才能作為一人公司制度存在的先決條件。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)?！　?．資本公積金　　資本公積金是指公司在發(fā)行股票時(shí)，以高出股票票面金額銷售（也稱溢價(jià)銷售）股票，其中票面金額的銷售收入款是公司的注冊(cè)資本，而溢價(jià)部分的銷售收入款則成為資本公積金?！　?．公積金的用途　　公積金是公司的風(fēng)險(xiǎn)資本金，也是公司發(fā)展的儲(chǔ)備金，其性質(zhì)屬于資本金，所以，其用途只能用于公司不能用于股東分配。公積金轉(zhuǎn)為資本后，按照出資或者持股比例分給股東?！　∮邢藓匣锱c普通合伙的區(qū)別主要有三：（1）有限合伙的成員中不僅包括普通合伙人，而且包括有限合伙人，而普通合伙的成員均為普通合伙人。（2）有限合伙中的普通合伙人對(duì)全部合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而特殊的普通合伙的合伙人享受一定范圍的有限責(zé)任保護(hù)。早在1994年，我國(guó)深圳市制定的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)合伙條例》中就有關(guān)于有限合伙的規(guī)定。2006年修訂《合伙企業(yè)法》時(shí)，增設(shè)了有限合伙，其主要目的就是滿足風(fēng)險(xiǎn)投資的要求?！　。?）普通合伙人的人數(shù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人是負(fù)責(zé)企業(yè)日常事務(wù)和對(duì)外代表企業(yè)的合伙人，也就是通常所說(shuō)的“企業(yè)負(fù)責(zé)人”。這些條件和程序，應(yīng)該是全體合伙人一致同意的結(jié)果?！　。?）執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限與違約處理辦法。為了防止執(zhí)行事務(wù)合伙人濫用權(quán)力損害投資者的利益，應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議中規(guī)定他們的權(quán)限，并規(guī)定在他們違反誠(chéng)信和勤勉義務(wù)或者越權(quán)行事，損害其他