【正文】 （二）以公司現(xiàn)有八個(gè)股東作為股東代表，其他員工與上述八人簽訂委托協(xié)議后，將股份掛在他們名下，由他們代為行使股東權(quán)利。這種做法有如下弊端： 股權(quán)過度分散，在今后引入其他投資主體時(shí)，難免失去企業(yè)相對(duì)控股權(quán)。 （ 3）貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的原則，努力拉開員工之間持股的檔次。 (3)、設(shè)定在本次實(shí)行員工持股過程中，外部股東暫不進(jìn)入公司分享股權(quán)。設(shè)定公司總股本 800萬股，每股面值 1 元人民幣。 xx公司實(shí)行經(jīng)營層與員工持股可以達(dá)到以下目的： （ 1）對(duì)企業(yè)核心資源 —— 技術(shù)人才建立具有市場競爭力的合理分配機(jī)制，通過建立契約收入與資本收益相結(jié)合的薪酬體系模型，達(dá)到留住和大量引進(jìn) 骨干人才的目的，保持技術(shù)骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力； （ 2）通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系使經(jīng)營者與企業(yè)結(jié)成利益共同體，使經(jīng)營者的長期利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合在一起，從而建立一種有效的激勵(lì)和約束機(jī)制；同時(shí)讓廣大員工擁有勞動(dòng)者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對(duì)企業(yè)的關(guān)切度和參與管理的熱情。這兩者之間的目標(biāo)函數(shù)是不一致的，經(jīng)營者關(guān)注的是在職消費(fèi)，而所有者關(guān)注的是股東價(jià)值最大化。實(shí)施目的也具有多元化的特點(diǎn)：既有出于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)明晰化的考慮，也有出于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的考慮；既有滿足對(duì)員工福利上的追求，也有建立有效激勵(lì)約束機(jī)制的需要；既有反惡意收購的想法，也有企業(yè)增大資本的實(shí)際需求。 第三步，改造為上市公眾公司，使股權(quán)進(jìn)一步分散化，實(shí)現(xiàn)更大的戰(zhàn)略發(fā)展。為適應(yīng)國內(nèi)新經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的要求，及在 IT 產(chǎn)業(yè)市場份額中占有較大比重，公司擬通過進(jìn)一步構(gòu)建核心競爭能力和進(jìn)行資本運(yùn)營，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的快速成長。 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 1 頁 共 41 頁 北京 xx 科技有限公司 經(jīng)營層與員工持股方案 北京 xx 投資顧問有限公司 20xx 年 4 月 技術(shù)性文本之三 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 2 頁 共 41 頁 北京 xx 科技有限公司 經(jīng)營層與員工持股方案 目 錄 一、資本運(yùn)作戰(zhàn)略構(gòu)想 二、方案設(shè)計(jì)目的 三、方案設(shè)計(jì)背景 四、操作路徑選擇 五、實(shí)施步驟 六、股權(quán)設(shè)置 七、股權(quán)分配 八、期權(quán)激勵(lì) 九、股本金來源 十、股權(quán)管理 附件一 員工持股會(huì)章程 附件二 員工持股會(huì)管理辦法 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 3 頁 共 41 頁 一、 資本運(yùn)作戰(zhàn)略構(gòu)想 北京 xx 科技有限公司（以下簡稱 xx）屬民營高新科技企業(yè)，以開發(fā)應(yīng)用網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn) 品和電子商務(wù)產(chǎn)品為主要業(yè)務(wù)發(fā)展方向，同時(shí)承接大型系統(tǒng)集成項(xiàng)目。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，建議采取以下步驟： 第一步，通過增資擴(kuò)股，吸納員工股權(quán)， 實(shí)行經(jīng)營層與員工持股計(jì)劃。 有限責(zé) 任公司 有限責(zé)任公司 股份有限公司 增資擴(kuò)股 推行員工持工計(jì)劃 8 個(gè)自然人股東，注冊(cè)資金 50萬，凈資產(chǎn)500 萬 存量折股、增量擴(kuò)股 ,發(fā)起設(shè)立 引入外部投資 “ 8＋ 1”，老 8 股占50％，工會(huì)法人股占50％；注冊(cè)資本 800萬 “ 8＋ 1＋ n”,n 代表外部股東，注冊(cè)資本符合設(shè)立股份有限公司的要求 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 4 頁 共 41 頁 二、方案設(shè)計(jì)目的 員工持股作為一種成熟的制度起源于美國，稱為“員工持股計(jì)劃（ ESOP）”。目前，全國已有數(shù)十個(gè)省市制訂了關(guān)于員工持股的管理辦法或暫行規(guī)定，但國家尚無統(tǒng)一法律政策規(guī)定。經(jīng)營者通過持股成為所有上市股份有限公司 “ 8＋ 1＋ n＋ p”， n 代表外部投資主體， p 代表上市流通股東 ,“ 8＋ 1”股權(quán)進(jìn)一步稀釋，但其股權(quán)價(jià)值將會(huì)與市場價(jià)值接軌 募集設(shè)立 上市 xx 股權(quán)變化模擬趨勢圖 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 5 頁 共 41 頁 者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價(jià)值最大化而努力，從而減少在職消費(fèi)，亦即減少代理成本；一是經(jīng)營層持股可以改變國內(nèi)職業(yè)經(jīng)理人收入普遍低于其實(shí)際應(yīng)有價(jià)值的情況，使他們也可以通過資本收益步入中產(chǎn)階級(jí)的行列，從而使他們能夠相對(duì)穩(wěn)定地為企業(yè)服務(wù)，使企業(yè)擁有保證其持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的人力資源支持。 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 6 頁 共 41 頁 （ 3）通過實(shí)行員工持股，使企業(yè)內(nèi)部股權(quán)相對(duì)集中，根據(jù)股權(quán)集中程度來引入外部股東實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，可以避免失去相對(duì)控股地位。 （ 2）在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上進(jìn)行新的調(diào)整設(shè)計(jì)。 實(shí)行員工持股原則 （ 1）在現(xiàn)有法律、政策框架內(nèi)實(shí)施。同時(shí)，由于員工對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)度主要通過崗位體現(xiàn)，所以對(duì)于不同員工持股額度的確定主要依賴于將各個(gè)崗位劃分為不同的檔次。 由于《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東數(shù)不得超過 50個(gè)，所以很難為以后進(jìn)入的員工預(yù)留股份。這樣做的弊端也是顯而易見的： 由于員工股權(quán)沒有“名份”，所以容易引發(fā)法律糾紛。 由于人員增減、升降因素的 影響，股東代表名下的股份需要經(jīng)常變動(dòng)，具有不穩(wěn)定性。工會(huì)作為法人股東進(jìn)入公司，實(shí)現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權(quán)的目的。 五、實(shí)施步驟 確定以增資擴(kuò)股方式引入新的投資主體（員工），基本運(yùn)作方式為存量折股、增量擴(kuò)股； 聘請(qǐng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)公司資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）進(jìn)行評(píng)估； 成立“北京 xx 科技有限公司工會(huì)”，并將工會(huì)注冊(cè)為社團(tuán)法人。 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 11 頁 共 41 頁 基本股是指符合規(guī)定購股條件的員工人人可按規(guī)定要求購買的股份。預(yù)留股設(shè)定總額為 200 萬股。 員工持股要有合理的差別性。員工持股要堅(jiān)持“效率與公平兼顧”的原則。 根據(jù)員工在本企業(yè)工作崗位、貢獻(xiàn)來決定持股額度，派股方案應(yīng)體現(xiàn)公平、 公開、公正的原則，應(yīng)提交全體持股員工審議通過后實(shí)施。轉(zhuǎn)讓期一般為三至五年，最長不超過十年。 （一）、 實(shí)施目的 建立激勵(lì)和約束并重的良性機(jī)制。 （三）、授予主體 以董事會(huì)為主的公司薪酬委員會(huì)。采取均勻轉(zhuǎn)化的辦法，如部門經(jīng)理獲得期股總額度 萬股，按五年轉(zhuǎn)化期計(jì)，每年轉(zhuǎn)化 萬股。由人力資源部、財(cái)務(wù)部按考核標(biāo)準(zhǔn)提供相關(guān)信息，由董事會(huì)給予評(píng)定打分。 確定每分所代表的股份數(shù)，如部門經(jīng)理期股額度為 萬股，每年應(yīng)轉(zhuǎn)化 萬股，則在年度考核中，每 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 17 頁 共 41 頁 分代表 15000 股 /100 分＝ 150 股 根據(jù)薪酬委員會(huì)評(píng)定的每個(gè)獲受人所得的總分乘以每分代表的股份數(shù)，即為該獲受人年度實(shí)際轉(zhuǎn)化的股數(shù)，如部門經(jīng)理獲得 80 分考核評(píng)分，則其根據(jù)考評(píng)結(jié)果得出的年度實(shí)際轉(zhuǎn)化數(shù)為 150 股 80 分＝ 120xx 股。 （七）、特別說明 期股授予對(duì)象具有特定性，因此不可以轉(zhuǎn)讓。 獲受人以期股形式取得的收入，應(yīng)按稅法有關(guān)規(guī)定辦理。但工會(huì)在成立之初會(huì)有相當(dāng)大一塊預(yù)留股份，需要解決購股資金來源問題。 持股員工以出資額為限對(duì)工會(huì)（員工持股會(huì)）承擔(dān)責(zé)任， 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 19 頁 共 41 頁 工會(huì)以其全部出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。持股會(huì)每年至少召開兩次全體會(huì)議，就員工持股章程的制定和修改、員工持股會(huì)的管理以及持股員工權(quán)利的行使等事宜做出決議。 （二）員工持股會(huì)理事會(huì) 員工持股會(huì)下設(shè)理事會(huì)，是員工持股會(huì)具體辦事機(jī)構(gòu)。 員工 升職后，其持股額度要相應(yīng)增加，需要研究新的分配辦法進(jìn)行重新確定。 新增員工及職務(wù)升遷員工認(rèn)購股份按本方案有關(guān)條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面凈資產(chǎn)值計(jì)算。 回購時(shí)，在正常情況下股價(jià)按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計(jì)算，股款退還員工個(gè)人；員工因過失等原因被辭退、除名，其所持有股份按面值進(jìn)行回購。 備用金的用途： 購買預(yù)留股份； 回購脫離公司員工所持股份； 歸還企業(yè)用于購買預(yù)留股份的借貸款的本息。按股分配，同股同利。 成立專門工作小組負(fù)責(zé)本方案的實(shí)施，包括在進(jìn)一步落實(shí)相關(guān)政策規(guī)定的基礎(chǔ)上修改和調(diào)整本方案、本方案的支持性文件和技術(shù)性文件之?dāng)M定、本方案操作過程組 織與內(nèi)部協(xié)調(diào)工作等。 第