【正文】 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 1 頁 共 41 頁 北京 xx 科技有限公司 經(jīng)營層與員工持股方案 北京 xx 投資顧問有限公司 20xx 年 4 月 技術(shù)性文本之三 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 2 頁 共 41 頁 北京 xx 科技有限公司 經(jīng)營層與員工持股方案 目 錄 一、資本運(yùn)作戰(zhàn)略構(gòu)想 二、方案設(shè)計目的 三、方案設(shè)計背景 四、操作路徑選擇 五、實(shí)施步驟 六、股權(quán)設(shè)置 七、股權(quán)分配 八、期權(quán)激勵 九、股本金來源 十、股權(quán)管理 附件一 員工持股會章程 附件二 員工持股會管理辦法 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 3 頁 共 41 頁 一、 資本運(yùn)作戰(zhàn)略構(gòu)想 北京 xx 科技有限公司（以下簡稱 xx）屬民營高新科技企業(yè)，以開發(fā)應(yīng)用網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn) 品和電子商務(wù)產(chǎn)品為主要業(yè)務(wù)發(fā)展方向，同時承接大型系統(tǒng)集成項目。公司產(chǎn)品包括： CA 安全認(rèn)證系統(tǒng)、安全支付系統(tǒng)、 179 電子商務(wù)綜合接入平臺、電子商務(wù)綜合服務(wù)平臺等平臺系統(tǒng)，以及網(wǎng)上安全證券系統(tǒng)、網(wǎng)上繳費(fèi)系統(tǒng)、電子報稅及完稅系統(tǒng)等電子商務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)。在信息安全和電子商務(wù)領(lǐng)域，該公司處于國內(nèi)領(lǐng)先地位。為適應(yīng)國內(nèi)新經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的要求，及在 IT 產(chǎn)業(yè)市場份額中占有較大比重，公司擬通過進(jìn)一步構(gòu)建核心競爭能力和進(jìn)行資本運(yùn)營，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的快速成長。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，建議采取以下步驟： 第一步，通過增資擴(kuò)股，吸納員工股權(quán)， 實(shí)行經(jīng)營層與員工持股計劃。其目的一是針對人力資源建立有效的激勵約束機(jī)制，二是適當(dāng)集中內(nèi)部股權(quán)，為下一步引入新的投資主體構(gòu)筑體制平臺。 第二步，通過增資擴(kuò)股，引入外部投資主體，建立發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，初步解決公司擴(kuò)張的資金“瓶頸”，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，為公司實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展奠定堅實(shí)基礎(chǔ)。 第三步，改造為上市公眾公司，使股權(quán)進(jìn)一步分散化，實(shí)現(xiàn)更大的戰(zhàn)略發(fā)展。 有限責(zé) 任公司 有限責(zé)任公司 股份有限公司 增資擴(kuò)股 推行員工持工計劃 8 個自然人股東，注冊資金 50萬，凈資產(chǎn)500 萬 存量折股、增量擴(kuò)股 ,發(fā)起設(shè)立 引入外部投資 “ 8＋ 1”，老 8 股占50％，工會法人股占50％；注冊資本 800萬 “ 8＋ 1＋ n”,n 代表外部股東，注冊資本符合設(shè)立股份有限公司的要求 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 4 頁 共 41 頁 二、方案設(shè)計目的 員工持股作為一種成熟的制度起源于美國，稱為“員工持股計劃（ ESOP）”。九十年代中期以后，隨著我國國企改革進(jìn)行到產(chǎn)權(quán)改革的深層次階段，員工持股開始風(fēng)靡我國各地。許多國有企業(yè)在實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的過程中，引入了員工持股制度。實(shí)施目的也具有多元化的特點(diǎn)：既有出于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)明晰化的考慮，也有出于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的考慮；既有滿足對員工福利上的追求，也有建立有效激勵約束機(jī)制的需要；既有反惡意收購的想法，也有企業(yè)增大資本的實(shí)際需求。目前，全國已有數(shù)十個省市制訂了關(guān)于員工持股的管理辦法或暫行規(guī)定，但國家尚無統(tǒng)一法律政策規(guī)定。 所謂員工持股，其實(shí)是兩部分人持股，一部分是企業(yè) 經(jīng)營管理者和核心技術(shù)骨干（經(jīng)營層），一部分是普通員工。前者中特別是企業(yè)經(jīng)營者與股東之間是一種委托 —— 代理關(guān)系。這兩者之間的目標(biāo)函數(shù)是不一致的，經(jīng)營者關(guān)注的是在職消費(fèi)，而所有者關(guān)注的是股東價值最大化。經(jīng)營者通過持股成為所有上市股份有限公司 “ 8＋ 1＋ n＋ p”， n 代表外部投資主體， p 代表上市流通股東 ,“ 8＋ 1”股權(quán)進(jìn)一步稀釋，但其股權(quán)價值將會與市場價值接軌 募集設(shè)立 上市 xx 股權(quán)變化模擬趨勢圖 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 5 頁 共 41 頁 者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價值最大化而努力，從而減少在職消費(fèi)，亦即減少代理成本；一是經(jīng)營層持股可以改變國內(nèi)職業(yè)經(jīng)理人收入普遍低于其實(shí)際應(yīng)有價值的情況，使他們也可以通過資本收益步入中產(chǎn)階級的行列，從而使他們能夠相對穩(wěn)定地為企業(yè)服務(wù)，使企業(yè)擁有保證其持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的人力資源支持。技 術(shù)骨干持股也具有同樣效應(yīng)。員工持股對于中小型企業(yè)來說，一是可以對經(jīng)營層起到監(jiān)督制約作用，可以使他們有效規(guī)避決策風(fēng)險和難以無限增大個人支出帳戶，因此對于構(gòu)建規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)具有至關(guān)重要的作用；二是對于技術(shù)含量高的企業(yè)，普通員工也是“依賴性資源”，通過實(shí)施員工持股計劃穩(wěn)定這部分資源，對于企業(yè)發(fā)展的作用同樣不可估量。 xx公司實(shí)行經(jīng)營層與員工持股可以達(dá)到以下目的： （ 1）對企業(yè)核心資源 —— 技術(shù)人才建立具有市場競爭力的合理分配機(jī)制，通過建立契約收入與資本收益相結(jié)合的薪酬體系模型，達(dá)到留住和大量引進(jìn) 骨干人才的目的，保持技術(shù)骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力； （ 2）通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系使經(jīng)營者與企業(yè)結(jié)成利益共同體，使經(jīng)營者的長期利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合在一起，從而建立一種有效的激勵和約束機(jī)制；同時讓廣大員工擁有勞動者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對企業(yè)的關(guān)切度和參與管理的熱情。 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 6 頁 共 41 頁 （ 3）通過實(shí)行員工持股，使企業(yè)內(nèi)部股權(quán)相對集中，根據(jù)股權(quán)集中程度來引入外部股東實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，可以避免失去相對控股地位。 三、方案設(shè)計背景 設(shè)計標(biāo)的 以 xx 為載體，通過增資擴(kuò)股的方式 ，以現(xiàn)有員工崗位為基礎(chǔ)，以管理人才和技術(shù)人才為著力點(diǎn)，設(shè)計經(jīng)營層與員工持股計劃。 設(shè)計基礎(chǔ) （ 1）對 xx 現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行專業(yè)評估，在業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值基礎(chǔ)上采取存量折股、增量擴(kuò)股的方式。設(shè)定公司總股本 800萬股，每股面值 1 元人民幣。 （ 2）在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上進(jìn)行新的調(diào)整設(shè)計。 表一、現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu) 股 東 股本金（萬元） 出資額比例（ %） 股東 1 20 40 股東 2 5 10 股東 3 5 10 股東 4 4 8 股東 5 4 8 股東 6 4 8 股東 7 4 8 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 7 頁 共 41 頁 股東 8 4 8 合 計 50 100 注：資產(chǎn)評估后，按經(jīng)評估的凈資產(chǎn)額對股本金進(jìn)行增資，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。本方案假定評估后的 xx 公司凈資產(chǎn)值為人民幣500 萬元。 (3)、設(shè)定在本次實(shí)行員工持股過程中，外部股東暫不進(jìn)入公司分享股權(quán)。 實(shí)行員工持股原則 （ 1）在現(xiàn)有法律、政策框架內(nèi)實(shí)施。國家目前對于員工持股尚無統(tǒng)一法規(guī)，本方案設(shè)計所依據(jù)的是《公司法》和《北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)員工持股會試行辦法》，同時參照各省市的相關(guān)規(guī)定和成熟做法。 （ 2）本方案設(shè)計力圖采用國內(nèi)比較流行的做法，既簡便、易于操作，又有利于達(dá)到既定目標(biāo)。 （ 3）貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的原則，努力拉開員工之間持股的檔次。同時，由于員工對企業(yè)的貢獻(xiàn)度主要通過崗位體現(xiàn)，所以對于不同員工持股額度的確定主要依賴于將各個崗位劃分為不同的檔次。由于實(shí)施目的主要在于激勵技術(shù)骨干和經(jīng)營骨干，本方案不再將員工進(jìn)入公司時間作為分配股權(quán)時考慮的因素。 四、操作路徑選擇 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 8 頁 共 41 頁 根據(jù)目前的設(shè)計基礎(chǔ)，在不違背《公司法》相關(guān)規(guī)定的前提下，實(shí)施員工持股計劃，可以有三種操作方式： （一）現(xiàn)有員工全部以自然人股東身份按有關(guān)規(guī)定分配持股額度后進(jìn)入公司。這種做法有如下弊端： 股權(quán)過度分散，在今后引入其他投資主體時，難免失去企業(yè)相對控股權(quán)。 由于《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東數(shù)不得超過 50個，所以很難為以后進(jìn)入的員工預(yù)留股份。 容易使員工與企業(yè)的勞動關(guān)系固化， 不利于人員的合理流動。經(jīng)過工商注冊的員工股東有法律作保障，很難受勞動合同的約束。 （二）以公司現(xiàn)有八個股東作為股東代表，其他員工與上述八人簽訂委托協(xié)議后，將股份掛在他們名下，由他們代為行使股東權(quán)利。這樣做的弊端也是顯而易見的： 由于員工股權(quán)沒有“名份”，所以容易引發(fā)法律糾紛。目前在國內(nèi)出現(xiàn)了不少此類案件。主要是股東代表存在侵害其名下員工股東權(quán)益的可能性，而由于股東代表與員工股東簽訂的是私下協(xié)議，打官司獲勝的往往是股東代表。 股份無法預(yù)留，股權(quán)也難